长江证券承销保荐有限公司

              关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

        使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”） 作为武汉
菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对菱电电控本次使用部分超募资金永久补充
流动资金事项进行了核查，并出具本核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意武汉菱电
汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
146 号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）1,290 万股，募集资金总额为人民币 972,918,000.00 元，扣除发行费用
人民币 91,804,939.97 元，募集资金净额为人民币 881,113,060.03 元。中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 5 日对资金到位情况进行了审验，并出
具了中汇会验 [2021]0656 号《验资报告》，经其审验，上述募集资金已全部到位。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监
管银行签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：




                                     1
                                                                  单位：万元
 序号              募集资金运用方向           总投资额      拟投入募集资金
  1     菱电电控汽车动力控制系统产业化项目      34,048.46          34,048.46
  2     研发中心平台建设项目                     5,680.47           5,680.47
  3     补充流动资金项目                        15,000.00          15,000.00
                     合计                       54,728.93          54,728.93

      三、募集资金使用情况

      2021 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用不超过人民币 7 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体内容详
见公司于 2021 年 3 月 25 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披
露的《菱电电控关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2021-002）

      2021 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 14,469,593.77 元置换预
先投入募投项目及支付发行费用的自有资金。具体内容详见公司于 2021 年 4 月
28 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《菱电电控关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的公告》（公告
编号：2021-009）

      四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范
运作》等有关法律法规的规定，公司拟使用部分超募资金永久性补充流动资金，
用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公
司超募资金总额为 33,382.38 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 9,500
                                       2
万元，占超募资金总额的比例为 28.46%。公司最近十二个月内累计使用超募资
金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明及承诺

    本次部分超募资金永久性补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产
经营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金需求，提高
募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股
东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每十二个月内累计使用金额将
不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久性补充流动资金不会影响
募投项目实施的资金需求，在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    六、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

    公司于 2021 年 7 月 16 日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分超募资金人民币 9,500 万元用于永久补充流动资金。独立董事、
监事会及保荐机构分别发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与主营
业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步
提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。内容和审议程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件以及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司募集资金管理办法》的相
关规定。本次部分超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不
存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对
公司的财务状况和经营成果产生不利影响。我们同意公司关于使用部分超募资金

                                   3
永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件以及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司募集资金管理办法》的规定。
使用部分超募资金永久补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营，有利于
提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公
司及股东利益的情形。监事会同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，长江保荐认为：

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司第二届董事
会第十三会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明
确同意的独立意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可执行。

    该事项的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等的
有关法规的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。

    综上，长江保荐对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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