武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会




武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议资料




            二〇二一年八月




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                                                         目录
1、2021 年第一次临时股东大会须知 .......................................................................................... 3
2、2021 年第一次临时股东大会议程 .......................................................................................... 5
3、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ............................... 7
4、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ............................. 8
5、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 ........................... 9
6、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 ......................................................... 11




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              2021 年第一次临时股东大会须知


    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》以及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》《武
汉菱电汽车电控系统股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2021 年第
一次临时股东大会会议须知：
    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东
及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券
账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的
合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参
会资格。会议开始后，会议登记终止。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股
东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进
行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人
许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，
时间不超过 5 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的

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有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表
决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
    十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不
要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
    十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对
待所有股东。
    十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 7 月
20 日披露于上海证券交易所网站的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于召开
2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-016）。
    十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴
口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行
体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。




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               2021 年第一次临时股东大会议程

    一、会议时间、地点及投票方式
    （一）会议时间：2021 年 8 月 5 日 14 点 00 分
    （二）会议地点：湖北省武汉市东西湖区清水路特 8 号武汉菱电汽车电控系统股
份有限公司办公楼一楼会议室
    （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
    （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
     投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 5 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日（2021 年 8 月 5 日）的交易时间段，即 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


     二、现场会议议程：
    （一）参会人员签到，股东进行登记
    （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表
股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
    （三）宣读股东大会会议须知
    （四）推举计票、监票人员
    （五）逐项审议会议各项议案
    议案一：《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    议案二：《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
    议案四：《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
    （六）与会股东或股东代表发言、提问
    （七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
    （八）休会，统计表决结果
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（九）复会，主持人宣布现场结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束




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议案一：



      关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

                              及其摘要的议案

各位股东及股东代表：
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公
司（含子公司）核心管理人员与核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 239.825 万股限制性股票，其
中首次授予 191.860 万股，预留授予 47.965 万股。
    具体内容详见公司于 2021 年 7 月 17 日于上海证券交易所网站上披露的《武汉菱电汽
车电控系统股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《武汉菱电汽车电控系
统股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-014）。
    本议案已经 2021 年 7 月 16 日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第九次会议审议通过。
    本议案关联股东余俊法回避表决。
    请各位股东及股东代表审议。




                                                  武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
                                                                  董事会
                                                             2021 年 8 月 5 日
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议案二：



             关于《公司 2021 年限制性股票激励计划

                       实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：
    为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定
和公司实际情况，公司制定了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司于 2021 年 7 月 17 日于上海证券交易所网站上披露的《武汉菱电汽
车电控系统股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案已经 2021 年 7 月 16 日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第九次会议审议通过。
    本议案关联股东余俊法回避表决。
    请各位股东及股东代表审议。




                                                  武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
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                                                             2021 年 8 月 5 日




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议案三：



                关于提请股东大会授权董事会办理

                公司股权激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：
    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限
制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数
量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调
整；
    4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部
分或在激励对象之间进行分配和调整；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜；
    6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项
权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出
归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记；
    9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属

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的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    10、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予
价格和授予日等全部事宜；
    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关
协议；
    12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得
到相应的批准；
    13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、
证券公司等中介机构。
    四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案已经 2021 年 7 月 16 日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第九次会议审议通过。
    本议案关联股东余俊法回避表决。
    请各位股东及股东代表审议。


                                                 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
                                                                 董事会
                                                            2021 年 8 月 5 日



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议案四：


      关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：
    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足
公司流动资金需求、提高募集资金的使用效率、降低财务成本、进一步提升公司盈利能力、
维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超
募资金永久性补充流动资金，用于公司的生产经营。
    公司超募资金总额为 33,382.38 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 9,500 万
元，占超募资金总额的比例为 28.46%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流
动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金使用的有关规定。
    具体内容详见公司于 2021 年 7 月 17 日于上海证券交易所网站上披露的《武汉菱电汽
车电控系统股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：
2021-015）
    本议案已经 2021 年 7 月 16 日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第九次会议审议通过。
    请各位股东及股东代表审议。




                                                 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
                                                                 董事会
                                                            2021 年 8 月 5 日




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