菱电电控：菱电电控关于使用部分超募资金设立控股子公司开展新项目的公告2022-01-25
证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2022-001
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
关于使用部分超募资金投资设立控股子公司
开展新项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资项目情况：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟使用 2,550 万元
超募资金与重庆茂捷汽车变速器有限公司共同设立合资公司重庆菱电
新能源汽车电控系统有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准
后的名称为准），注册资本 5,000 万元，公司出资金额占合资公司注册
资本的 51%；并由合资公司开展“轻型商用新能源车动力总成控制系
统项目”建设，项目总投资额 5,000 万元，组建团队负责项目的建设、
运营等事项。
本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
相关风险提示：
项目实施过程中可能存在研发失败的风险、无法满足市场需求的风险、
技术升级迭代的风险、财务风险，可能存在项目进程或效益达不到预期
的风险。
截至本公告披露之日，合资公司尚未设立，公司名称、注册地址、经营
范围等信息尚需取得当地市场监督管理部门的核准。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
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可〔2021〕146 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,290 万股，每股面
值 人 民币 1.00 元，每股发行价 为人民币 75.42 元，合计募集资金人民币
972,918,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 91,804,939.97 元（不含税）后，募
集资金净额为人民币 881,113,060.03 元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021 年 3 月 5 日对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报
告》（中汇会验[2021]0656 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资
金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管
协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。具体情况详见 2021 年 3 月 11 日
披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《武汉菱电汽车电控系统
股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
根据《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用
计划如下：
单位：万元
序号 募集资金运用方向 项目总投资 拟投入募集资金
1 菱电电控汽车动力控制系统产业化项目 34,048.46 34,048.46
2 研发中心平台建设项目 5,680.47 5,680.47
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合计 54,728.93 54,728.93
本次发行募集资金净额为人民币 88,111.31 万元，扣除原规划募集资金投资
项目金额 54,728.93 万元，超募资金总额为 33,382.38 万元。
公司于 2021 年 3 月 24 日，召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司使用不超过人民币 7 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，自董
事会审议通过之日起 12 个月之内有效。具体内容详见于公司于 2021 年 3 月 25
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用闲置募
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集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-002）。
公司于 2021 年 4 月 27 日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 1,063.70 万元置换
预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币 383.26 万元置换已支付发
行费用的自筹资金。具体内容详见于公司于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自有资金的公告》（公告编号：2021-009）。
公司于 2021 年 7 月 16 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分超募资金人民币 9,500 万元用于永久性补充流动资金。具体内
容详见于公司于 2021 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-
015）。公司于 2021 年 8 月 5 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
此事项。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司尚未使用的超募资金金额 246,351,558.75 元
（含现金管理收益及利息）。
三、本次使用部分超募资金设立控股子公司开展新项目的基本情况
（一）本次投资概述
为提高公司综合能力和竞争力，并且提高募集资金使用效率，遵循公司发展
战略，经审慎的市场调研分析，2022 年 1 月 4 日公司与重庆茂捷汽车变速器有
限公司（以下简称“重庆茂捷”）签订《投资合作协议》（以下简称“协议”），
公司拟与重庆茂捷共同出资 5,000 万元设立合资公司“重庆菱电新能源汽车电控
系统有限公司”（暂定名，公司名称以最终市场监督管理部门的批准登记为准，
以下简称“合资公司”或“控股子公司”），并由合资公司开展“轻型商用新能
源车动力总成控制系统项目”（以下简称“本项目”）。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
（二）本次投资其他出资主体基本情况
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1、公司名称：重庆茂捷汽车变速器有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：重庆市涪陵区新城区鑫源大道 8 号
4、法定代表人：陶斌
5、注册资本：1,000 万元
6、经营范围：研发、生产、销售：汽车零部件；货物进出口业务（不含国
家禁止或限制进出口项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
7、股权结构：
股东名称 出资额（人民币） 出资比例
徐凌 450 万元 45%
陶斌 450 万元 45%
文传华 50 万元 5%
吕林龙 50 万元 5%
合计 1,000 万元 100%
经查询，重庆茂捷汽车变速器有限公司不属于失信被执行人。
公司与重庆茂捷汽车变速器有限公司不存在关联关系；除上述投资外，公司
与重庆茂捷汽车变速器有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其他关系。
（三）拟投资设立的合资公司的情况（以市场监督管理部门的批准登记为准）
1、公司名称：重庆菱电新能源汽车电控系统有限公司，
2、住所：重庆市涪陵区
3、公司类型：有限责任公司
4、拟定经营范围：研究开发汽车及工业用清洁能源技术、高效节能电驱动
技术；批发、零售自行开发的产品、汽车配件；提供技术咨询；技术培训；技术
服务；技术开发；转让自有技术；货物进出口。
5、注册资本：人民币 5,000 万元
6、股权结构：
4
股东名称 出资额（人民币） 出资比例
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2,550 万元 51%
重庆茂捷汽车变速器有限公司 2,450 万元 49%
合计 5,000 万元 100%
上述信息最终以市场监督管理部门的核定为准。
（四）轻型商用新能源车动力总成控制系统项目基本情况
1、项目名称：轻型商用新能源车动力总成控制器项目
2、项目实施主体：重庆菱电新能源汽车电控系统有限公司（公司名称以最
终市场监督管理部门核准为准）
3、项目实施地点：重庆市涪陵区
4、项目主要建设内容：建设电机电控二合一及集成一体化桥多合一的生产
线和配套研发实验室，以满足商用车、低速代步车、摩托车和农机产品等对新能
源驱动产品的需求。
5、投资规模及资金安排：本项目预计投资人民币 5,000 万元。其中，生产设
备投资 1,275 万元，软硬件设备投入为 268 万元，流动资金 3,457 万元。
项目总投资额 5,000 万元人民币中，公司使用超募资金出资人民币 2,550 万
元，占合资公司注册资本的 51%；重庆茂捷以自有资金出资人民币 2,450 万元，
占合资公司注册资本的 49%。
6、项目周期：项目建设期计划为 1 年，最终以实际建设情况为准。
四、投资合作协议主要内容
甲方：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
乙方：重庆茂捷汽车变速器有限公司
1、合资公司设立及出资方式
合资公司注册资本为 5000 万元人民币。其中菱电电控认缴出资 2550 万元，
占合资公司注册资本的 51%；重庆茂捷认缴出资 2450 万元，占合资公司注册资
本的 49%，各方均以人民币现金方式出资。出资缴纳时间期限如下表：
5
单位：万元
第一期缴纳（2022 年 3 第二期缴纳（2022 年 12
认缴出资总额
月 31 日前） 月 31 日前）
甲方 2550 1020 1530
乙方 2450 980 1470
2、合资公司设立后的组织管理机构
（1）合资公司设股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。
（2）合资公司设董事会，由 5 名董事组成，其中由甲方指派三名，乙方指
派两名，董事长由甲方指派董事出任，副董事长由乙方指派董事出任。
（3）合资公司不设监事会，设 2 名监事，由甲乙双方各推荐一人，经股东
会选举产生。
（4）合资公司设置经理职务，由乙方提出候选人，经董事会审议后聘任。
（5）合资公司财务负责人由甲方提出候选人，经董事会审议后聘任。
3、合资公司经营计划
合资公司成立后的产品定位为：轻型商用纯电动车动力总成控制系统及摩托
车、农机通机类低速电机控制系统产品进行组装生产、工程应用研发和销售，初
期产品为电机及电机驱动器二合一产品的组装生产，项目搭载及标定，后续根据
行业公司业务发展需要，股东会同意后可以扩展到多合一的动力总成控制器。合
资公司成立后，合资公司如须扩大经营规模，甲、乙双方协商一致后可增加合资
公司注册资本。
甲乙双方将以合资公司为平台，实现优势互补、资源共享，不断加强与整车
厂在新能源汽车动力领域的合作，在合资公司成立后，各自分工助力合资公司发
展。甲方为合资公司未来发展提供的支持主要包括：合资公司产品研发技术和设
计方案、客户资源、新能源车项目标定技术支持及服务等。乙方为合资公司未来
发展提供的支持主要包括：合资公司产品在鑫源汽车相关车型的工程化搭载开发
和供应、合资公司与当地政府部门的沟通协作、项目开发过程中标定资源的共享
和协同等。
五、本次投资的必要性和可行性分析、对公司的影响及主要风险分析
（一）本次投资的必要性和可行性分析
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1、本次投资的必要性
（1）项目建设顺应国家政策发展和符合新能源动力产品集成化的技术趋势
新能源汽车产业作为我国战略性新兴产业之一，长期受到政府的高度重视。
近年来政府持续推出涉及战略规划、财政补贴、税收减免、产业支持等多个维度
的产业政策来促进新能源汽车产业的发展，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈
向汽车强国的必由之路。新能源汽车领域在政策背景支持下获得迅猛的发展，每
辆新能源汽车都需要电驱动系统实现动力输出与控制，因此轻型商用新能源车动
力总成控制系统，蕴藏着巨大的市场需求，发展新能源汽车动力技术响应了国家
政策发展。
驱动电机、电机控制器和减速器构成纯电动汽车的电驱动系统，为汽车提供
动力输出，其中电机和电机控制器是最为核心的部件。随着新能源汽车零部件要
求不断提高，“多合一”总成产品通过巧妙设计将电机、电控、电源“深度集成”，
减少彼此间的连接器、冷却组件、高压线束等部件，故价格、重量、体积上相对
结构集成型产品有明显降低。随着终端客户在空间紧凑、成本控制、产品性能等
方面的综合要求持续提高，具体到整车动力系统，原有的驱动电机、电机控制器、
减速器从独立单体开始向“二合一”、“三合一”演进，成为驱动总成，能够利
用更紧凑的物理空间、更少的原材料，提供更丰富的功能、更好的性能，成为电
驱动系统行业发展的方向。本项目主要生产和研发二合一、多合一的驱动电机总
成产品符合新能源驱动产品集成化的趋势。
（2）项目实施将丰富公司产品，加速公司新能源产品布局，增强公司市场
竞争力
公司为汽车动力电子控制系统提供商，主营业务包括汽车发动机管理系统、
纯电动汽车动力电子控制系统、混合动力汽车动力电子控制系统以及智能网联产
品的研发、生产、销售和技术服务，在纯电动新能源领域的产品主要包括电机控
制 MCU 和整车控制器 VCU。本项目通过研发和生产电机电控集成二合一产品
和集成一体化桥的多合一的新能源驱动产品极大的丰富了公司纯电动动力的产
品，加速了公司在新能源领域的产品布局。公司将通过此项目，紧抓行业发展机
遇，进一步挖掘新能源汽车领域的市场潜力，完善产品线、增厚技术储备，不断
提升公司的核心竞争力。该项目有利于公司及时满足下游客户产品需求，增强产
品的市场竞争力，实现公司的良好发展。
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2、本次投资的可行性
（1）公司拥有成熟的研发团队
公司一直高度重视人才团队的建设，拥有一支高效的研发技术人才队伍，能
够保障项目的顺利实施。公司将充分发挥自身技术研发优势，结合客户需求，着
重对轻型商用新能源车动力总成控制系统进行研发，不断提高技术研发能力。
（2）公司具有多年行业积累
公司是专业从事汽车动力电子控制系统研发、生产、销售并提供技术服务企
业，拥有丰富的汽车发动机管理系统、纯电动汽车动力电子控制系统、混合动力
汽车动力电子控制系统以及智能网联产品的研发与制造能力。公司在商用车动力
控制领域深耕多年，拥有良好的市场口碑，主要客户包括北汽福田、长安跨越和
小康股份等知名商用车企业。公司管理层从事汽车动力电子控制系统研发多年，
管理经验丰富，在现有业务开展过程中已积累的运营管理、市场开拓等经验和能
力都为本项目的建设、运营及市场开拓提供了保障。
（二）本次投资对公司的影响
本次对外投资设立合资公司可以促使合作双方实现优势互补和资源共享。公
司以合资公司为平台，充分协调各方资源、深化产品技术积淀、探索市场发展机
会，不断加强与整车厂在新能源汽车动力领域的合作，符合公司未来战略发展方
向和全体股东的利益，对公司长远发展具有重要意义。
（三）主要风险分析
1、技术风险
轻型商用新能源车动力总成控制系统研发技术更新迭代比较快，合资公司如
不能紧跟技术变革的步伐，不断提升研发技术水平，可能会导致自身技术发展落
后于行业内其他企业。
2、市场竞争风险
本项目主要为客户提供轻型商用新能源车动力总成控制系统，面对新能源汽
车电驱动系统良好的市场前景，目前国内新能源电驱动领域的生产企业可能会进
一步扩充产能、提升技术水平，且一些在其他领域拥有电机生产经验的企业也可
能转入该领域。若公司的轻型商用新能源车项目不能在生产研发成本、产品性能
和快速响应等方面拥有优势，则项目将面临激烈的市场竞争。
3、财务风险
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本项目投资额高，投资强度大，资金由股东双方以货币资金出资，如果股东
双方出资不能按照协议按时、足额到位，存在项目进度不如预期的风险；另外，
项目初期相关费用的支出及折旧费用存在一定程度上影响公司整体业绩的风险。
4、项目进程及效益不达预期的风险
本项目实施过程中，一方面可能受宏观政策、市场等诸多因素变化的影响；
另一方面，尚需取得政府相关部门的相关许可手续，存在可能导致项目实施进度
不达预期的风险。
5、截至本公告披露之日，合资公司尚未设立，公司名称、注册地址、经营
范围等信息尚需取得当地市场监督管理部门的核准。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、履行的审议程序
公司于 2022 年 1 月 24 日召开第二届董事会第十九次会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子
公司开展新项目的议案》，于同日召开的公司第二届监事会第十三次会议以 3 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资
设立控股子公司开展新项目的议案》，同意公司使用超募资金 2,550 万元投资设
立控股子公司。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机
构长江证券承销保荐有限公司对该事项出具了明确的核查意见。本次超募资金使
用事项无需提交公司股东大会审议。
公司本次使用部分超募资金投资设立控股子公司的相关审议程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性
文件的有关规定。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用超募资金 2,550 万元投资设立控股子公司开展新
项目，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
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要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意该事项。
（二）独立董事意见
公司本次使用部分超募资金 2,550 万元投资设立控股子公司开展新项目，有
利于提高募集资金的使用效率，符合公司未来发展的需要，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件及公
司制定的《募集资金管理办法》等的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
我们一致同意公司使用部分超募资金与重庆茂捷汽车变速器有限公司合资
设立控股子公司开展新项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用部分超募资金投资设立控股子公司开展新项目符合公司发展战略。
本次超募资金的使用计划不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审
议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。本次拟使用部分
超募资金投资设立控股子公司，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规的要求。
综上，保荐机构对本次公司使用部分超募资金投资设立控股子公司开展新项
目的事项无异议。
八、上网公告附件
1、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九
次会议相关事项的独立意见；
2、长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司使
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用部分超募资金设立控股子公司的核查意见。
特此公告。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 25 日
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