菱电电控：长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司使用部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见2022-01-25
长江证券承销保荐有限公司
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
使用部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”） 作为武汉
菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对菱电电控本次使用部分超募资金投资设立控股子公司事
项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意武汉菱电
汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
146 号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）1,290 万股，募集资金总额为人民币 972,918,000.00 元，扣除发行费用
人民币 91,804,939.97 元，募集资金净额为人民币 881,113,060.03 元。中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 5 日对资金到位情况进行了审验，并出
具了中汇会验 [2021]0656 号《验资报告》，经其审验，上述募集资金已全部到位。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监
管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
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单位：万元
序号 募集资金运用方向 总投资额 拟投入募集资金
1 菱电电控汽车动力控制系统产业化项目 34,048.46 34,048.46
2 研发中心平台建设项目 5,680.47 5,680.47
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合计 54,728.93 54,728.93
三、募集资金使用情况
2021 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用不超过人民币 7 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体内容详
见公司于 2021 年 3 月 25 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披
露的《菱电电控关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2021-002）
2021 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 14,469,593.77 元置换预
先投入募投项目及支付发行费用的自有资金。具体内容详见公司于 2021 年 4 月
28 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《菱电电控关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的公告》（公告
编号：2021-009）
2021 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，
同意公司使用超募资金人民币 9,500 万元用于永久补充流动资金。具体内容详见
于公司于 2021 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》 公告编号：2021-015）。
2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了该事项。
四、本次使用部分超募资金设立控股子公司开展新项目的基本情况
（一）本次投资概述
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为综合提高公司产品竞争力，遵循公司发展战略，经审慎的市场调研分析，
2022 年 1 月 4 日公司与重庆茂捷汽车变速器有限公司（以下简称“重庆茂捷”）
签订了《投资合作协议》（以下简称“协议”），公司拟与重庆茂捷共同出资 5,000
万元设立 “重庆菱电新能源汽车电控系统有限公司”（暂定名，公司名称以最终
市场监督管理部门的批准登记为准，以下简称“合资公司”或“控股子公司”），并
由合资公司开展“轻型商用新能源车动力总成控制系统项目”（以下简称“本项
目”）。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
（二）本次投资其他出资主体基本情况
1、公司名称：重庆茂捷汽车变速器有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：重庆市涪陵区新城区鑫源大道 8 号
4、法定代表人：陶斌
5、注册资本：1,000 万元
6、经营范围：研发、生产、销售：汽车零部件；货物进出口业务（不含国
家禁止或限制进出口项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
7、股权结构：
单位：万元
股东名称 出资额（人民币） 出资比例
徐凌 450.00 45%
陶斌 450.00 45%
文传华 50.00 5%
吕林龙 50.00 5%
合计 1,000.00 100%
经查询，重庆茂捷汽车变速器有限公司不属于失信被执行人。
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公司与重庆茂捷汽车变速器有限公司不存在关联关系；除上述投资外，公司
与重庆茂捷汽车变速器有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其他关系。
（三）拟投资设立的合资公司的情况（以市场监督管理部门的批准登记为准）
1、公司名称：重庆菱电新能源汽车电控系统有限公司
2、住所：重庆市涪陵区
3、公司类型：有限责任公司
4、拟定经营范围：研究开发汽车及工业用清洁能源技术、高效节能电驱动
技术；批发、零售自行开发的产品、汽车配件；提供技术咨询；技术培训；技术
服务；技术开发；转让自有技术；货物进出口。
5、注册资本：人民币 5,000 万元
6、股权结构：
单位：万元
股东名称 出资额（人民币） 出资比例
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2,550.00 51%
重庆茂捷汽车变速器有限公司 2,450.00 49%
合计 5,000.00 100%
上述信息最终以市场监督管理部门的核定为准。
（四）轻型商用新能源车动力总成控制系统项目基本情况
1、项目名称：轻型商用新能源车动力总成控制器项目
2、项目实施主体：重庆菱电新能源汽车电控系统有限公司（公司名称以最
终市场监督管理部门核准为准）
3、项目实施地点：重庆市涪陵区
4、项目主要建设内容：建设电机电控二合一及集成一体化桥多合一的生产
线和配套研发实验室，以满足商用车、低速代步车、摩托车和农机产品等对新能
源驱动产品的需求。
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5、投资规模及资金安排：本项目预计投资人民币 5,000.00 万元。其中，生
产设备投资 1,275.00 万元，软硬件设备投资 268.00 万元，流动资金 3,457.00 万
元。
项目总投资额 5,000.00 万元人民币中，公司使用超募资金出资人民币
2,550.00 万元，占合资公司注册资本的 51%；重庆茂捷以自有资金出资人民币
2,450.00 万元，占合资公司注册资本的 49%。
6、项目周期：项目建设期计划为 1 年，最终以实际建设情况为准。
五、投资合作协议主要内容
甲方：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
乙方：重庆茂捷汽车变速器有限公司
1、合资公司设立及出资方式
合资公司注册资本为 5,000 万元人民币。其中菱电电控认缴出资 2,550 万元，
占合资公司注册资本的 51%；重庆茂捷认缴出资 2,450 万元，占合资公司注册资
本的 49%，各方均以人民币现金方式出资。出资缴纳时间期限如下表：
单位：万元
第一期缴纳（2022 年 3 月 第二期缴纳（2022 年 12 月
认缴出资总额
31 日前） 31 日前）
甲方 2,550.00 1,020.00 1,530.00
乙方 2,450.00 980.00 1,470.00
2、合资公司设立后的组织管理机构
（1）合资公司设股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。
（2）合资公司设董事会，由 5 名董事组成，其中由甲方指派三名，乙方指
派两名，董事长由甲方指派董事出任，副董事长由乙方指派董事出任。
（3）合资公司不设监事会，设 2 名监事，由甲乙双方各推荐一人，经股东
会选举产生。
（4）合资公司设置经理职务，由乙方提出候选人，经董事会审议后聘任。
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（5）合资公司财务负责人由甲方提出候选人，经董事会审议后聘任。
3、合资公司经营计划
合资公司成立后的产品定位为：轻型商用纯电动车动力总成控制系统及摩托
车、农机通机类低速电机控制系统产品的组装生产、工程应用研发和销售，初期
业务为电机及电机驱动器二合一产品的组装生产，项目搭载及标定，后续根据行
业及公司发展需要，股东会同意后可以扩展到多合一的动力总成控制器。合资公
司成立后，合资公司如须扩大经营规模，甲、乙双方协商一致后可增加合资公司
注册资本。
甲乙双方将以合资公司为平台，实现优势互补、资源共享，不断加强与整车
厂在新能源汽车动力领域的合作，在合资公司成立后，各自分工助力合资公司发
展。甲方为合资公司未来发展提供的支持主要包括：合资公司产品研发技术和设
计方案、客户资源、新能源车项目标定技术支持及服务等；乙方为合资公司未来
发展提供的支持主要包括：合资公司产品在鑫源汽车相关车型的工程化搭载开发
和供应、合资公司与当地政府部门的沟通协作、项目开发过程中标定资源的共享
和协同等。
六、本次投资的必要性和可行性分析、对公司的影响及主要风险分析
（一）本次投资的必要性和可行性分析
1、本次投资的必要性
（1）项目建设顺应国家政策发展和符合新能源动力产品集成化的技术趋势
新能源汽车产业作为我国战略性新兴产业之一，长期受到政府的高度重视。
近年来政府持续推出涉及战略规划、财政补贴、税收减免、产业支持等多个维度
的产业政策来促进新能源汽车产业的发展，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈
向汽车强国的必由之路。新能源汽车领域在政策背景支持下获得迅猛的发展，每
辆新能源汽车都需要电驱动系统实现动力输出与控制，因此轻型商用新能源车动
力总成控制系统，蕴藏着巨大的市场需求，发展新能源汽车动力技术响应国家政
策发展。
驱动电机、电机控制器和减速器构成纯电动汽车的电驱动系统，为汽车提供
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动力输出，其中电机和电机控制器是最为核心的部件。随着新能源汽车零部件要
求不断提高，“多合一”总成产品通过巧妙设计将电机、电控、电源“深度集成”，
减少彼此间的连接器、冷却组件、高压线束等部件，故价格、重量、体积上相对
结构集成型产品有明显降低。随着终端客户在空间紧凑、成本控制、产品性能等
方面的综合要求持续提高，具体到整车动力系统，原有的驱动电机、电机控制器、
减速器从独立单体开始向“二合一”、“三合一”演进，成为驱动总成，能够利
用更紧凑的物理空间、更少的原材料，提供更丰富的功能、更好的性能，成为电
驱动系统行业发展的方向。本项目主要生产和研发二合一、多合一的驱动电机总
成产品符合新能源驱动产品集成化的趋势。
（2）项目实施将丰富公司产品，加速公司新能源产品布局，增强公司市场
竞争力。
公司为汽车动力电子控制系统提供商，主营业务包括汽车发动机管理系统、
纯电动汽车动力电子控制系统、混合动力汽车动力电子控制系统以及智能网联产
品的研发、生产、销售和技术服务，在纯电动新能源领域的产品主要包括电机控
制 MCU 和整车控制器 VCU。本项目通过研发和生产电机电控集成二合一产品
和集成一体化桥的多合一的新能源驱动产品极大的丰富了公司纯电动动力的产
品，加速了公司在新能源领域的产品布局。公司将通过此项目，紧抓行业发展机
遇，进一步挖掘新能源汽车领域的市场潜力，完善产品线、增厚技术储备，不断
提升公司的核心竞争力。该项目有利于公司及时满足下游客户产品需求，增强产
品的市场竞争力，实现公司的良好发展。
2、本次投资的可行性
（1）公司拥有成熟的研发团队
公司一直高度重视人才团队的建设，拥有一支高效的研发技术人才队伍，能
够保障项目的顺利实施。公司将充分发挥自身技术研发优势，结合客户需求，着
重对轻型商用新能源车动力总成控制系统进行研发，不断提高技术研发能力。
（2）公司具有多年行业经验积累
公司是专业从事汽车动力电子控制系统研发、生产、销售并提供技术服务的
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企业，拥有丰富的汽车发动机管理系统、纯电动汽车动力电子控制系统、混合动
力汽车动力电子控制系统以及智能网联产品的研发与制造能力。公司在商用车动
力控制领域深耕多年，拥有良好的市场口碑，主要客户包括北汽福田、长安跨越
和小康股份等知名商用车企业。公司管理层从事汽车动力电子控制系统研发多年，
管理经验丰富，在现有业务开展过程中已积累的运营管理、市场开拓等经验和能
力都为本项目的建设、运营及市场开拓提供了保障。
（二）本次投资对公司的影响
本次对外投资设立合资公司可以促使合作双方实现优势互补和资源共享。公
司以合资公司为平台，充分协调各方资源、深化产品技术积淀、探索市场发展机
会，不断加强与整车厂在新能源汽车动力领域的合作，符合公司未来战略发展方
向和全体股东的利益，对公司长远发展具有重要意义。
（三）主要风险分析
1、技术风险
轻型商用新能源车动力总成控制系统研发技术更新迭代比较快，合资公司如
不能紧跟技术变革的步伐，不断提升研发技术水平，可能会导致自身技术发展落
后于行业内其他企业。
2、市场竞争风险
本项目主要为客户提供轻型商用新能源车动力总成控制系统，面对新能源汽
车电驱动系统良好的市场前景，目前国内新能源电驱动领域的生产企业可能会进
一步扩充产能、提升技术水平，且在其他领域拥有电机生产经验的企业也可能进
入该领域。该项目存在市场竞争的风险。
3、财务风险
本项目投资额较高，投资强度大，资金由股东双方以货币资金出资，若股东
双方出资不能按照协议按时、足额到位，存在项目进度不如预期的风险；另外，
项目初期相关费用的支出及折旧费用存在一定程度上影响公司整体业绩的风险。
4、项目进程不及预期的风险
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本项目实施过程中，一方面可能受宏观政策、市场等诸多因素变化的影响；
另一方面，项目实施尚需取得政府部门的相关许可手续。该项目存在实施进度不
及预期的风险。
5、截至本公告披露之日，合资公司尚未设立，公司名称、注册地址、经营
范围等信息尚需取得当地市场监督管理部门的核准。
七、审议程序
公司于 2022 年 1 月 24 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司开展新
项目的议案》，同意使用超募资金 2,550.00 万元投资设立控股子公司。公司独立
董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用超募资金 2,550.00 万元投资设立控股子公司开展
新项目，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意该事项。
（二）独立董事意见
公司本次使用部分超募资金 2,550.00 万元投资设立控股子公司开展新项目，
有利于提高募集资金的使用效率，符合公司未来发展的需要，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件及公
司制定的《募集资金管理办法》等的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
我们一致同意公司使用部分超募资金与重庆茂捷汽车变速器有限公司合资
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设立控股子公司开展新项目。
九、保荐机构核查意见
经核查，长江保荐认为：
公司使用部分超募资金投资设立控股子公司开展新项目符合公司发展战略。
本次超募资金的使用计划不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审
议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。本次拟使用部分
超募资金投资设立控股子公司，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规的要求。
综上，保荐机构对本次公司使用部分超募资金投资设立控股子公司开展设新
项目的事项无异议。
（以下无正文）
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