长江证券承销保荐有限公司

              关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

            首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为武汉
菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》等有关规定，就菱电电控首次公开发行部分限售股上市
流通事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 1 月 19
日出具的《关于同意武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2021〕146 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次公开发行人民币普通股 12,900,000 股，并于 2021 年 3 月 12 日在上海证
券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 51,600,000 股，
其中无限售条件流通股为 11,844,249 股，有限售条件流通股为 39,755,751 股。

    本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，涉及股东数量为 9 名，
限售期为自公司股票上市之日起 12 个月，具体情况详见公司于 2021 年 3 月 11
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《菱电电控首次公开发行股
票科创板上市公告书》。

    本次上市流通的限售股份数量为 10,283,052 股，占公司总股本的 19.93%，
该部分限售股将于 2022 年 3 月 14 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，公司本次上市流通的限售
股形成后至今，未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
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    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《菱电电控首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《菱电电
控首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其
持有的限售股上市流通的承诺如下：

    （一）公司董事、副总经理、财务总监吴章华承诺

    1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导
致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

    2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价。公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长
6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，
上述发行价为除权除息后的价格。

    3、在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有
的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本人
在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
18 个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市
之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得
转让本人所持有的公司股份。

    4、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股
份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交
易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承
诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担
赔偿责任。


                                    2
    5、本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将
认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东、董监高减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划。

    6、本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该
等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述
价格将进行相应调整）。

    7、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    8、本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。

    9、本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票
减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。

    （二）董事、监事、高级管理人员余俊法、周良润、陈伟承诺

    1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导
致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

    2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价。公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长
6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，
上述发行价为除权除息后的价格。

    3、在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有
的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本人
                                    3
在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
18 个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市
之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得
转让本人所持有的公司股份。

    4、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股
份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交
易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承
诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担
赔偿责任。

    （三）公司股东北京禹源、北京红崖若谷承诺

    1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派
等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

    2、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司
股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券
交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之
承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法
承担赔偿责任。

    （四）公司股东宣路、黄立海承诺

    1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该等股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等
导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

    2、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规

                                     4
范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股
份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交
易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承
诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担
赔偿责任。

    （五）公司股东谭纯承诺

    1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该等股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等
导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

    2、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股
份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交
易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承
诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担
赔偿责任。

    3、本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将
认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东、董监高减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划。

    4、本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该
等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述
价格将进行相应调整），并通过公司在减持前按相关规定予以公告，并在相关信
息披露文件中披露本企业的减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对
公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。

    5、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但
                                   5
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

      6、本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。

      7、本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票
减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。

      除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于上市流通的特别
承诺。

      截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的限售股总数为 10,283,052 股

      （二）本次上市流通日期为 2022 年 3 月 14 日

      （三）限售股上市流通明细清单

                                                 持有限售
                                    持有限售                本次上市     剩余限售
 序                                              股占公司
                股东名称            股数量                  流通数量     股数量
 号                                              总股本比
                                    （股）                  （股）       （股）
                                                   例1
  1    吴章华                        3,553,474      6.89%    3,553,474          -
  2    谭纯                          3,473,684      6.73%    3,473,684          -
  3    北京禹源资产管理有限公司      1,080,000      2.09%    1,080,000          -
  4    余俊法                         615,789       1.19%     615,789           -
       北京华锷投资管理有限公司－
  5    北京红崖若谷基金管理中心       520,000       1.01%     520,000           -
       （有限合伙）
  6    宣路                           318,000       0.62%     318,000           -
  7    陈伟                           315,789       0.61%     315,789           -
  8    黄立海                         280,000       0.54%     280,000           -
  9    周良润                         126,316       0.24%     126,316           -
                合计                10,283,052     19.92%   10,283,052          -
注 1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。

      （四）限售股上市流通情况表：
                                        6
 序号       限售股类型         本次上市流通数量（股）       限售期（月）
   1    首发限售股                             10,283,052              12
            合计                               10,283,052                  -

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股的持有人严格履行了其
在公司首次公开发行股票时做出的各项承诺。公司本次限售股上市流通申请的股
份数量、上市流通时间符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范
性文件的要求以及股东承诺的内容。综上，长江保荐对公司本次限售股解禁上市
流通事项无异议。

    （以下无正文）




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