长江证券承销保荐有限公司

              关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

                使用承兑汇票支付募投项目部分款项

                 并以募集资金等额置换的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为武
汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规
定，就菱电电控使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
事项进行了核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意武汉菱电
汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
146 号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）1,290 万股，募集资金总额为人民币 972,918,000.00 元，扣除发行费
用人民币 91,804,939.97 元后，募集资金净额为人民币 881,113,060.03 元。中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 5 日对资金到位情况进行了审验，
并出具了中汇会验[2021]0656 号《验资报告》，经其审验，上述募集资金已全部
到位。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资
金存放银行签订了募集资金三方监管协议。


    二、募集资金投资项目情况

    根据《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

                                    1
                                                                   单位：万元
 序号                   项目                  总投资额       拟投入募集资金
     1   菱电电控汽车动力控制系统产业化项目      34,048.46         34,048.46
     2   研发中心平台建设项目                     5,680.47          5,680.47
     3   补充流动资金项目                        15,000.00         15,000.00
                     合计                        54,728.93         54,728.93



     三、使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程

     公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票方式支付募投项
目中的部分款项，并从相应的募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具
体操作流程如下：

     1、根据募投项目建设进度，公司相关经办部门依据相关合同提交付款申请
单进行审批，付款申请单上需写明收款单位全称、支付金额、支付方式、使用
项目等要素。公司财务部根据募投项目下经审批的付款申请单，出具或背书转
让承兑汇票，并登记台账。

     2、公司财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款申请单及支付单据，
按照公司的制度，履行置换申请的提交与审批程序。

     3、置换申请得到批准后，且募集资金监管银行审核同意后，公司可将等额
募集资金由募集资金专用账户转入公司其他一般账户，同时通知保荐代表人，
并向保荐代表人邮件发送银行转账凭证、置换申请单、付款申请单及支付单据。

     4、保荐机构和保荐代表人对公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐
机构的核查与问询。


     四、对公司的影响

     公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以

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募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项
支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项
目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。


    五、审议程序

    2022 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑
汇票支付募投项目中的部分款项，并从相应的募集资金专户划转等额资金至自
有资金账户。独立董事对该事项发表了明确同意意见。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，长江保荐认为：公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务费用，且不
会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，公司为此
事项制定了相应的操作流程。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规
定。综上所述，长江保荐同意菱电电控使用承兑汇票方式支付募投项目部分款
项并以募集资金等额置换。




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