证券代码：688667          证券简称：菱电电控          公告编号：2022-034


         武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
   关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
             授予预留部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

   重要内容提示：

       限制性股票预留授予日：2022 年 8 月 1 日
       限制性股票预留授予数量：47.965 万股，占目前公司股本总额 5,160.00
       万股的 0.93%。
       股权激励方式：第二类限制性股票



    《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的武汉菱电汽车电控系统股份
有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票预留部分授予条件已经成就，
根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 8 月 1 日召开的第
三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定
2022 年 8 月 1 日为预留授予日，以 35.85 元/股的授予价格向 45 名激励对象授予
47.965 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2021 年 7 月 17 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
    2、2021 年 7 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2021-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹斌先
生作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案
向公司全体股东征集委托投票权。
    3、2021 年 7 月 17 日至 2021 年 7 月 26 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 28 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（公告编号：2021-018）。
    4、2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人与激励对象在《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6
个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2021 年 8 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉
菱电汽车电控系统股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
    5、2021 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
     6、2022 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    （二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差
异情况

     由于公司实施了 2021 年半年度权益分派，董事会对公司 2021 年限制性股票
激励计划授予价格进行了相应调整，授予价格由 36.45 元/股调整为 35.85 元/股。
     除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2021 年第一次
临时股东大会审议通过的激励计划一致。

     （三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意
见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分授予条件已经
成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定
为 2022 年 8 月 1 日，并同意以 35.85 元/股的授予价格向 45 名激励对象授予
47.965 万股限制性股票。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励
计划》的相关规定，监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予确
定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
    （1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被
授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
    （2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件已经成就。
    （3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符
合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授
予日确定为 2022 年 8 月 1 日，并同意以 35.85 元/股的授予价格向 45 名激励对
象授予 47.965 万股限制性股票。
    3、独立董事对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
预留部分的授予日为 2022 年 8 月 1 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章
程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东
的利益。
    综上，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日确定为 2022 年
8 月 1 日，并同意以 35.85 元/股的授予价格向 45 名激励对象授予 47.965 万股限
制性股票。

    （四）权益授予的具体情况

    1、预留授予日：2022 年 8 月 1 日
    2、预留授予数量：47.965 万股
    3、预留授予人数：45 人
    4、预留授予价格：35.85 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
    （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

    归属安排                            归属期间                       归属比例
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
  第一个归属期      首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日           20%
                    起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
  第二个归属期      首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日           20%
                    起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
  第三个归属期      首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日           20%
                    起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
  第四个归属期      首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日           40%
                    起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。

    7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：
                                           获授的限制   获授限制性股    获授限制性
  姓名       国籍           职务
                                           性股票数量   票占授予总量    股票占当前
                                               （万股）    的比例     总股本比例


一、董事、高级管理人员、核心技术人员

   无        无               无                 无         无           无

二、董事会认为需要激励的其他人员（共 45 人）      47.965     20.00%        0.93%

    合计                                          47.965     20.00%        0.93%
    注：
    1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
    2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
    3、本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上所述，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以
2022 年 8 月 1 日为本激励计划预留部分限制性股票的授予日，并同意以授予价
格 35.85 元/股向符合条件的 45 名激励对象授予 47.965 万股限制性股票。
    三、会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以 2022 年 8 月 1 日为计算的基准日，对预留授予的 47.965 万股第二类限制性
股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
    （1）标的股价：189.00 元（公司预留授予日收盘价）
    （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（预留授予日至每期首个归属
日的期限）
    （3）历史波动率：19.10%、18.22%、19.70%、20.88%（分别采用万得全 A—
—指数代码：881001.WI 最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）
    （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司向激励对象授予限制性股票 47.965 万股，按照授予日收盘数据测算限
制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为 7,463.99 万元，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励
计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计
准则的规定，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：

                                                                    单位：万元

 限制性股票摊销成本   2022 年    2023 年     2024 年     2025 年    2026 年

      7,463.99        1,155.75   2,975.81    1,745.73   1,085.03     501.66

   注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。


    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。

    四、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦文德（成都）律师事务所认为：公司本激励计划预留授予部分限
制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规，以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《上市规则》和《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已
经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    五、独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予
条件的情形。

    六、上网公告附件

    1、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（授予日）；
    2、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的核查意见（授予日）；
    3、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次
会议相关事项的独立意见；
    4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
    5、北京市中伦文德（成都）律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。


             武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
                           董事会
                        2022 年 8 月 2 日