北京市中伦文德（成都）律师事务所
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
以及向 2021 年限制性股票激励计划激励对
       象授予预留部分限制性股票
                                  之


                  法律意见书




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关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格以及向 2021 年限制性股票激励计
    划激励对象授予预留部分限制性股票之法律意见书


致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

    北京市中伦文德（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉菱电汽
车电控系统股份有限公司(以下简称“菱电电控”或“公司”)的委托，就公司调整
2021 年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）以及向 2021 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）
事宜担任专项法律顾问。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉菱电汽车电控系统股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
公司董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见等文件。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及本次授予
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到菱电电控的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号--股权激励信息
披露》（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关
规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、菱电电控或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本法律意见书的依据。

    4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次调整及本次授予有关的中国境内法律问题发表
法律意见，并不对本次调整及本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见，也不对股权激
励计划作任何形式的担保。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次调整及本次授予所必备
的法律文件。

    7、本法律意见书仅供菱电电控实行本次调整及本次授予之目的使用，不得
用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等法律、
法规、规范性文件和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：

     一、本次调整限制性股票授予价格及本次授予预留部分限制性股票的批准
和授权

    （一）2021 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司关联董事
回避了该议案的表决。同日，公司独立董事就激励计划发表了独立意见，同意公
司 2021 年限制性股票激励计划。董事会被授权按照《激励计划（草案）》规定的
方法对限制性股票授予价格进行调整，以及确定授权日等事宜。

     （二）2021 年 7 月 16 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过
 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
同日，公司监事会出具了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施 2021 年
限制性股票激励计划。

    （三）2021 年 7 月 17 日，公司在上交所网站披露了《武汉菱电汽车电控
系统股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在
公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2021 年 7 月 17 日至
2021 年 7 月 26 日，至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对首次授
予激励对象提出的异议。

    （四）2021 年 7 月 20 日，公司于上交所网站披露了《武汉菱电汽车电控
系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。独立董事邹斌
先生作为征集人，就公司拟于 2021 年 8 月 5 日召开的 2021 年第一次临时股东
大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （五）2021 年 7 月 28 日，公司于上交所网站披露了《武汉菱电汽车电控
系统股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“《激励对象名单》
中的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激
励对象合法、有效。”

    （六）2021 年 8 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会
确定 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日及办理授予所必需的全部事宜，
并授权董事会对 2021 年限制性股票激励计划进行管理和调整。

    （七）2021 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意公司 2021 年限制性股
票激励计划的首次授予日为 2021 年 8 月 5 日，并同意以 36.45 元/股的授予价
格向 221 名激励对象授予 191.860 万股限制性股票。关联董事回避了该议案的
表决。

    公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，独立董事认为：“公司
本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为 2021
 年 8 月 5 日，并同意以 36.45 元/股的授予价格向 221 名激励对象授予 191.860
 万股限制性股票。”

     （八）2021 年 8 月 5 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关
 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意 2021 年限制性股票激
 励计划向激励对象授予限制性股票的首次授予日为 2021 年 8 月 5 日，授予价
 格为 36.45 元/股，并同意向符合条件的 221 名激励对象授予 191.860 万股限制
 性股票。关联监事回避了该议案的表决。

     （九）2022 年 8 月 1 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关
 于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向 2021 年限制
 性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
 相关事项发表了独立意见，同意公司本次调整限制性股票授予价格及授予预留
 部分限制性股票。

     （十）2022 年 8 月 1 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关
 于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向 2021 年限制
 性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司本次调
 整限制性股票授予价格及授予预留部分限制性股票。公司监事会对本次授予激
 励对象进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，
 满足获授权益的条件。

     综上所述，截止本法律意见书出具之日，菱电电控已就本次调整及本次授
 予相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
 《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次调整限制性股票授予价格的具体内容

     根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过的
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整限制性股票
授予价格的具体情况如下：

     （一）调整事由

     公司于 2021 年 9 月 13 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
 《关于 2021 年半年度利润分配方案的议案》，确定以 2021 年 9 月 28 日为股权
 登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在
 册的公司全体股东每股派发现金红利 0.6 元（含税）。

     鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的规
定，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票授予价格进行相应的调整。

    （二）调整结果

    根据公司《激励计划（草案）》规定，结合前述调整事由，授予价格的调
整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    按照上述公式，本次调整后的限制性股票授予价格为 35.85 元/股（=36.45
元/股-0.6 元/股）。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司为实施本次
调整已经取得必要的审批和授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规，以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次授予预留部分限制性股票的具体情况

    （一） 本次授予的授予日

    1、2022 年 8 月 1 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事
会确定公司本次授予的授予日为 2022 年 8 月 1 日。同日，公司独立董事就本
次授予事项发表了独立意见，认为该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、2022 年 8 月 1 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司
本次授予的授予日为 2022 年 8 月 1 日。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》等关于授予日的相关规定。

    （二） 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
     1、2022 年 8 月 1 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向
 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定
 本次授予的激励对象共 45 名，授予数量为 47.965 万股限制性股票，授予价格
 为 35.85 元/股。公司独立董事对本次授予发表了独立意见，认为本次授予的激
 励对象主体资格合法、有效，同意以 35.85 元/股的授予价格向 45 名激励对象
 授予 47.965 万股限制性股票。

     2、2022 年 8 月 1 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于向 2021
 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事
 会认为：“本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的
 条件，同意以 35.85 元/股的授予价格向 45 名激励对象授予 47.965 万股限制性
 股票。”

     综上所述，本所律师认为，本次授予所确定的授予对象、授予数量及授予
 价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三） 本次授予的授予条件

     根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》等有关规定，只有在
 下列授予条件同时满足时，公司才应向激励对象授予限制性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

     (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分派的情形；

     (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

     (5) 中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6) 中国证监会认定的其他情形。

     根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日出具的《武
 汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2021 年度审计报告》（中汇会审[2022]3150
 号）、公司第三届董事会第二次会议决议、公司独立董事出具的独立意见、公
 司第三届监事会第二次会议决议等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见
 书出具之日，公司及激励对象均未出现上述情形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予
 条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》
 以及《激励计划（草案）》的有关规定。

     四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性
股票授予价格及授予预留部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规，以及公司《激励计
划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《上
市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相
关规定。

     （以下无正文）