北京市中伦文德（成都）律师事务所
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性
             股票作废事项
                                  之


                  法律意见书




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               北京市中伦文德（成都）律师事务所
   关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2021 年限制
 性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
       暨部分限制性股票作废事项之法律意见书


致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

    北京市中伦文德（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉菱电汽
车电控系统股份有限公司(以下简称“菱电电控”或“公司”)的委托，就公司
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一
个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下
简称“本次作废”）事项担任专项法律顾问。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉菱电汽车电控系统股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司董
事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见等文件。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次归属及本次作废
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到菱电电控的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号--股权激励信息
披露》（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关
规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、菱电电控或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本法律意见书的依据。

    4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次归属及本次作废有关的中国境内法律问题发表
法律意见，并不对本次归属及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见，也不对股权激
励计划作任何形式的担保。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次归属及本次作废所必备
的法律文件。

    7、本法律意见书仅供菱电电控实施本次归属及本次作废之目的使用，不得
用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等法律、
法规、规范性文件和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：

     一、公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就暨部分限制性股票作废的批准和授权

    （一）2021 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司关联董事
回避了该议案的表决。同日，公司独立董事就激励计划发表了独立意见，同意公
司 2021 年限制性股票激励计划。

     （二）2021 年 7 月 16 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过
 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
同日，公司监事会出具了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施 2021 年
限制性股票激励计划。

    （三）2021 年 7 月 17 日，公司在上交所网站披露了《武汉菱电汽车电控
系统股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在
公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2021 年 7 月 17 日至
2021 年 7 月 26 日，至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对首次授
予激励对象提出的异议。

    （四）2021 年 7 月 20 日，公司于上交所网站披露了《武汉菱电汽车电控
系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。独立董事邹斌
先生作为征集人，就公司拟于 2021 年 8 月 5 日召开的 2021 年第一次临时股东
大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （五）2021 年 7 月 28 日，公司于上交所网站披露了《武汉菱电汽车电控
系统股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“《激励对象名单》
中的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激
励对象合法、有效。”

    （六）2021 年 8 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据股东大
会的授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理本次激励计划有关的事项，
包括对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，决定激励对象获授的限
制性股票是否可以归属，办理激励对象归属所必需的全部事宜，对激励对象尚
未归属的限制性股票取消归属。

    （七）2021 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意公司 2021 年限制性股
票激励计划的首次授予日为 2021 年 8 月 5 日，并同意以 36.45 元/股的授予价
格向 221 名激励对象授予 191.860 万股限制性股票。关联董事回避了该议案的
表决。

    公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，独立董事认为：“公司
本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为 2021
年 8 月 5 日，并同意以 36.45 元/股的授予价格向 221 名激励对象授予 191.860
万股限制性股票。”

    （八）2021 年 8 月 5 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意 2021 年限制性股票激
励计划向激励对象授予限制性股票的首次授予日为 2021 年 8 月 5 日，授予价
格为 36.45 元/股，并同意向符合条件的 221 名激励对象授予 191.860 万股限制
性股票。关联监事回避了该议案的表决。

    （九）2022 年 8 月 1 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，同意公司调整限制性股票授予价格为 35.85 元/股以
及授予预留部分限制性股票。

    （十）2022 年 8 月 1 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司调整限
制性股票授予价格为 35.85 元/股以及授予预留部分限制性股票。公司监事会并
对该次授予激励对象进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格
合法、有效，满足获授权益的条件。

    （十一）2022 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事
会决议： (1) 鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中共 28 名激励对象因
个人原因已离职，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会
决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 12.9760
万股；鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达到业
绩考核目标值，但达到触发值，公司层面归属比例为 80%，本次符合归属条件
的激励对象共 193 名，其经营单元层面归属系数为 100%，个人层面归属系数
为 100%，因此，公司董事会决定作废其本期不得归属的限制性股票 5.3666 万
股；本次合计作废失效的限制性股票数量共计 18.3426 万股。(2) 本次激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，确定本次可归属数量为
21.4660 万股，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合归属条件的 193 名
激励对象办理第一个归属期的归属相关事宜。董事会在审议上述议案时，关联
董事回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
     （十二）2022 年 8 月 29 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关
 于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制
 性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事
 会决议： (1) 公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》
 《证券法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损
 失公司及股东利益的情形。(2) 公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期
 的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 193 名激励对象归属 21.4660 万股
 限制性股票，该事项符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公
 司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。此外，监事
 会对本次归属名单进行了核查，监事会发表如下核查意见：除 28 名激励对象
 因离职不符合归属条件外，本次拟归属的 193 名激励对象符合《公司法》《证
 券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
 理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
 《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划
 首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第
 一个归属期归属条件已成就。

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，菱电电控已就本次归属及本次作
 废相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
 《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次归属的归属期、归属条件及其成就情况

     （一）归属期

      根据《激励计划》相关规定，第一个归属期为“自限制性股票授予日起 12
个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”。本次激励计划授予日为 2021 年 8 月 5 日，因此本次激励计划已进入第一个
归属期，第一个归属期限为 2022 年 8 月 5 日至 2023 年 8 月 4 日。

     （二）《激励计划》规定的归属条件及成就情况

    1、公司未发生如下任一情形：

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5) 中国 证 监会认 定 的其他情 形。

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日出具的《武
汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2021 年度审计报告》（中汇会审[2022]3150
号）、《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审
[2022]3153 号）、公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会
议决议、独立董事发表的独立意见、公司出具的说明并经本所律师登录中国证
监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见
书出具之日，公司未发生如上情形。

    2、本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6) 中国 证 监会认 定 的其他情 形。

    根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议、独
立董事发表的独立意见、监事会关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期归
属名单的核查意见、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货市
场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟
归属的激励对象均未发生如上情形。

     3、本次拟归属的激励对象满足归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的
各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

    根据公司提供的劳动合同等资料并经本所律师核查，本次激励计划首次授予
的激励对象共 221 名，除 28 名激励对象离职，已不符合激励资格外，本次拟归
属的 193 名激励对象，其在公司任职期限均已届满 12 个月以上，符合《激励计
划》“激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规
定。

        4、公司已满足公司层面业绩考核要求。

       首次授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标为：(1) 目标值：公司归
属系数 100%，以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 12%；（2）
触发值：公司归属系数 80%，以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率
不低于 9%。

       根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日出具的《武汉
菱电汽车电控系统股份有限公司 2021 年度审计报告》（中汇会审[2022]3150 号），
公 司 2020 年 度 营 业 收 入 为 762,412,816.49 元 ， 公 司 2021 年 实 现 营 业 收 入
834,680,353.44 元，较 2020 年营业收入增长 9.48%，满足公司归属系数 80%的归
属条件。

        5、本次拟归属的激励对象满足经营单元层面的考核要求。

       经营单元考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况分别
为 100%、80%、50%。根据公司确认并经本所律师核查，除 28 名激励对象离职，
已不符合激励资格外，本次拟归属的 193 名激励对象，其经营单元层面归属系数为
100%，满足经营单元层面的业绩考核要求。

        6、本次拟归属的激励对象满足个人层面绩效考核要求。

       个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况分别为 100%、
100%、80%、0%。根据公司提供的本次拟归属的激励对象的个人层面绩效考核
资料、公司出具的说明并经本所律师核查，本次拟归属的 193 名激励对象个人层
面绩效考核结果符合《激励计划》规定的个人层面归属比例 100%对应的考核标
准。

       综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分自 2022 年 8 月 5 日进入
第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，首次授予第一个归属期部分激励对
象的归属条件已经成就。

        三、本次作废的基本情况

    （一）根据《激励计划》的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主
动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。”

    根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议、独
立董事发表的独立意见、监事会关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期归
属名单的核查意见、公司提供的离职人员证明文件及公司出具的说明，并经本所
律师核查，本次激励计划首次授予部分的激励对象中有 28 名激励对象因个人原
因离职，取消归属，其已获授但尚未归属的限制性股票 12.9760 万股作废失效。

   （二）根据《激励计划》的规定：“若各归属期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取
消归属，并作废失效。”

    根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议、
独立董事发表的独立意见、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月
26 日出具的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2021 年度审计报告》（中汇
会审[2022]3150 号）及公司出具的说明，并经本所律师核查，本次激励计划首次
授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达到业绩考核目标值，但达到触发值，
公司层面归属比例为 80%，不得归属的限制性股票 5.3666 万股作废失效。

    综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废
事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；激励计划首次授予部分限制性股票
已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定；本次部分限
制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

     （以下无正文）