证券代码：688667            证券简称：菱电电控       公告编号：2022-047


           武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

                   2021 年限制性股票激励计划

   首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
       限制性股票拟归属数量：21.4660 万股
     归属股票来源：向激励对象定向发行的武汉菱电汽车电控系统股份有限
公司（以下简称“公司”）人民币 A 股普通股股票


    一、本次股权激励计划批准及实施情况

    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
    1、本次股权激励计划主要内容
    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
    （2）授予数量：授予的限制性股票总量为 239.825 万股，占公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告日公司股本总额 5,160.00
万股的 4.65%。
    其中首次授予 191.860 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
3.72%；预留授予 47.965 万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额的 0.93%。
    （3）授予价格（调整后）：35.85 元/股。
    （4）激励人数：首次授予 221 人，为公司核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员。
    （5）具体的归属安排如下：

    首次授予的限制性股票及在 2021 年授予的预留部分的限制性股票的归属安
排如下表所示：
    归属安排                        归属期间                    归属比例
                 自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
  第一个归属期   至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易     15%
                 日当日止
                 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
  第二个归属期   至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易     20%
                 日当日止
                 自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
  第三个归属期   至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易     20%
                 日当日止
                 自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
  第四个归属期   至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易     20%
                 日当日止
                 自限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起
  第五个归属期   至限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易     25%
                 日当日止

    在 2022 年授予的预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

    归属安排                        归属期间                    归属比例
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
  第一个归属期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       20%
                 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
  第二个归属期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       20%
                 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
  第三个归属期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       20%
                 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
  第四个归属期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       40%
                 起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。

    （6）任职期限和业绩考核要求：

    ①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股
票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
       ②公司层面的业绩考核要求：

       本激励计划在 2021 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
   考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
   予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
                                         目标值                          触发值
         归属期
                                  公司归属系数 100%                 公司归属系数 80%
                             以 2020 年营业收入为基数，2021   以 2020 年营业收入为基数，2021
              第一个归属期
                             年营业收入增长率不低于 12%       年营业收入增长率不低于 9%
首次授予的
                             以 2020 年营业收入为基数，2022   以 2020 年营业收入为基数，2022
限制性股票    第二个归属期
                             年营业收入增长率不低于 25%       年营业收入增长率不低于 19%
  以及在
                             以 2020 年营业收入为基数，2023   以 2020 年营业收入为基数，2023
2021 年授     第三个归属期
                             年营业收入增长率不低于 40%       年营业收入增长率不低于 30%
予的预留部
                             以 2020 年营业收入为基数，2024   以 2020 年营业收入为基数，2024
分的限制性    第四个归属期
                             年营业收入增长率不低于 57%       年营业收入增长率不低于 41%
    股票
                             以 2020 年营业收入为基数，2025   以 2020 年营业收入为基数，2025
              第五个归属期
                             年营业收入增长率不低于 80%       年营业收入增长率不低于 54%
                             以 2020 年营业收入为基数，2022   以 2020 年营业收入为基数，2022
              第一个归属期
                             年营业收入增长率不低于 25%       年营业收入增长率不低于 19%
在 2022 年                   以 2020 年营业收入为基数，2023   以 2020 年营业收入为基数，2023
              第二个归属期
授予的预留                   年营业收入增长率不低于 40%       年营业收入增长率不低于 30%
部分的限制                   以 2020 年营业收入为基数，2024   以 2020 年营业收入为基数，2024
              第三个归属期
  性股票                     年营业收入增长率不低于 57%       年营业收入增长率不低于 41%
                             以 2020 年营业收入为基数，2025   以 2020 年营业收入为基数，2025
              第四个归属期
                             年营业收入增长率不低于 80%       年营业收入增长率不低于 54%

       注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

       归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
   属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
   当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

       ③经营单元层面的业绩考核要求：


       经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度和每年制定的考核指标
   实施。经营单元考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归
   属情况如下：

             考核评级                A                   B                   C
 经营单元层面归属系数          100%          80%              50%


    ④激励对象个人层面的绩效考核要求：

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、
“D”四个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属系数，对
应的可归属情况如下：
     考核评级            A             B           C            D
 个人层面归属系数       100%          100%         80%         0%

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×经营单元层面归属系数×个人
层面归属系数。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。

    2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    ①2021 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2021 年 7 月 17 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
    ②2021 年 7 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2021-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹斌先生
作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向
公司全体股东征集委托投票权。
    ③2021 年 7 月 17 日至 2021 年 7 月 26 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 28 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（公告编号：2021-018）。
    ④2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知
情人与激励对象在《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买
卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021
年 8 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电
汽车电控系统股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
    ⑤2021 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    ⑥2022 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    ⑦2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。监事会对前述事项进行
核实并出具了相关核查意见。

    （二）限制性股票历次授予情况

                                                                       授予后限制
                                    授予价格    授予数量    授予人数
 授予批次        授予日期                                              性股票剩余
                                  （调整后）    （股）      （人）
                                                                       数量（股）
 首次授予部
              2021 年 8 月 5 日   35.85 元/股   1,918,600     221       479,650
     分
 预留授予部
              2022 年 8 月 1 日   35.85 元/股   479,650       45           0
     分

    （三）激励对象各期限制性股票归属情况

    截止本公告出具日，本激励计划尚未归属。

    二、限制性股票归属条件说明

    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

    2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议，以同意 6 票，反对
0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事余俊法回避了本议
案的表决。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：
本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，确定本次可归属数量为
21.4660 万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的 193 名激励
对象办理第一个归属期的归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见。

    （二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

    1、根据归属时间安排，本激励计划已进入第一个归属期

    根据本激励计划的相关规定，第一个归属期为“自限制性股票授予日起 12
个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”。本激励计划授予日为 2021 年 8 月 5 日，因此本激励计划已进入第一个归属
期，第一个归属期限为 2022 年 8 月 5 日至 2023 年 8 月 4 日。

    2、符合归属条件的说明

    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：


                     归属条件                                   达成情况


（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                      属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    合归属条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求
                                                      本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
                                                      属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
                                                      根据中汇会计师事务所（特殊
                                                      普通合伙）出具的《武汉菱电
                             目标值       触发值
                                                      汽 车 电 控系 统股 份 有限公 司
         归属期            公司归属系   公司归属系    2021 年度审计报告》中汇会审
                           数 100%      数 80%        [2022]3150 号），公司 2021 年
                           以 2020 年   以 2020 年    实现营业收入 834,680,353.44
                           营业收入为   营业收入为    元，较 2020 年营业收入增长
 首次授予的限     第一个
                           基数，2021   基数，2021    9.48%，符合公司归属系数 80%
 制性股票         归属期
                           年营业收入   年营业收入    的归属条件。
                           增长率不低   增长率不低
                          于 12%         于 9%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。




（五）经营单元层面的业绩考核要求
                                                      本激励计划首次授予的激励对
                                                      象共 221 名，经考核：
    经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度
和每年制定的考核指标实施。经营单元考核评价结果分为 除 28 名激励对象离职，已不符
“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下： 合激励资格外，本次符合归属
                                                    条件的激励对象共 193 名，其
      考核评级         A           B         C      经营单元层面归属系数为
  经营单元层面归                                    100%。
                     100%        80%        50%
      属系数


（六）个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果
决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”
四个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层    本激励计划首次授予的激励对
面归属系数，对应的可归属情况如下：                    象共 221 名，经考核：

  考核评级       A         B         C           D    除 28 名激励对象离职，已不符
                                                      合激励资格外，本次符合归属
 个人层面归
               100%      100%      80%           0%   条件的激励对象共 193 名，其
   属系数
                                                      个人层面归属系数为 100%。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归
属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。



    本激励计划首次授予的激励对象共 221 名，其中 28 人离职，已不符合本激
励计划中有关激励对象的规定，公司取消上述激励对象资格，作废已获授但尚未
归属的限制性股票 12.9760 万股；因本激励计划首次授予部分第一个归属期公司
层面业绩考核未达到业绩考核目标值，但达到触发值，公司层面归属比例为 80%，
本次符合归属条件的激励对象共 193 名，其经营单元层面归属系数为 100%，个
人层面归属系数为 100%，作废其本期不得归属的限制性股票 5.3666 万股，上述
两种情况合计作废失效限制性股票 18.3426 万股。

    综上所述，本激励计划首次授予部分第一个归属期共计 193 名激励对象达到
归属条件，归属限制性股票 21.4660 万股。本次作废失效 18.3426 万股限制性股
票。

    （三）监事会意见

    2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届监事会第四次会议，以同意 2 票，反对
0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的议案》，关联监事宋桂晓回避了对本议案的表决。
监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意
符合归属条件的 193 名激励对象归属 21.4660 万股限制性股票。本事项符合《公
司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及本激励
计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （四）独立董事意见

    2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议，独立董事认为：根
据《管理办法》、本激励计划、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成
就，本次符合归属条件的 193 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性
股票数量为 21.4660 万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。

       三、本次归属的具体情况

    （一）授予日：2021 年 8 月 5 日
    （二）归属数量：21.4660 万股
    （三）归属人数：193 人
    （四）授予价格（调整后）：35.85 元/股（公司 2021 年半年度利润分配方案
已实施完毕，因此授予价格由 36.45 元/股调整为 35.85 元/股）。
         （五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
         （六）激励对象名单及归属情况
                                                                          可归属数量占已
                                        已获授予的限制性    可归属数量
 序号           姓名            职务                                      获授予的限制性
                                        股票数量（万股）     （万股）
                                                                          股票总量的比例
 一、董事、高级管理人员及核心技术人员

                         副总经理、核
     1          石奕                           7.50            0.90            12%
                           心技术人员

     2          田奎     核心技术人员          4.00            0.48            12%

     3        郭子江     核心技术人员          4.00            0.48            12%

     4          王杰     核心技术人员          5.00            0.60            12%

     5        魏胜峰     核心技术人员          5.00            0.60            12%

     6        连长震     核心技术人员          5.00            0.60            12%

     7          苟菁     核心技术人员          4.00            0.48            12%

                 小计（7 人）                34.5000           4.14            12%


 二、其他激励对象

     董事会认为需要激励的其他人员
                                             144.3840         17.3260          12%
                （共 186 人）

                合计（193 人）               178.8840         21.4660          12%

         注：
         1、石奕先生在 2021 年 12 月被董事会聘任为公司副总经理，公司于 2021 年 8 月 24 日

披露《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于新增认定核心技术人员的公告》，新增石奕、

王杰、魏胜峰、连长震、苟菁五位核心技术人员，据此对归属限制性股票的高级管理人员、

核心技术人员名单中的职务信息做更新，前述激励对象原获授限制性股票数量未作调整。

         2、上表中“已获授予的限制性股票数量”已剔除因离职不符合归属条件的 28 名激励对

象

         3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

造成。
    四、监事会对激励对象名单的核实情况

    2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届监事会第四次会议，以同意 2 票，反对
0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
个归属期符合归属条件的议案》，关联监事宋桂晓回避了本议案的表决。监事会
对激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见：除 28 名激励对象因离职不符
合归属条件外，本次拟归属的 193 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围，其作为本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。

    五、归属日及买卖公司股票情况的说明

    公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

    经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在卖
出公司股票的行为。

    六、限制性股票费用的核算及说明

    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见
    北京市中伦文德（成都）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，
公司就 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；激励计划首次
授予部分限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及公司《2021
年科创板限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次部分限制性股票作废的原
因和数量符合《管理办法》及公司《2021 年科创板限制性股票激励计划（草案）》
的规定。

    八、上网公告文件

    （一）武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四
次会议相关事项的独立意见；

    （二）武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

    （三）北京市中伦文德（成都）律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项之法律意见书。




    特此公告。



                                       武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
                                                     董事会
                                                  2022 年 8 月 30 日