长江证券承销保荐有限公司

              关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

               终止超募资金投资项目事项的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称长江保荐”或“保荐机构”）作为武
汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有
关规定，就菱电电控终止使用超募资金投资的“轻型商用新能源车动力总成控制
器项目”事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意武汉菱电
汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
146 号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）1,290 万股，募集资金总额为人民币 972,918,000.00 元，扣除发行费用人民
币 91,804,939.97 元，募集资金净额为人民币 881,113,060.03 元。中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 5 日对资金到位情况进行了审验，并出具了
中汇会验[2021]0656 号《验资报告》，经其审验，上述募集资金已全部到位。公
司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管
银行签订了募集资金三方监管协议。

二、本次终止超募资金投资项目的情况

    （一）原超募资金投资项目的情况

    2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司开展新项目
                                     1
的议案》，同意公司使用超募资金与重庆茂捷汽车变速器有限公司（简称“重庆
茂捷”）共同投资设立合资公司，开展“轻型商用新能源车动力总成控制器项目”。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，长江保荐对该事项出具了核
查意见。具体内容详见于公司于 2022 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《菱电电控关于使用部分超募资金投资设立控股
子公司开展新项目的公告》（公告编号：2022-001）。

    项目基本情况如下：

    1、项目名称：轻型商用新能源车动力总成控制器项目

    2、项目实施主体：重庆菱电新能源汽车电控系统有限公司（暂定名，公司
名称以最终市场监督管理部门核准为准）

    3、项目实施地点：重庆市涪陵区

    4、项目主要建设内容：建设电机电控二合一及集成一体化桥多合一的生产
线和配套研发实验室，以满足商用车、低速代步车、摩托车和农机产品等对新能
源驱动产品的需求。

    5、投资规模及资金安排：本项目预计投资人民币 5,000 万元。其中，生产设
备投资 1,275 万元，软硬件设备投入为 268 万元，流动资金 3,457 万元。项目总
投资额 5,000 万元人民币中，公司使用超募资金出资人民币 2,550 万元，占合资
公司注册资本的 51%；重庆茂捷以自有资金出资人民币 2,450 万元，占合资公司
注册资本的 49%。

    6、项目周期：项目建设期计划为 1 年，最终以实际建设情况为准。

    （二）超募资金投资项目实际投资情况

    截至 2023 年 2 月 20 日，该项目计划使用超募资金 2,550 万元，实际使用超
募资金 0 元。

三、终止超募资金投资项目的原因

    公司与重庆茂捷就本次投资事项进行了多次商洽。因持股比例接近，双方就

                                    2
项目公司的董事会控制权进行了反复协商，始终未能达成一致。截至目前，该项
目未完成工商注册登记、未进行实际投资。经公司与重庆茂捷双方友好协商，一
致同意终止投资设立合资公司，2023 年 2 月 20 日，公司与重庆茂捷签订了《关
于终止<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司与重庆茂捷汽车变速器有限公司投
资合作协议>的协议书》。

四、终止超募资金投资项目对公司的影响

    公司管理层根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后拟终止该项
目，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至目前该项目尚未
实际投入资金，因此，该项目终止不会对公司造成不利影响。

五、项目终止后剩余超募资金的使用计划

    未来公司根据自身的发展规划及实际生产经营需求，按照中国证监会、上海
证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划安排超募资金的使用，并在使用前
履行相应的审议程序，及时披露。

六、相关审议程序

    2023 年 2 月 20 日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目的议案》，同意终止使用超
募资金投资“轻型商用新能源车动力总成控制系统项目”并取消设立合资公司。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司本次终止轻型商用新能源车动力总成控制器项目并取消设立合资公司，
是基于对项目实施客观环境和可行性进行充分了解后进行的决策，符合公司生产
经营的实际情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号

                                    3
——规范运作》等法律、法规及规范性文件及公司制定的《募集资金管理办法》
等的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。不存在损害股东特别是中小
股东利益的情形，本次终止该项目的决策程序符合相关法律、法规的规定。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次终止轻型商用新能源车动力总成控制器项目并取消设
立合资公司，是根据项目实际情况做出的决定，该项目的终止不会对公司现有业
务造成不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同
意该事项。

八、保荐机构意见

    经核查，长江保荐认为：

    菱电电控终止使用超募资金投资的“轻型商用新能源车动力总成控制器项目”
并取消设立合资公司，不会影响其他原募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会
审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。符
合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等法规的要求。

    （以下无正文）




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