鼎通科技：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2021-07-13
证券代码：688668 证券简称：鼎通科技 公告编号：2021-040
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《东莞市鼎通精密科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“《激
励计划（草案）》”）拟向激励对象授予 100 万股限制性股票，占本激励计
划草案公告时公司股本总 8,514 万股的 1.17%。其中首次授予 86 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.01%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 86%；预留 14 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%，
预留部分占本次授予权益总额的 14%，未超过本激励计划拟授予权益总量的
20%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，上市公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本
激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公
司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得
转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股
票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 100 万股限制性股票，占本激励计划草案公告
时公司股本总 8,514 万股的 1.17%。其中首次授予 86 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.01%，首次授予部分占本次授予权益总额的 86%；预留
14 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%，预留部分占本次授予
权益总额的 14%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划涉及的激励对象共计 24 人，占公司员工总数 1,789 人的
1.34%。包括：（1）董事；（2）高级管理人员；（3）核心技术人员；（4）董
事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含上市公司实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员王
成海先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：王成海先生是公司的创始人，
从公司创立至今一直是公司的核心与领袖，其在公司的战略规划、经营管理、业
务拓展等方面均起到卓越的引领作用，公司将其纳入本激励计划是基于其管理人
员、核心技术人员的身份，且王成海先生参与激励计划有助于提升公司核心人员
参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公
司整体业绩、促进公司长远发展。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限
获授限制性 获授限制性
序 制性股票
姓名 国籍 职务 股票占授予 股票占当前
号 数量（万
总量的比例 总股本比例
股）
一、董事、高管人员、核心技术人员
董事长、总经理、
1 王成海 中国 7.00 7.00% 0.08%
核心技术人员
董事、
2 孔垂军 中国 6.50 6.50% 0.08%
核心技术人员
副总经理、
3 徐孝新 中国 6.50 6.50% 0.08%
核心技术人员
4 朱圣根 中国 副总经理 5.00 5.00% 0.06%
副总经理、
5 王晓兰 中国 5.00 5.00% 0.06%
董事会秘书
6 罗宏国 中国 核心技术人员 2.50 2.50% 0.03%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（18 人） 53.50 53.50% 0.63%
首次授予部分合计 86.00 86.00% 1.01%
预留部分 14.00 14.00% 0.16%
合计 100.00 100.00% 1.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20%。
2、本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相
关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1) 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属时间、比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：若预留部分
在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在
2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量比例
预留授予限制 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
性股票的第一 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
个归属期 易日止
预留授予限制 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
性股票的第二 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
个归属期 易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票（含预留授予）授予价格的定价基准日为本股权
激励计划草案公布日，本次限制性股票的授予价格为 23.10 元/股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本次限制性股票的授予价格为 23.10 元/股。授予价格不低于股票票面金额，
不低于股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，且不低
于股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股
票交易均价之一的 50%，具体如下：
1) 本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 46.15 元，本次授予
价格占前 1 个交易日交易均价的 50.05%；
2) 本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 35.68 元，本次授予
价格占前 20 个交易日交易均价的 64.74%；
3) 本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 32.29 元，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 71.54%；
4) 本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 30.16 元，本次授
予价格占前 120 个交易日交易均价的 76.59%。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考
核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定
价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的
激励政策配合，实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，使得激励对
象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 23.10 元/股，此次激励计划的实施将稳定员工团队，
实现员工利益与股东利益的高度一致。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
1. 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3. 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4. 满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩
指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励
对象对应年度的归属条件。考核各年度的净利润增长率（A），根据上述指标完
成情况核算各年度公司层面归属比例（X）。首次授予部分各年度业绩考核安排
如下表所示：
对应考 净利润增长率%（A）
归属期 业绩考核目标
核年度 目标值（Am) 触发值（An）
以 2020 年度净利润为基数，
第一个归属期 2021 50% 40%
2021 年净利润增长率
以 2020 年度净利润为基数，
第二个归属期 2022 110% 88%
2022 年净利润增长率
以 2020 年度净利润为基数，
第三个归属期 2023 173% 138%
2023 年净利润增长率
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致，
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留授予的限制性股票归
属对应的考核年度为 2022 年、2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司层面业绩考核目标如下表所示：
对应考核 净利润增长率%（A）
归属期 业绩考核目标
年度 目标值（Am） 触发值（An）
以 2020 年度净利润为基数，
第一个归属期 2022 110% 88%
2022 年净利润增长率
以 2020 年度净利润为基数，
第二个归属期 2023 173% 138%
2023 年净利润增长率
公司层面归属比例（X）的计算方式如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
净利润增长率%（A） An≦A
