鼎通科技：第二届董事会第九次会议决议公告2022-04-09
证券代码：688668 证券简称：鼎通科技 公告编号：2022-020
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九
次会议于 2022 年 4 月 8 日在东莞市东城街道周屋社区银珠路七号公司会议室以
现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2022 年 4 月 2 日通过书面或邮件的方
式送达各位董事。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。
会议由董事长王成海主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、
规章和《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过
对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行科创板上市
公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，公司本次拟向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）方案具体如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监
会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证
监会规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其
他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定及监管部门要
求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申
购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于
前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所
的相关规则相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数量，P1 为调整后发行底价。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士
根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股
本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 25,542,000 股。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发
行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.6 募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 高速通讯连接器组件生产建设项目 42,618.22 38,800.00
2 新能源汽车连接器生产建设项目 26,687.30 25,200.00
3 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合计 85,305.52 80,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入
上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.7 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起
六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行
所得股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵
守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.8 股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按照发行后
的股份比例共同享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.10 本次发行决议的有效期限
公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议
之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的
决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对
照科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件的规定，结合本公司的实际
情况，公司制定了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东
莞市鼎通精密科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司结合本次拟向特定对象发行 A 股股票的发行方案制定了《东莞市鼎
通精密科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东
莞市鼎通精密科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定并根
据本次向特定对象发行 A 股股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金
使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，编制
了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东
莞市鼎通精密科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字〔2007〕500 号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《东
莞市鼎通精密科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情
况报告》，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行专项
鉴证并出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东
莞市鼎通精密科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情
况报告》（公告编号：2022-016）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资
金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字〔2022〕第 ZI10095 号）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
等相关法律、法规和规范性文件，公司就本次拟向特定对象发行 A 股股票对普
通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东
莞市鼎通精密科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-014）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
（上证发〔2022〕14 号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，
进一步细化《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》中有关利润分配政策的条
款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进
行监督，结合公司实际情况，公司制定了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关
于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东
莞市鼎通精密科技股份有限公司关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向特定对象发
行股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《东莞市鼎通精密科技
股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行
有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方
案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定
对象发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构
（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本
次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件
作出补充、修订和调整；
5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发
行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登
记、锁定和上市事宜；
7、授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应
条款并办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续；
8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变
化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，延期或终止本次
向特定对象发行股票或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象
发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。若公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完
成之日。
在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由
董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关
事宜，并同时生效。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东莞市鼎通精密科技股份有限公
司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规
及规范性文件和公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司认为本次募集资
金投向属于科技创新领域，并编制了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于本
次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东
莞市鼎通精密科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于全资子公司拟购买土地使用权的议案》
根据公司中长期战略发展规划，为进一步加强连接器业务的产能建设，扩
大生产规模，提高行业竞争力及公司总体实力，全资子公司河南省鼎润科技实
业有限公司拟在信阳市平桥区购置土地用于连接器生产建设项目。本次拟购买
的土地位于信阳市平桥区平桥大道与光彩路交叉口东南角，总占地面积约 100
亩，拟以自有或自筹资金不超过人民币 4,000 万元进行竞拍购买其土地使用权
（土地具体位置、土地面积和交易金额等以最终实际出让文件为准）。
公司董事会授权公司管理层在董事会审批权限范围内办理与本次购买土地
使用权有关的全部事宜（包括但不限于根据政府部门土地出让规划在恰当时机
参与竞拍，根据竞拍情况确定价格，并在竞拍土地使用权过程中及竞得土地使
用权后办理相关手续，具体包括但不限于签署相关协议及办理相关证件等）。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于全资子公司拟购买土地使用权的公告》（公告编号：2022-013）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 4 月 25 日下午 15:30 在东莞市东城街道周屋社区银珠路七
号公司会议室召开公司 2022 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东
莞市鼎通精密科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-017）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 9 日
