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公司公告

鼎通科技:2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)2022-08-23  

                        股票简称:鼎通科技                            股票代码:688668




     东莞市鼎通精密科技股份有限公司
      Dongguan Dingtong Precision Metal Co., Ltd.
         (广东省东莞市东城街道周屋社区银珠路七号)




 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                      (修订稿)




                      二〇二二年八月
东莞市鼎通精密科技股份有限公司                2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案




                                 发行人声明

     1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法规
及规范性文件的要求编制。

     3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负
责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。

     5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

     6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册
决定。




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     本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。

     1、本次向特定对象发行股票方案已经 2022 年 4 月 8 日召开的公司第二届董
事会第九次会议及 2022 年 4 月 25 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通
过。本次向特定对象发行股票方案的相关修订事项已经 2022 年 8 月 22 日召开
的公司第二届董事会第十三次会议审议通过,尚需公司 2022 年第二次临时股东
大会审议通过。本次发行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定后方可实施。

     2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名(含本数)符合中国
证监会规定条件的投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、
其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中,证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

     本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后,按照相关法律、法规的规定及监管部门要
求,由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,根据本次发行申
购报价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

     所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。

     3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日(不含定价基准日当日)公司股票交易均价的百分之八十(即“发行
底价”)。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

     最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权,在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后,与主承销商按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定,但不低于


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前述发行底价。

     若本次发行的定价基准日至发行日期间,公司发生派发现金股利、送股或资
本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价按照上海证券交易所
的相关规则相应调整。

     4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权
人士根据股东大会的授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总
股本测算,本次向特定对象发行股票数量不超过 25,542,000 股。

     若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的,本次发
行的股票数量上限将作相应调整。

     若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的,则本次发行的股票数量届时相应调整。

     5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元(含本
数),扣除发行费用后的净额拟用于以下项目:
                                                                   单位:万元
  序号                   项目名称            项目总投资      拟投入募集资金
    1      高速通讯连接器组件生产建设项目        42,618.22         38,800.00
    2      新能源汽车连接器生产建设项目          26,687.30         25,200.00
    3      补充流动资金                          16,000.00         16,000.00
                       合计                      85,305.52         80,000.00

     在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,如公司以自有资金先行投入
上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足
部分将通过自筹方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目(以有关主管部
门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。

     6、本次发行完成后,发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之


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日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象基于本次
发行所得股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增持的股份,亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后,该等股份的转让和交易按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。

     7、本次发行完成后,公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。

     8、公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决
议之日起十二个月。

     9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定,本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组,不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不符合上市条
件。

     10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发〔2012〕37 号)以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
(证监会公告〔2013〕43 号)等规定的要求,结合公司实际情况,制定了《东莞
市鼎通精密科技股份有限公司关于公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回
报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况,详见本预案“第四节 公
司利润分配政策及执行情况”。

     11、公司向特定对象发行股票后,存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟
采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,
增强公司持续回报能力。相关情况详见《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

     特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决
策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。




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                                                             目录

发行人声明 ................................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

目录 ............................................................................................................................... 6

释义 ............................................................................................................................. 10

第一节 本次向特定对象发行股票概要 ................................................................... 11
    一、发行人基本情况 ............................................................................................. 11
    二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ..................................................... 11
         (一)本次向特定对象发行股票的背景 ........................................................ 11
         (二)本次向特定对象发行股票的目的 ........................................................ 13
    三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 14
         (一)发行对象 ................................................................................................ 14
         (二)发行对象与公司的关系 ........................................................................ 14
    四、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 15
         (一)发行股票的种类和面值 ........................................................................ 15
         (二)发行方式及发行时间 ............................................................................ 15
         (三)发行对象及认购方式 ............................................................................ 15
         (四)定价基准日、发行价格及定价原则 .................................................... 15
         (五)发行数量 ................................................................................................ 16
         (六)募集资金规模及用途 ............................................................................ 16
         (七)限售期 .................................................................................................... 17
         (八)股票上市地点 ........................................................................................ 17
         (九)本次发行前滚存未分配利润的安排 .................................................... 17
         (十)本次发行决议的有效期限 .................................................................... 17
    五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ............................................. 18
    六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ......................... 18
    七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................... 18


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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
   一、本次募集资金使用计划 ................................................................................. 19
   二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......................................... 19
       (一)高速通讯连接器组件生产建设项目 .................................................... 19
       (二)新能源汽车连接器生产建设项目 ........................................................ 24
       (三)补充流动资金 ........................................................................................ 28
   三、本次募集资金投资属于科技创新领域 ......................................................... 30
       (一)本次募集资金主要投向科技创新领域 ................................................ 30
       (二)募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 ................................ 30
   四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 31
       (一)本次发行对公司经营管理的影响 ........................................................ 31
       (二)本次发行对公司财务状况的影响 ........................................................ 31

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 32
   一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
   结构的变化情况 ..................................................................................................... 32
       (一)本次发行对公司业务及资产的影响 .................................................... 32
       (二)本次发行对公司章程的影响 ................................................................ 32
       (三)本次发行对股权结构的影响 ................................................................ 32
       (四)本次发行对高级管理人员结构的影响 ................................................ 32
       (五)本次发行对业务结构的影响 ................................................................ 32
   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 33
       (一)对公司财务状况的影响 ........................................................................ 33
       (二)对公司盈利能力的影响 ........................................................................ 33
       (三)对公司现金流量的影响 ........................................................................ 33
   三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
   竞争等变化情况 ..................................................................................................... 34
   四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
   情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................... 34
   五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 34


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    六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................... 34
        (一)市场和经营风险 .................................................................................... 34
        (二)本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险 ....................................... 37
        (三)募集资金投资项目风险 ........................................................................ 38
        (四)股票价格波动风险 ................................................................................ 40

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 41
    一、公司利润分配政策 ......................................................................................... 41
        (一)利润分配原则 ........................................................................................ 41
        (二)利润分配形式 ........................................................................................ 41
        (三)现金分红的条件及比例 ........................................................................ 41
        (四)股票股利分配的条件 ............................................................................ 42
        (五)利润分配间隔 ........................................................................................ 42
        (六)利润分配的决策程序 ............................................................................ 43
        (七)利润分配的调整机制 ............................................................................ 43
        (八)利润分配政策的执行 ............................................................................ 43
    二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................... 43
        (一)公司最近三年利润分配方案 ................................................................ 43
        (二)公司最近三年现金分红情况 ................................................................ 44
    三、公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划 ............................. 44
        (一)规划制定考虑因素 ................................................................................ 44
        (二)规划制定原则 ........................................................................................ 44
        (三)公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报具体规划 ............. 45
        (四)利润分配政策的调整 ............................................................................ 48
        (五)利润分配的信息披露 ............................................................................ 48
        (六)分红回报规划的制定周期 .................................................................... 48
    四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ..................................................... 49

第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺 ................................................................................................................. 50
    一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ......................................................... 50


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      (一)主要假设和前提条件 ............................................................................ 50
      (二)对公司主要财务指标的影响 ................................................................ 51
   二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................................................... 52
   三、本次发行的必要性与合理性 ......................................................................... 52
   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......................................... 53
   五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................... 53
      (一)人员储备 ................................................................................................ 53
      (二)技术储备 ................................................................................................ 53
      (三)市场储备 ................................................................................................ 54
   六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................. 55
      (一)持续完善公司治理,提升公司经营管理水平 .................................... 55
      (二)稳健推进募投项目建设,提升持续盈利能力 .................................... 55
      (三)加强募集资金管理,确保募集资金规范有效使用 ............................ 55
      (四)进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制
       ............................................................................................................................ 56
   七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ................. 56
      (一)控股股东、实际控制人承诺 ................................................................ 56
      (二)董事、高级管理人员承诺 .................................................................... 57




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                                           释义

     在本预案中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:
 鼎通科技、公司、发
                         指      东莞市鼎通精密科技股份有限公司
 行人
 河南鼎润                指      河南省鼎润科技实业有限公司,发行人全资子公司
 鼎宏骏盛                指      东莞市鼎宏骏盛投资有限公司,发行人控股股东
 新余鼎宏新              指      新余鼎宏新投资合伙企业(有限合伙),发行人股东
 新余鼎为                指      新余鼎为投资合伙企业(有限合伙),发行人股东
 莫仕                    指      Molex Incorporated 及其下属子公司,发行人客户
 安费诺                  指      Amphenol Corporation 及其下属子公司,发行人客户
 泰科电子                指      TE Connectivity Ltd.及其下属子公司,发行人客户
 哈尔巴克                指      Helbako GmbH 及其下属子公司,发行人客户
 中航光电                指      中航光电科技股份有限公司及其下属子公司,发行人客户
 比亚迪                  指      深圳市比亚迪供应链管理有限公司,发行人客户
 菲尼克斯电气            指      菲尼克斯亚太电气(南京)有限公司,发行人客户
 南都动力                指      杭州南都动力科技有限公司,发行人客户
 蜂巢能源                指      蜂巢能源科技股份有限公司,发行人客户
 中国证监会              指      中国证券监督管理委员会
 股东大会                指      东莞市鼎通精密科技股份有限公司股东大会
 董事会                  指      东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
 监事会                  指      东莞市鼎通精密科技股份有限公司监事会
 《公司法》              指      《中华人民共和国公司法》
 《证券法》              指      《中华人民共和国证券法》
 《公司章程》            指      《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》
 《注册管理办法》        指      《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
 《上市规则》            指      上海证券交易所科创板股票上市规则
 本次发行、本次向特
                         指      公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
 定对象发行股票
                                 东莞市鼎通精密科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
 本预案                  指
                                 票预案(修订稿)
 最近三年一期、报告
                         指      2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
 期
 元、万元                指      人民币元、万元
    注:本预案中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务

数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所

列数值总和不符,均为四舍五入所致。




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                第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

                     中文名称:东莞市鼎通精密科技股份有限公司
 公司名称
                     英文名称:Dongguan Dingtong Precision Metal Co., Ltd.
 注册资本            8,514.00 万元
 法定代表人          王成海
 股票代码            688668
 股票简称            鼎通科技
 上市地点            上海证券交易所
 成立日期            2003 年 6 月 11 日
 上市日期            2020 年 12 月 21 日
 注册地址            东莞市东城街道周屋社区银珠路七号
 邮政编码            523118
 电话号码            0769-85377166-609
 传真号码            0769-85377177
 互联网网址          http://www.dingtong.net.cn
 电子信箱            dt-stocks@dingtong.net.cn
                     一般项目:汽车零部件研发;电力电子元器件制造;电子元器件制
                     造;电力电子元器件销售;汽车零部件及配件制造;五金产品研发;
                     五金产品制造;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销
 经营范围            售;金属制品研发;金属制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;
                     橡胶制品制造;橡胶制品销售;模具制造;模具销售;货物进出口;
                     技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                     经营活动)


二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

      (一)本次向特定对象发行股票的背景

      1、国家产业政策支持,利好连接器行业

      连接器是构成电子信号传递交换系统、电路系统必需的基础元件之一。近年
来,国家曾先后出台一系列政策鼓励、支持连接器行业及其下游行业的发展,为
连接器行业持续发展提供了良好的政策环境。

                                 连接器行业相关政策汇总
 序号     实施时间        法律法规名称        发布单位                主要内容
                                                            加快 5G 网络全面部署和 5G 行
                                                            业虚拟专网建设,推进千兆光纤
                                                            网络部署和骨干网升级演进,加
                        《“十四五”信息通
  1     2021 年 11 月                             工信部    快卫星通信网络布局,构建通达
                        信行业发展规划》
                                                            全球的国际信息通信基础设施
                                                            等,确保我国通信网络基础设施
                                                            保持国际先进水平。

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                                                            聚焦新一代信息技术、新能源、
                                                            高端装备、新能源汽车、航空航
                        《第十四个五年规
                                                            天等战略性新兴产业,加快关键
  2     2021 年 3 月    划和 2035 年远景目        国务院
                                                            核心技术创新应用,增强要素保
                        标纲要》
                                                            障能力,培育壮大产业发展新动
                                                            能。
                                                            重点发展高频高速、低损耗、小
                                                            型化的光电连接器;把握传统汽
                        《基础电子元器件
                                                            车向电动化、智能化、网联化的
                        产业发展行动计划
  3     2021 年 1 月                              工信部    新能源汽车和智能网联汽车转
                        (2021-2023
                                                            型的市场机遇,重点推动连接器
                        年)》
                                                            与组件、微特电机和物理电池等
                                                            电子元器件应用。
                                                            到 2025 年,新能源汽车新车销
                                                            售量达到汽车新车销售总量的
                        《新能源汽车产业
                                              国务院办      20%左右;力争经过 15 年的持
  4     2020 年 11 月   发展规划(2021-
                                                公厅        续努力,我国新能源汽车核心技
                        2035 年)》
                                                            术达到国际先进水平,质量品牌
                                                            具备较强国际竞争力。
                                                            大力发展满足高端装备、应用电
                                                            子、物联网、新能源汽车、新一
                                                            代信息技术需求的核心基础元
                        《信息产业发展指      工信部、
  5     2017 年 1 月                                        器件,提升国内外市场竞争力;
                        南》                  发改委
                                                            积极推进工业电子、医疗电子、
                                                            汽车电子、能源电子、金融电子
                                                            等产品研发应用。
                                                            实施工业产品质量提升行动计
                                                            划,针对汽车、大型成套技术装
  6     2015 年 5 月    《中国制造 2025》         国务院    备、工程机械、特种设备、基础
                                                            零部件、电子元器件等重点行
                                                            业。

      2、连接器市场需求快速增长,行业全球竞争格局呈现集中化趋势,中国成
为全球最大消费区域

      连接器广泛应用于通信、汽车、电脑外设、工业、交通、军事等领域。
Bishop&Associates 公布的数据显示,2020 年全球连接器在通信领域占比 23.10%,
在汽车领域占比 22.60%,分别位列全球连接器第一大、第二大应用市场。在通
信领域,连接器的应用主要集中在网络设备、网络基础设施、电缆设备等,其市
场需求变动情况与下游通信网络更新换代紧密相关,发展周期与移动通信基础设
施建设周期重叠。随着 5G 在全球的快速推进,全球通讯连接器迎来新一轮的增
长周期。在汽车领域,汽车动力系统、车身系统、信息控制系统、安全系统、车
载设备等均需要使用不同的连接器进行连接,单台汽车的连接器数量达上百个。
随着国内外汽车产业健康发展,汽车电子领域逐渐成为连接器产品主要的应用领
域之一。目前,全球汽车产业仍处在电动化和智能化的变革之中,整车中的连接
器数量和价值量持续提升,将继续提升汽车连接器市场规模。

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     随着连接器下游应用市场集中度的不断提升,以泰科电子(TE)、安费诺
(Amphenol)、莫仕(Molex)以及矢崎(Yazaki)等为代表的国际连接器巨头
引领着连接器产业的技术潮流,这些企业凭借技术和规模优势在高端连接器市场
占有较高市场份额。据 Bishop&Associates 统计,2020 年全球十大连接器公司市
场份额占比为 60.8%,其中泰科电子、安费诺和莫仕三家连接器制造商合计市场
份额约占全球总体份额的 30%以上,全球行业竞争格局较为集中。

     近年来,中国连接器市场的行业增速和市场份额均表现出良好的发展势头。
行业增速方面,全球连接器市场规模从 2010 年的 458 亿美元增长至 2021 年的
780 亿美元,年均复合增长率为 4.96%;同期中国连接器市场规模从 108 亿美元
增长至 250 亿美元,年均复合增长率达 7.93%,显著高于全球增速。市场份额方
面,根据 Bishop&Associate 公布的数据,连接器需求量占比最高的地区已由北美
转移到中国,中国连接器市场份额从 2011 年的 23.1%增长至 2021 年的 32.05%。

     3、本次发行符合公司发展战略的要求

     公司是一家专注于研发、生产、销售通讯连接器精密组件、汽车连接器及其
精密组件的高新技术企业。本次发行的募集资金主要用于“高速通讯连接器组件
生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设项目”和补充流动资金,均围绕公
司主营业务展开,符合公司发展战略的要求。

     (二)本次向特定对象发行股票的目的

     1、扩充公司连接器产能,提升竞争力

     近年来,公司经营规模持续扩大,2019 年度、2020 年度和 2021 年度,公司
营业收入分别为 23,135.34 万元、35,775.91 万元和 56,798.65 万元,同比增长率
分别为 54.64%和 58.76%。随着连接器行业的高速发展以及公司业务规模的持续
扩大,公司拟在河南信阳新增加连接器产线,扩充公司产品产能,从而进一步巩
固和提高公司在连接器行业的市场份额,提升公司整体竞争力。

     2、把握行业发展机遇,进一步满足下游客户需求

     随着国内 5G、云计算、物联网快速发展以及新能源汽车渗透率不断提高,
连接器作为基础元件迎来良好的发展机遇。本次向特定对象发行股票,有助于公
司把握连接器行业近年来高速发展所带来的良好机遇,依托自身的技术优势和丰

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富的行业运营与管理经验,提高连接器产品的交付能力,在进一步满足市场的同
时,实现自身的可持续发展。

     3、满足公司营运资金需求,提升公司抗风险能力

     随着未来公司业务规模的进一步扩大,公司对营运资金的需求不断提升,因
此需要有充足的流动资金来支持公司经营,进而为公司进一步扩大业务规模和提
升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票,利用资本市场在资源配置
中的作用,公司将提升资本实力,改善资本结构,扩大业务规模,提高公司的抗
风险能力和持续经营能力,推动公司持续稳定发展。


三、发行对象及其与公司的关系

     (一)发行对象

     本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名(含本数)符合中国证
监会规定条件的投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其
他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

     本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后,按照相关法律、法规的规定及监管部门要
求,由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,根据本次发行申
购报价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

     所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。

     (二)发行对象与公司的关系

     截至本预案公告日,本次发行的发行对象尚未确定,因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中
予以披露。




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四、本次向特定对象发行股票方案概要

     (一)发行股票的种类和面值

     本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。

     (二)发行方式及发行时间

     本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行,将在中国证监
会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

     (三)发行对象及认购方式

     本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名(含本数)符合中国证
监会规定条件的投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其
他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

     本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后,按照相关法律、法规的规定及监管部门要
求,由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,根据本次发行申
购报价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

     所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。

     (四)定价基准日、发行价格及定价原则

     本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日(不含定价基准日当日)公司股票交易均价的百分之八十(即“发行底价”)。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

     最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权,在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后,与主承销商按照相关法律、法规和规范性


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文件的规定及发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定,但不低于
前述发行底价。

     若本次发行的定价基准日至发行日期间,公司发生派发现金股利、送股或资
本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价按照上海证券交易所
的相关规则相应调整。调整方式如下:

     派发现金股利:P1=P0-D

     送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中,P0 为调整前发行底价,D 为每股派发现金股利,N 为每股送股或转
增股本数量,P1 为调整后发行底价。

     (五)发行数量

     本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不
超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士
根据股东大会的授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与
主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股
本测算,本次向特定对象发行股票数量不超过 25,542,000 股。

     若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的,本次发
行的股票数量上限将作相应调整。

     若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的,则本次发行的股票数量届时相应调整。

     (六)募集资金规模及用途

     本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元(含本数),
扣除发行费用后的净额拟用于以下项目:
                                                                    单位:万元
  序号                   项目名称             项目总投资      拟投入募集资金
    1      高速通讯连接器组件生产建设项目       42,618.22           38,800.00
    2      新能源汽车连接器生产建设项目           26,687.30         25,200.00
    3      补充流动资金                           16,000.00         16,000.00

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                         合计                  85,305.52            80,000.00

     在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,如公司以自有资金先行投入
上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足
部分将通过自筹方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目(以有关主管部
门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。

     (七)限售期

     本次发行完成后,发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起
六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象基于本次发行
所得股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增持的股份,亦应遵
守上述限售期安排。限售期届满后,该等股份的转让和交易按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。

     (八)股票上市地点

     在限售期届满后,本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。

     (九)本次发行前滚存未分配利润的安排

     本次发行完成后,公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按照发行后
的股份比例共同享有。

     (十)本次发行决议的有效期限

     公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议
之日起十二个月。

     本次向特定对象发行股票方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报,并
最终以中国证监会同意注册的方案为准。




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五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

     截至本预案公告日,本次向特定对象发行股票的发行对象尚未确定,最终是
否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形,将在发
行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

     截至本预案公告日,鼎宏骏盛直接持有公司 39,122,631 股股份,占本次发行
前公司总股本的 45.95%,为公司的控股股东。王成海及罗宏霞夫妇直接持有公
司 9,426,776 股股份,占公司发行前总股本的 11.07%;并通过鼎宏骏盛、新余鼎
宏新、新余鼎为控制公司 42,853,833 股股份,占公司发行前总股本的 50.33%。
王成海及罗宏霞夫妇直接和间接控制公司 52,280,609 股股份,占本次发行前公司
总股本的 61.40%。王成海及罗宏霞夫妇为公司实际控制人。

     本次向特定对象发行股票数量不超过 25,542,000 股,若假设本次发行股票数
量为发行上限 25,542,000 股,则本次发行后,公司的股本总额为 110,682,000 股。
按照发行后公司股本总额测算,鼎宏骏盛持有公司 35.35%股份,仍为公司的控
股股东。王成海及罗宏霞夫妇直接和间接控制公司 47.23%股份,且自公司设立
以来,王成海一直担任公司董事长,参与公司的日常管理,能够对股东(大)会、
董事会产生重大影响,因此王成海及罗宏霞夫妇仍为公司的实际控制人。本次发
行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

     本次发行已经公司 2022 年 4 月 8 日召开的第二届董事会第九次会议审议及
2022 年 4 月 25 日召开的 2022 年第一次临时股东大会通过。本次向特定对象发
行股票方案的相关修订事项已经 2022 年 8 月 22 日召开的公司第二届董事会第
十三次会议审议通过,尚需公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次发
行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。




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     第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

     本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元(含本数),
扣除发行费用后的净额拟用于以下项目:
                                                                    单位:万元
  序号                   项目名称             项目总投资      拟投入募集资金
    1      高速通讯连接器组件生产建设项目       42,618.22           38,800.00
    2      新能源汽车连接器生产建设项目           26,687.30         25,200.00
    3      补充流动资金                           16,000.00         16,000.00
                       合计                     85,305.52           80,000.00

     在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,如公司以自有资金先行投入
上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足
部分将通过自筹方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目(以有关主管部
门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。


二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

     (一)高速通讯连接器组件生产建设项目

     1、项目概况

     高速通讯连接器组件生产建设项目建成达产后,公司预计将新增年产
4,770.00 万个高速通讯连接器组件产能,年均新增营业收入 62,063.62 万元,年
均新增净利润 10,117.56 万元,税后投资内部收益率为 18.86%,税后静态投资回
收期(含建设期)7.65 年,项目经济效益良好。

     2、项目实施的必要性

     (1)顺应国家战略性新兴产业发展政策

     连接器作为电子信息基础产品的支柱产业之一,是整机系统或电路单元之间
电气连接或信号传输必不可少的关键元器件,其发展得到了国家政策的大力支持。

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国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018 年版)》明确指出新型电子元器
件行业属于国家鼓励发展的高新技术产业。工信部《基础电子元器件产业发展行
动计划(2021-2023 年)》强调“重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连
接器;抢抓全球 5G 和工业互联网契机,重点推进射频阻容元件、中高频元器件、
连接组件等影响通讯设备高速传输的电子元器件应用;把握传统汽车向电动化、
智能化、网联化的新能源汽车和智能网联汽车转型的市场机遇,重点推动连接器
与组件、微特电机和物理电池等电子元器件应用”。

     近年来,作为重点发展的电子元器件产品,连接器国产化趋势明显。国内企
业以通信领域技术迭代、国内新能源造车新势力崛起为契机,逐渐打破国外连接
器厂商的垄断,已成功切入了全球主要通信设备集成商和知名整车厂商的供应链
体系。高速通讯连接器组件生产建设项目定位于高速通讯连接器组件的生产及销
售,有助于进一步提升公司高速通讯连接器组件产品的生产制造能力,夯实公司
在国内通讯连接器领域的优势地位,顺应了国家战略性新兴产业发展政策。

     (2)抓住行业发展机遇,增强市场竞争力

     5G 时代下通信基站、服务器等下游应用场景对高性能通讯连接器的传输速
率和稳定性提出了更高的要求:一方面,要求连接器在有限空间内布局更多的传
输线路以实现更快的传输速率,使得连接器产品精细化程度进一步提升;另一方
面,由于传输速率的提升加速了连接器发热程度,因此需要通过加装散热器实现
更高的散热效率,使通讯连接器在信号高速传输中保证温度维持在一定的较低水
平。目前,公司具备优秀的模具设计开发以及精密制造能力,使产品能够更好地
满足微型化、高精密度的要求。公司还加大了散热器的自主生产加工,进一步降
低了散热器的采购成本、提升了高速通讯连接器模组的稳定性。

     未来,在 5G 驱动下,高速通讯连接器将实现量价齐升,市场空间广阔。同
时数据中心的设备升级将增加对高性能背板和夹层连接器以及电源接口的需求。
高速通讯连接器组件生产建设项目将进一步扩大通讯连接器组件的生产能力,项
目的实施有利于抓住行业发展机遇、顺应下游应用产品的趋势、抢占市场先机,
进一步扩大市场占有率,为公司未来持续发展打下坚实基础。

     (3)满足下游市场需求,扩大产能布局


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     据 Bishop&Associates 数据,全球连接器市场规模已从 2010 年的 458 亿美元
增长至 2021 年的 780 亿美元。下游通信、汽车、军工防务等应用领域的强劲需
求以及产品技术的持续迭代将推动全球连接器市场规模不断扩大,
Bishop&Associates 预计 2023 年全球连接器市场规模将会超过 900 亿美元。

     公司系国内连接器行业优秀企业,专注于通讯连接器精密组件和汽车连接器
及其精密组件的研发、生产和销售。目前公司现有的高速通讯连接器组件产能已
无法满足公司快速增长的业务需求。2019 年度、2020 年度和 2021 年度,公司通
讯连接器组件产品的产销率分别为 90.53%、86.69%和 89.00%,产销率水平较高。
公司产品所涉及冲压、注塑、模具等生产关键环节的产能利用率一直处于相对高
位的水平,已最大化利用生产产能。

     高速通讯连接器组件生产建设项目拟提升公司通讯连接器组件产品产能,满
足连接器行业高速增长的市场需求。

       3、项目实施的可行性

       (1)优质的客户资源

     连接器作为电子设备中一种不可缺少的电子元器件,其品质直接影响信号传
输的可靠性和稳定性,特别是高速通讯连接器和汽车连接器,一旦出现故障将会
造成严重的后果,因此下游厂商为保证自身产品质量的可靠性、运行的稳定性,
会对供应商采取严格、复杂、长期的认证过程,并通过长期的合作逐步提升合作
规模,一旦开展稳定业务合作一般不会轻易变更供应商。

     公司通过多年的积累,凭借自身过硬的模具设计和加工能力、精密制造能力,
连续多年成为安费诺、莫仕、泰科电子、中航光电等多家全球连接器头部厂商的
战略或重要供应商,与客户形成了“客户研发连接器模组产品→公司根据客户连
接器组件产品需求开发相应的精密模具→公司生产连接器精密组件并销售给客
户→客户进行连接器模组的组装或集成并销售给下游客户”稳定的合作关系,在
客户产品开发环节起到了重要的协助作用,成为客户供应链环节中的重要组成部
分。

     公司在长期经营中积累的优质客户资源将有效降低公司未来的经营风险,确
保新增产能得以顺利消化。


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     (2)深厚的技术积累

     公司作为国内领先的集研发、生产、销售、服务于一体的连接器组件制造商,
在模具设计和加工能力、精密制造能力方面具备突出的技术优势。具体而言,一
方面,公司基于完善的开发数据库和开发规范,可对复杂结构的模具进行模块设
计,充分满足创新设计和快速设计要求。公司已在连接器组件产品模具开发方面
沉淀积累了丰富的核心技术,如高速背板连接器和 I/O 连接器组件冲压、注塑模
具和通讯连接器壳体冲压模具,可实现连接器组件产品全自动高速冲压成型、一
次注塑成型、二次注塑成型。另一方面,公司建立了完善的精密制造技术体系,
涵盖了精密模具设计开发,精密冲压和注塑成型,自动化加工及检测等产品精密
制造全过程。公司将精密制造技术贯彻于生产的每一个环节,实现了卷对卷式自
动送料、全自动精准定位及精密冲压和注塑成型,在高水平的自动化水平下充分
保证产品的精度和质量稳定性。

     公司近年来紧贴行业的技术发展趋势,及时获取前沿技术信息,在技术和产
品的研发上具有较强的前瞻性,对大数据信息化时代下连接器厂商对连接器组件
的需求有着较为准确的理解和充分的技术储备。截至 2022 年 6 月 30 日,公司及
其子公司拥有专利 106 项,其中发明专利 31 项、实用新型专利 75 项。

     综上,公司深厚的技术积累和研发实力为高速通讯连接器组件生产建设项目
的实施提供了技术保障。

     (3)丰富的行业经验

     公司深耕连接器组件行业近二十年,在产品品质把控、快速市场反应和精细
化管理能力等方面都具备明显优势和市场竞争力。

     产品质量把控优势。连接器生产环节较为复杂,涉及环节众多,最终的产品
的性能参数、良率离不开制造流程中的生产管理及效率管理。例如,一套产品的
模具中涉及数百、数千个零件,即使模具参数、机器性能完全一致,只要某一零
件摆放位置出现偏差,最终都将极大影响产品品质及性能。公司经过多年的发展,
已形成一套行业先进水平的质量控制方法和模式,公司严格按照国际标准化质量
体系标准要求,已顺利通过了 ISO9001:2015、ISO14001:2016、IATF16949:2016
和 ISO13485:2016 等管理体系认证。此外,公司在采购、生产、销售等各个环节


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建立了一系列质量管理制度,对产品质量实施全程监控,全面保证产品质量。

     快速市场反应优势。由于下游网络信息技术不断升级,具有生命周期短、更
新换代速度快等特点,连接器组件供应商是否能够及时满足下游客户对于产品供
货交期要求是公司核心竞争力的重要体现,也是下游客户选择供应商的重要标准
之一。公司凭借多年的连接器组件生产和研发经验,以及与众多优质客户的长期
紧密的合作,能够对产品市场变化和用户需求的变化及时觉察并快速反应,实现
技术设计同步更新,最大程度地满足客户需求。

     精细化管理能力优势。一方面,公司技术团队长期深耕模具设计及精密制造
领域,具备丰富的模具设计、生产流程管理经验,核心技术团队具备十年以上的
模具设计经验;另一方面,公司长期服务于行业龙头厂商,客户产品加工精细度
较高、性能参数要求严格,倒逼公司持续提高自身生产管理环节的能力,以满足
客户对零缺陷大批量供货的需求。公司目前一次成型良率较高,较行业平均水平
有显著优势。

     因此,公司多年扎实的连接器组件行业经验积累为高速通讯连接器组件生产
建设项目的顺利实施提供了基础保证。

     4、项目实施主体和投资概况

     高速通讯连接器组件生产建设项目由公司全资子公司河南鼎润实施,建设期
30 个月,计划用地面积 40,000.20 ㎡,建筑面积 48,000.00 ㎡。项目总投资 42,618.22
万元,其中建筑工程费用 11,040.00 万元,设备购置及安装费用 24,061.60 万元;
工程建设其他费用 1,830.40 万元;预备费 1,057.56 万元,铺底流动资金 4,628.66
万元,拟使用募集资金 38,800.00 万元。

     5、项目用地、备案和环评情况

     (1)项目用地:河南鼎润于 2022 年 8 月 10 日竞得坐落于信阳市平桥区平
东街道办事处中山居委会的国有建设用地使用权,河南鼎润尚需与信阳市自然
资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》,并办理不动产权证书。

     (2)项目备案:根据河南鼎润于 2022 年 4 月 7 日取得的《河南省企业投资
项目备案证明》(项目代码:2204-411503-04-01-486111),河南鼎润高速通讯
连接器组件生产建设项目已在信阳市平桥产业集聚区管理委员会备案,项目总

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投资 42,618.22 万元,实施主体为河南鼎润。

     (3)项目环评:河南鼎润于 2022 年 5 月 26 日获取《信阳市生态环境局直
属二分局关于〈河南省鼎润科技实业有限公司高速通讯连接器组件生产建设项
目环境影响报告表〉的批复意见》(信环直二审〔2022〕23 号)。

     (二)新能源汽车连接器生产建设项目

     1、项目概况

     新能源汽车连接器生产建设项目建成达产后,公司预计将新增年产 2,490.00
万件新能源汽车连接器产能,年均新增营业收入 36,579.30 万元,年均新增净利
润 5,147.60 万元,税后投资内部收益率为 15.72%,税后静态投资回收期(含建
设期)8.28 年,项目经济效益良好。

     2、项目实施的必要性

     (1)把握行业发展机遇,提升公司行业地位

     在新能源汽车产业的推动下,新能源汽车连接器市场规模快速提升。其中高
压连接器、电子水泵、电控连接器、充电口电子锁是新能源汽车中的关键零部件,
在新能源汽车渗透率提升的背景下,上述连接器产品的市场规模有望实现高速增
长。就高压连接器而言,其贯通新能源汽车动力电池到车身单元的电流回路,在
单台新能源汽车上的价值高达 1,000-3,000 元。电子水泵方面,2020 年中国新能
源汽车连接器电子水泵市场规模为 10.2 亿元,预计到 2025 年其市场规模有望达
到 21.7 亿元。随着新能源汽车渗透率提升,以及智能化和电动化等技术推进,线
控制动将实现快速增长。根据光大证券研究院测算,到 2025 年,中国新能源汽
车线控制动市场需求预计将达到 341-615 万套,呈现放量增长态势。电控连接器
是线控制动的一种,作为一款高度集成的 onebox 集成系统,在新能源汽车搭载
线控制动的情况下,电控连接器也将迎来良好的发展前景。新能源汽车在充电过
程中需要传输高电压、大电流,为确保新能源汽车充电的安全性和可靠性,防止
交流充电枪在新能源汽车充电时自动脱落,每台新能源汽车均需配备一个充电口
电子锁。未来,在新能源汽车市场规模不断增长的背景下,新能源汽车充电口电
子锁有望迎来良好发展契机。

     公司专注于汽车连接器及其精密组件的研发、生产及销售,公司产品种类不

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断丰富,已从传统燃油汽车拓展至新能源汽车领域,相关产品得到客户认可。新
能源汽车连接器建设项目是基于公司发展战略,顺应新能源汽车行业发展趋势的
建设项目。新能源汽车连接器生产建设项目的实施,将继续深化公司在汽车连接
器领域的规模化运作,有利于公司抓住市场机遇,满足各大客户的多批次、多种
类、个性化需求,从而进一步提升公司的核心竞争力,实现公司可持续发展。

       (2)提前布局产能规模,满足公司发展需要

     凭借汽车连接器及其精密组件产品的优异性能以及下游市场的快速发展,公
司业务规模在近几年得到了快速提升。从销售额方面来看,公司整体销售收入从
2019 年的 2.31 亿元增长至 2021 年的 5.68 亿元,其中汽车连接器及其精密组件
产品的销售收入在 2021 年达到 7,593.68 万元,同比增长 67.10%。从产销率来看,
2019 年至 2021 年公司汽车连接器及其精密组件产品的产销率分别为 104.38%、
97.46%、93.81%。公司及其子公司的冲压、注塑、模具加工等关键环节的产能利
用率一直处于相对高位的水平,已接近饱和状态,难以满足公司未来增长的订单
需求。

     根据新能源汽车行业市场前景以及公司现有客户资源情况,公司新能源汽车
连接器业务将实现快速发展。从长期来看,公司当前产能显然不能满足公司未来
销售增长的需要。而扩充产能往往涉及土地购置、厂房修建、产线搭建、产能爬
坡等环节,从土地购置到全面达产通常需要 5-6 年时间。若公司不能及时进行产
能布局,将错过新能源汽车连接器行业的良好发展势头。因此,为确保公司的持
续发展,强化公司在行业内的竞争地位,公司需进一步扩充新能源汽车连接器产
能。

       (3)丰富公司产品结构,拓展下游细分领域

     经过多年积累,公司汽车连接器及其精密组件产品种类日益丰富。随着市场
竞争的加剧,公司仍需要不断优化产品结构,逐步提高新能源汽车连接器产品的
市场占比。

     相较于传统燃油汽车,新能源汽车在动力、控制、传感、安全等系统中使用
了更多的电子产品。由于新能源汽车使用了大容量的锂电池,其工作电压的范围
较传统燃油汽车大幅上升。因此新能源汽车的电子电气架构需要全面改进,连接


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器作为关键零部件也需要进行改进,以满足新能源汽车的工作特点。基于上述背
景,公司根据新能源汽车特点及客户需求,有针对性地开发新产品。公司目前已
逐步开发了高压连接器、电动水泵连接器、电控连接器和充电口电子锁连接器等
产品。高压连接器主要用于新能源汽车高压大电流回路,将电池包的能量通过不
同的电气回路输送到整车系统各部件。电动水泵连接器能以液冷的方式对新能源
汽车电池包、电机、电控进行温度控制。与传统机械水泵相比,电动水泵具有结
构紧凑、安装方便、控制灵活、性能可靠、功耗低、效率高等优点。电控连接器
可替代传统的制动主缸+真空泵 ESP/ABS,具备防抱死、驱动打滑、动态稳定控
制等各项安全功能,同时具备高集成性、轻量化以及更高效能量回收等特征。充
电口电子锁连接器主要用于新能源汽车交流充电口,其优异的内部齿轮结构、快
速方便的止转功能,能够防止交流充电枪在新能源汽车充电时自动脱落,从而为
新能源汽车充电提供安全保障。

     通过新能源汽车连接器生产建设项目的实施,公司将新建生产线,扩大上述
新能源汽车连接器产品的产能,丰富公司汽车连接器产品结构,更好满足新能源
汽车行业未来发展需求,为公司长期、稳定的盈利奠定基础。

     3、项目实施的可行性

     (1)良好的精密制造能力,为募投项目提供质量保证

     新能源汽车采用电力驱动电机的原理,其内部动力电流和信息电流错综复杂,
对连接器的性能和质量均提出了较高要求。在新能源汽车工作过程中,连接器不
仅要承受高电流与电压,还需抗震动、抗冲击。新能源汽车连接器需要具备的稳
定性能对连接器的生产制造提出了更高要求。

     通过持续技术创新和工艺改进,公司在汽车连接器领域建立了涵盖精密模具
设计开发、精密冲压和注塑成型、自动化加工及检测于一体的精密制造技术体系。
在模具开发阶段,公司采用精密切削加工、高精密研磨成型、镶件头部研磨成型
和 EDM 镜面加工等技术,使模具整体制造精度达到±0.003mm,确保了汽车连
接器及其组件的精密度和稳定性。在生产环节,公司采用全自动精准定位、精密
冲压和注塑成型,在批量化生产的同时保证了新能源汽车连接器产品的良品率。
经过多年的经验积累,公司及其汽车连接器产品通过了多项质量认证,如


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ISO9001:2015 管理体系认证、ISO14001:2016 环境体系认证、国际汽车零件行业
IATF16949:2016 体系认证等。

     综上,公司目前所具备的连接器精密制造能力能够充分满足新能源汽车连接
器性能要求,将有力地确保募投项目的顺利实施。

     (2)优质且稳定的客户资源,为产能消化提供保障

     公司凭借强大的技术创新能力和新产品开发能力,多年来持续不断地为客户
提供连接器解决方案并稳定供应连接器产品,积累了优质且稳定的客户资源。在
汽车连接器领域,公司与 Molex(莫仕)、TE(泰科电子)、Helbako GmbH(哈
尔巴克)等行业内知名连接器厂商或汽车零部件供应商保持长期合作。同时,公
司努力成为汽车类客户的一级供应商,在华南、西南、长三角以及东北等地区组
建了新能源汽车连接器的销售团队,并以终端汽车厂商和 PACK 厂商为目标开
拓新客户群体。目前,公司与比亚迪、菲尼克斯电气、南都动力、蜂巢能源等公
司建立了稳定的合作关系。公司的主要客户均为行业领先企业,在传统汽车和新
能源汽车领域内占有较高的市场份额。公司与上述客户的稳定合作及客户未来不
断增长的连接器产品需求保证了公司新能源汽车连接器业务稳健、持续发展。

     综上,公司优质且稳定的客户资源为产能消化提供重要保障。

     (3)公司注重研发投入,为产品生产提供技术支持

     新能源汽车连接器产品特点决定了研发人员在拥有外观、材料、功能等方面
的研发能力之外,还需要熟知产品下游应用领域的特点及发展趋势。因此,连接
器行业的相关经验和知识的积累尤为重要。

     公司一直关注新产品、新工艺以及前沿技术的研究,重视自主创新能力,并
持续进行研发投入。2019-2021 年度,公司研发投入占营业收入比例保持稳定,
分别为 7.70%、7.82%和 6.54%。持续的研发投入促使项目研发成果得以转化,截
至 2022 年 6 月 30 日,公司及其子公司获得国内授权发明专利 31 项,实用新型
授权专利 75 项。公司掌握了“汽车连接器精密模具设计开发技术”“汽车连接
器全自动信号 PIN 埋入技术”“自动裁切、抓取、注塑及检测一体化技术”等汽
车连接器产品从模具开发到产品制造方面的多项核心技术,能够满足新能源汽车
连接器产品顺利投产的技术需求,项目建设在技术上具有可行性。


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                            公司汽车连接器核心技术列表
       所含核心技术     核心技术在产品中的应                                     技术
序号                                                  工艺参数及精度
           名称                 用                                               来源
       汽车连接器精                             公司精密冲压模具整体加工精
                        汽车连接器精密模具开                                     自主
  1    密模具设计开                             度可达±0.003mm,模具零件
                        发                                                       研发
       发技术                                   加工精度可达±0.001mm
                                                将带扣位的信号 PIN 完全埋入
       汽车连接器全                             到塑胶体内,信号 PIN 不存在
                        主要用于汽车连接器信                                     自主
  2    自动信号 PIN                             松脱或接触不良的情况,极大
                        号 PIN 的注塑成型工艺                                    研发
       埋入技术                                 程度保证了汽车连接器产品的
                                                稳定性和安全性
       自动裁切、抓                             摆放位置精准度可控制在
                        主要用于汽车连接器的                                     自主
  3    取、注塑及检                             0.02mm 以内,具有精度高、
                        注塑成型工艺                                             研发
       测一体化技术                             速度快、误差小的特点

      4、项目实施主体和投资概况

      新能源汽车连接器生产建设项目由公司全资子公司河南鼎润实施,建设期
30 个月,计划用地面积 26,666.80 ㎡,建筑面积 32,000.00 ㎡。项目总投资 26,687.30
万元,其中建筑工程费用 7,360.00 万元,设备购置及安装费用 14,683.00 万元,
工程建设其他费用 1,228.32 万元,预备费 664.54 万元,铺底流动资金 2,751.44 万
元,拟使用募集资金 25,200.00 万元。

      5、项目用地、备案和环评情况

      (1)项目用地:河南鼎润于 2022 年 8 月 10 日竞得坐落于信阳市平桥区平
东街道办事处中山居委会的国有建设用地使用权,河南鼎润尚需与信阳市自然
资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》,并办理不动产权证书。

      (2)项目备案:根据河南鼎润于 2022 年 4 月 7 日取得的《河南省企业投资
项目备案证明》(项目代码:2204-411503-04-01-937976),河南鼎润新能源汽
车连接器生产建设项目已在信阳市平桥产业集聚区管理委员会备案,项目总投
资 26,687.30 万元,实施主体为河南鼎润。

      (3)项目环评:河南鼎润于 2022 年 6 月 9 日获取《信阳市生态环境局直属
二分局关于<河南省鼎润科技实业有限公司新能源汽车连接器生产建设项目环
境影响报告表>的批复意见》(信环直二审〔2022〕25 号)。

      (三)补充流动资金

      1、项目概况

      除上述项目外,为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟使用本次募集

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资金补充流动资金 16,000.00 万元。

     2、项目实施的必要性

     (1)满足未来业务发展的资金需求

     公司是一家专注于研发、生产、销售通讯连接器精密组件、汽车连接器及其
精密组件的高新技术企业。近年来,公司经营规模持续扩大,2019 年度、2020 年
度和 2021 年度,公司营业收入分别为 23,135.34 万元、35,775.91 万元和 56,798.65
万元,同比增长率分别为 54.64%和 58.76%。随着营业收入规模的增长,公司应
收账款和存货规模同步增长,对营运资金的需求不断增加。

     (2)持续的研发投入对流动资金有较大需求

     公司根据连接器行业发展趋势,持续进行研发投入。2019 年度、2020 年度
和 2021 年度,公司研发费用分别为 1,780.76 万元、2,795.90 万元和 3,715.56 万
元。为保持核心竞争力,公司将持续进行研发投入,加强技术研发和创新,确保
公司技术的先进性以及产品的市场竞争力。

     3、项目实施的可行性

     (1)补充流动资金符合法律法规的规定

     本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金,且未超过募集资
金总额的 30%,符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,具有实施的可行
性。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金,将为公司提供较
为充足的营运资金,满足公司经营的资金需求,有利于公司经济效益持续提升和
企业的健康可持续发展。

     (2)发行人公司治理规范,内控完善

     公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定,建立了以法人治理为核心
的现代企业制度,形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集
资金的管理和运用,公司建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使
用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户集中管理,做到专款专用,以保证募集资金合理规范使用。




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三、本次募集资金投资属于科技创新领域

     (一)本次募集资金主要投向科技创新领域

     公司是一家专注于研发、生产、销售通讯连接器精密组件、汽车连接器及其
精密组件的高新技术企业。公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为
“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设项目”和补
充流动资金,“高速通讯连接器组件生产建设项目”拟新增 1X1CAGE、2X1CAGE
通讯连接器壳体及通讯连接器精密结构件 WAFER,“新能源汽车连接器生产建设
项目”拟新增电动水泵连接器、电控连接器、高压连接器和充电口电子锁连接器,
均围绕公司主营业务展开,旨在抢占连接器行业发展机遇,扩大产能布局,丰富
公司产品结构并增强公司资金实力,有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的
新增营运资金需求。

     公司生产的连接器及其组件主要应用于汽车、通信等行业,是各行业的基础
元器件,面向国家重大需求,服务于国家创新驱动发展战略及制造业高质量发展
战略,属于国家产业政策鼓励发展、重点支持的领域。根据国家统计局《战略性
新兴产业分类(2018)》,公司属于“新一代信息技术产业”大类,属于“1.2 电
子核心产业”中类,属于“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”小类,并对应《国
民经济行业分类》中的“C3989 其他电子元件制造”。根据《上海证券交易所科
创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(2021 年修订),公司属于第四条规定
的“(一)新一代信息技术”的“电子信息”领域的高新技术产业和战略新兴产
业。本次募投项目均围绕公司主营业务展开,因此,本次募集资金投向属于科技
创新领域。

     综上,公司本次发行募集资金投资于科技创新领域的业务,符合《注册管理
办法》第十二条第(一)项的规定。

     (二)募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

     连接器行业作为《战略性新兴产业分类(2018)》中的新型电子元器件及设
备制造,是属于国家鼓励发展的重点行业之一。由于连接器本身具有较高的技术
门槛和工艺壁垒,且技术更新迭代较快、市场竞争激烈,公司虽然具备较强的行
业经验、研发能力、工艺能力和品质保证能力,但仍需要进行大量的研发投入、

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坚持技术创新及工艺创新以提升自身技术水平并保持竞争优势。

     未来,随着募投项目的建设,公司将在扩大产能、抢占市场的同时实现技术
的市场化成熟应用、检验和持续改进,以挖掘并超越客户需求作为科技创新、技
术开发的源动力,进一步促进公司科技创新水平的提升。公司也将继续保障研发
投入强度,采购先进实验设备,引进科研人才,为行业前沿技术研究和新产品测
试提供更加良好的环境,坚持自主创新,保持公司技术领先优势。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

     (一)本次发行对公司经营管理的影响

     本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展,符合国家产业政策、行业发
展趋势以及公司发展战略布局,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集
资金投向的“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设
项目”将有助于公司实现在连接器领域的深入布局,提升公司产品的市场占有率
和公司的盈利水平,从而极大提升公司的综合竞争实力和整体品牌价值。

     (二)本次发行对公司财务状况的影响

     本次发行完成后,公司的资产总额、资产净额将同时增加,资产负债率下降,
资金实力有所提升。公司的财务状况将进一步得到改善,抗风险能力将得到增强。
本次向特定对象发行完成后,由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,公司
短期内存在每股收益等指标被摊薄的风险。

     本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着
募投项目的顺利实施,本次募集资金将会得到有效使用,为公司和投资者带来较
好的投资回报,促进公司健康发展。




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    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变化情况

     (一)本次发行对公司业务及资产的影响

     公司是一家专注于研发、生产、销售通讯连接器精密组件、汽车连接器及其
精密组件的高新技术企业。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关
发行费用后将用于“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生
产建设项目”和“补充流动资金”,符合公司的业务发展方向和战略布局。本次
项目实施后,将有效提升公司产能,加快公司在连接器行业的深入布局。本次发
行完成后,公司的主营业务范围不会发生重大变化,不存在因本次发行而导致的
业务及资产整合计划。

     (二)本次发行对公司章程的影响

     本次向特定对象发行股票完成后,公司的股本将相应增加,公司将根据股本
的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。
除上述情况外,公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

     (三)本次发行对股权结构的影响

     本次向特定对象发行股票完成后,公司股本将相应增加,公司原股东的持股
比例也将相应发生变化。若按本次发行股票数量上限测算,本次发行完成后,鼎
宏骏盛仍为公司的控股股东,王成海罗宏霞夫妇仍为公司实际控制人,本次发行
不会导致公司的控制权发生变化。

     (四)本次发行对高级管理人员结构的影响

     本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截
至本预案公告日,公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整
高级管理人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

     (五)本次发行对业务结构的影响

     本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展,系对

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公司主营业务的拓展和完善,是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后
公司的业务结构不会发生重大变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

     (一)对公司财务状况的影响

     本次向特定对象发行股票完成后,公司的总资产和净资产均将相应增加,营
运资金将得到补充,资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降,
公司的资产结构将进一步优化,有利于增强公司的偿债能力,降低公司的财务风
险,提高公司的资信水平,为公司后续发展提供良好保障。

     (二)对公司盈利能力的影响

     本次向特定对象发行股票完成后,公司的总股本及净资产规模有所增加,且
本次募投项目存在一定的建设周期,因此在项目实现效益前,公司每股收益等财
务指标可能存在一定程度的摊薄。公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析,并制定填补被摊薄即期回报的具体措施,详见《东莞
市鼎通精密科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的公告》。

     本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确
定,具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后,有助于公司提升
核心竞争能力,巩固行业地位,有利于公司长期盈利能力的提升。

     (三)对公司现金流量的影响

     本次向特定对象发行股票完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着
募集资金投资项目的逐步投入,公司投资活动产生的现金流出也将大幅增加。在
募集资金投资项目完成并实现效益后,公司收入规模和利润水平预计将逐步提高,
公司未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看,本次发行有助于改善公司现
金流量状况,降低经营风险。




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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

     本次发行完成后,公司控股股东及实际控制人保持不变,公司与控股股东及
实际控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,公司控
股股东及实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行
完成后,亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人以及其控制的
其他企业之间新增同业竞争的情况。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

     截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其
关联人占用的情况,亦不存在为控股股东及实际控制人以及其关联人违规提供担
保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以
及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。


五、本次发行对公司负债情况的影响

     本次发行完成后,将提升公司的资产规模,公司的资产负债率将进一步降低。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况,公司不存在
通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。


六、本次股票发行相关的风险说明

     (一)市场和经营风险

     1、客户集中度较高的风险

     公司主要客户为莫仕、安费诺、中航光电、泰科电子等连接器行业内知名企
业。报告期内,公司对前五名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为
85.23%、91.65%、90.27%和 89.06%,公司客户集中度较高。未来,若公司无法
持续深化与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转
化为收入,将可能对公司经营业绩产生较大不利影响。

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     2、毛利率下滑的风险

     (1)综合毛利率下滑的风险

     报告期内,公司综合毛利率分别为 43.75%、36.60%、34.77%和 36.61%,存
在一定下滑,主要系部分毛利率相对较低的产品收入占比增加和原材料价格上涨
所致。公司毛利率水平受产品结构、原材料价格、市场竞争等多重因素影响,如
上述因素发生持续不利变化,将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。
随着原材料价格上涨和人工成本的提升,公司连接器及其组件单位成本相应上
涨,但单位成本的上涨,特别是单位直接人工、单位制造费用的上涨,难以完全
且及时的向下游客户传导,因此在报告期内对公司连接器及其组件产品,特别是
汽车连接器及其组件毛利率形成了较大影响。若原材料价格、人力成本等持续上
升而公司无法通过提升售价、提高生产效率、降低单位损耗等方式予以应对,或
未来公司不能持续进行自主创新和技术研发,不能及时适应市场需求或技术迭代
变化,不能优化产品结构、提升毛利率较高的产品占比,或者产品销售价格和产
品采购成本出现较大不利变化,将使公司面临毛利率波动甚至下滑的风险。

     (2)汽车连接器及其组件毛利率下滑的风险

     报告期内,公司汽车连接器及其组件毛利率分别为 52.61%、43.04%、32.82%
和 32.14%,其中 2020 年度和 2021 年度毛利率分别较上年同期显著下降。报告
期内汽车连接器及其组件毛利率下滑主要受成本上升和产品结构变化影响。除
原材料价格上涨和人工成本上升的影响外,产品结构的变化对公司 2021 年度和
2022 年 1-6 月汽车连接器及其组件毛利率也造成了一定的不利影响,主要系公
司新增了新能源汽车连接器及其组件业务。新能源汽车连接器及其组件产品在
生产工序、结构形态、材料材质、装配工艺等方面与公司原有的传统燃油汽车连
接器组件产品存在一定差异,且由于前期订单数量较少或相对分散,工艺熟练度
尚有待提升,难以通过批量化大规模生产降低单位生产成本,故毛利率相对较低,
进而影响了汽车连接器及其组件毛利率。

     未来,若原材料价格、人力成本等持续上升而公司无法通过提升售价、提高
生产效率、降低单位损耗等方式予以应对,或公司新能源汽车连接器及其组件业
务无法按照预期实现业务规模的快速提升以改善目前的毛利率水平,公司汽车


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连接器及其组件的毛利率将可能继续下滑。

     3、应收账款发生坏账的风险

     随着公司营业收入规模逐步扩大,公司应收账款金额亦快速增加。报告期各
期末,公司应收账款账面余额分别为 7,576.72 万元、12,227.16 万元、20,526.02
万元和 27,615.02 万元。公司应收账款的客户分布较为集中,报告期各期末应收
账款余额前五名合计占比分别为 94.16%、96.67%、96.92%和 95.44%。报告期内,
公司应收账款周转率分别为 2.86 次、3.61 次、3.47 次和 1.76 次。应收账款能否
顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。公司主要客户信誉较高,资本
实力较强、回款情况较好,但如果未来主要客户经营情况发生变动,公司可能面
临应收账款无法收回的风险,此将对公司财务状况产生不利影响。

     4、存货跌价风险

     报告期各期末,公司存货账面余额分别为 6,517.81 万元、10,191.87 万元、
18,425.76 万元和 22,836.06 万元。随着公司产销规模快速增长,公司存货规模
逐年增加。报告期内,公司存货周转率分别为 2.09 次、2.72 次、2.59 次和 1.30
次。若公司未来整体销售迟滞、市场需求下降导致存货周转不畅,或产品市场价
格大幅下跌,均可能导致存货的可变现净值降低,出现存货跌价的风险。

     5、规模较小、抗风险能力较弱的风险

     报告期内,公司营业收入分别为 23,135.34 万元、35,775.91 万元、56,798.65
万元和 42,259.08 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 5,393.81 万元、
7,273.24 万元、10,938.04 万元和 8,750.78 万元。相比于其他同行业上市公司,
公司营业收入和利润规模相对较小,抗风险能力较弱。若公司在未来的发展中由
于下游市场波动导致订单减少,或者主要客户经营方向发生重大调整导致公司与
客户的合作发生重大不利变化,将对公司经营业绩造成较大不利影响。

     6、原材料价格波动风险

     公司原材料主要包括五金材料、塑胶材料等。报告期内,公司直接材料占主
营业务成本比重分别为 39.84%、46.24%、39.08%和 41.32%。公司主要原材料属
于国际大宗商品,受宏观环境影响存在一定的波动。公司将通过不断深化与下游
客户的合作关系、改良工艺、实施精细化管理等措施消化原材料上涨的风险。但

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如果未来主要原材料价格出现大幅波动,公司仍将面临着主要原材料价格波动
对公司经营业绩带来不利影响的风险。

     7、市场竞争加剧风险

     连接器行业是充分竞争的行业,连接器产品类别众多,细分市场高度分散,
专注于细分市场的众多中小连接器企业市场份额较低。从行业的竞争趋势看,全
球连接器市场逐渐呈现集中化的趋势,形成寡头竞争的局面。未来,通信、汽车
等下游应用领域行业竞争将更加激烈。一方面,现有通讯连接器和汽车连接器企
业扩大生产规模,提高市场占有率;另一方面,其他应用领域内的连接器企业横
向发展进入通信、汽车领域。如果公司在未来市场竞争中,不能持续保持产品品
质的稳定和技术先进,紧跟下游市场的需求,并提供高品质的产品和服务,公司
将面临较大的市场竞争风险,进而影响公司经营业绩。

     8、技术创新风险

     公司目前业务的增长得益于持续进行技术创新,以保证精密模具开发和连接
器组件精密制造能力。报告期内,公司研发费用分别为 1,780.76 万元、2,795.90
万元、3,715.56 万元和 2,818.27 万元,公司对技术和新产品的研发投入不断增
加。未来如果公司不能继续保持技术创新和工艺改进,及时响应市场和客户对先
进技术和创新产品的需求,或技术创新不及预期,将对公司市场竞争力和生产经
营业绩产生不利影响。

     9、新型冠状病毒肺炎疫情的风险

     2020 年以来随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发,我国多数行业均遭受到不同
程度的影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内仍未得到完全控制,疫情
的结束时间及后续发展情况仍存在不确定性,公司生产经营面临疫情可能造成的
不利影响,从而将导致公司经营业绩出现下滑的风险。

     (二)本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

     1、审批风险

     本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核,并经中国证监会作
出同意注册决定。公司本次发行能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监
会作出同意注册决定,及最终取得批准时间均存在不确定性。

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     2、发行风险

     本次发行方案为向不超过 35 名(含本数)符合条件的特定对象定向发行股
票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外
部因素的影响,可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

     3、即期回报被摊薄的风险

     本次向特定对象发行股票完成后,公司总股本和净资产将有所增加,而募集
资金的使用和实施需要一定的时间。根据公司测算,本次向特定对象发行股票可
能导致公司每股收益被摊薄,公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

     (三)募集资金投资项目风险

     1、募集资金投资项目实施风险

     本次募集资金拟投资于“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车
连接器生产建设项目”和“补充流动资金”,虽然公司已对募集资金投资项目进
行了充分的可行性论证,但此可行性论证是基于对市场环境、产品价格、技术发
展趋势、原材料价格等因素的预期所作出,在项目实施过程中,公司可能面临产
业政策变化、技术进步、市场供求等诸多不确定因素,导致募集资金项目不能如
期实施,或实施效果与预期值产生偏离的风险。

     2、新增产能无法及时消化风险

     本次募集资金投资项目“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车
连接器生产建设项目”的建成将有效提升公司连接器组件产品产能,使公司生产
和交付能力得到进一步的提升。报告期内,随着公司逐步加深与客户的合作关系,
公司产能逐渐饱和,“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器
生产建设项目”新增产能预计可以得到合理消化。但如果公司下游市场增长未及
预期或市场开拓受阻,将有可能导致部分生产设备闲置、人员富余,导致公司产
能利用率不足,从而增加成本费用负担,使得新增产能消化面临一定风险。

     3、新增固定资产折旧摊销额对公司未来业绩影响的风险

     由于首发上市募集资金投资项目的实施,公司 2021 年末固定资产较 2019 年
末增加 19,172.53 万元,2021 年度固定资产折旧金额相应较 2019 年度增加
                                   38
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3,803.01 万元。公司本次“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车
连接器生产建设项目”建成后,预计将新增固定资产 50,859.86 万元、无形资产
3,352.21 万元,相应增加固定资产折旧金额 4,159.41 万元/年和无形资产摊销
金额 111.22 万元/年。如果本次募集资金投资项目产生的实际收益低于预期,则
新增的固定资产折旧和无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例,从而加
大公司的经营风险。

     4、新能源汽车连接器及其组件毛利率不及预期的风险

     报告期内,公司自 2021 年开始量产并销售新能源汽车连接器及其组件。2021
年度和 2022 年 1-6 月,公司新能源汽车连接器及其组件的毛利率分别为 6.37%
和 17.10%,低于公司传统燃油汽车连接器组件和同行业可比上市公司新能源汽
车连接器平均毛利率水平。一方面,新能源汽车连接器及其组件产品在生产工序、
结构形态、材料材质、装配工艺等方面与公司原有的传统燃油汽车连接器组件产
品存在一定差异;另一方面,新能源汽车连接器及其组件产品由于前期订单数量
较少或相对分散,且工艺熟练度尚有待提升,难以通过批量化大规模生产降低单
位生产成本,故毛利率相对较低。

     公司本次“新能源汽车连接器生产建设项目”预测达产期年均毛利率为
29.31%。若公司无法在未来期间通过市场与客户开拓提升新能源汽车连接器及
其组件业务规模以及产品市场竞争力,本次“新能源汽车连接器生产建设项目”
将存在由于新能源汽车连接器产品毛利率不及预期而导致该项目效益不达预期
的风险。

     5、募集资金投资项目用地无法按计划时间取得的风险

     截至本预案公告日,河南鼎润已竞得坐落于信阳市平桥区平东街道办事处
中山居委会的国有建设用地使用权,用于本次募集资金相关项目;河南鼎润尚需
与信阳市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》,并办理不动
产权证书。由于本次募集资金投资项目的项目用地购置程序尚未完成,公司尚未
取得本次募集资金投资项目的土地使用权证,公司存在无法按计划时间取得项
目用地的风险。




                                   39
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     (四)股票价格波动风险

     公司股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家的经济政策、经济
周期、通货膨胀、国内外政治经济局势、资本市场走势、投资者心理预期、重大
自然灾害及其他重大突发事件等多种因素的影响。因此,公司的股票价格存在若
干不确定性,并可能因上述风险因素出现波动,直接或间接地给投资者带来投资
收益不确定性的风险。




                                   40
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                第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

     根据公司现行有效的《公司章程》,公司的利润分配政策如下:

     (一)利润分配原则

     在满足正常经营所需资金的前提下,公司实行持续、稳定的利润分配政策,
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规
划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和监事的
意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,
每年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的百分之十。在确保最低现金分红
比例的条件下,公司在经营状况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分
配预案。

     (二)利润分配形式

     公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正
常经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下,
公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

     利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

     (三)现金分红的条件及比例

     在公司当年盈利、累计未分配利润为正数,保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排,且审计机构对公司该
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下,公司应当采取现金方式
分配股利。

     重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一:

     1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且金额超过 5,000 万元;

                                   41
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     2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产 30%;

     3、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司市值的 50%。

     该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过
后方可实施。

     公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案,并按照公司章程规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。

     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     (四)股票股利分配的条件

     在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况良好,并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的
条件下,提出股票股利分配预案。

     (五)利润分配间隔

     在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利,具体形式和分配比例由董
事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。


                                   42
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     (六)利润分配的决策程序

     公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上
独立董事同意方可通过。

     监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过
半数同意。

     公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分
配政策事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供
便利。

     (七)利润分配的调整机制

     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策
的,调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

     有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议,经全体董事过半数同
意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后,方能提交公司
股东大会审议,独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润
分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,该次
股东大会应同时应当向股东提供股东大会网络投票系统,进行网络投票。

     (八)利润分配政策的执行

     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


二、公司最近三年利润分配情况

     (一)公司最近三年利润分配方案

     2022 年 4 月 19 日,公司股东大会审议通过《关于公司 2021 年度利润分配
预案的议案》,决议向全体股东派发现金股利 5,108.40 万元(含税)。2022 年
5 月,公司实施完毕上述股利分配。

                                   43
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     2021 年 5 月 12 日,公司股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润分配
预案的议案》,决议向全体股东派发现金股利 4,257.00 万元(含税)。2021 年 5
月,公司实施完毕上述股利分配。

     2019 年度,公司未实施利润分配。

       (二)公司最近三年现金分红情况

     公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度已实施的现金分红情况如下:
                                                                            单位:元
             项目                2021 年度         2020 年度           2019 年度
 分红年度合并报表归属于上市
                                 109,380,360.37    72,732,416.30       53,938,104.29
 公司普通股股东的净利润
 现金分红金额(含税)             51,084,000.00    42,570,000.00                    -
 当年现金分红占合并报表归属
 于上市公司普通股股东的净利             46.70%           58.53%                     -
 润的比例
    注:公司于 2020 年 12 月在上海证券交易所科创板上市,现行《公司章程》规定的分红

政策于公司上市后执行。

     公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营,以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红,
今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。


三、公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划

       (一)规划制定考虑因素

     公司将着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、
股东要求和意愿,尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会
资金成本等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,
从而对利润分配作出制度性安排,以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定
性。

       (二)规划制定原则

     在满足正常经营所需资金的前提下,公司实行持续、稳定的利润分配政策,
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规
划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和监事的


                                        44
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意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,
每年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的百分之十。在确保最低现金分红
比例的条件下,公司在经营状况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分
配预案。

     (三)公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报具体规划

     1、利润分配具体政策

     (1)利润分配形式

     公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正
常经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下,
公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

     利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

     (2)现金分红条件及比例

     在公司当年盈利、累计未分配利润为正数,保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排,且审计机构对公司该
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下,公司应当采取现金方式
分配股利。

     重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一:

     ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%,且金额超过 5,000 万元;

     ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产 30%;

     ③公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司市值的 50%。

     该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过
后方可实施。


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     公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案,并按照《公司章程》《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于公司未
来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划》规定的决策程序审议后提交公司
股东大会审议。

     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:

     ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     (3)股票股利分配的条件

     在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况良好,并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的
条件下,提出股票股利分配预案。

     (4)利润分配间隔

     在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利,具体形式和分配比例由董
事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

     2、利润分配的决策机制

     (1)利润分配方案的制定

     公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提
出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监


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事充分讨论,根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程》
的有关规定,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     (2)利润分配方案的决策程序

     公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上
独立董事同意方可通过。

     监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过
半数同意。

     公司利润分配方案的制订提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分
配方案事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供
便利。

     3、利润分配的监督机制

     董事会在审议利润分配预案时,独立董事应当对利润分配具体方案发表独立
意见。

     监事会应对董事会和管理层执行公司分红方案和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。

     股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。

     在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时公司在
召开股东大会时除现场会议投票外,还应当向股东提供股东大会网络投票系统,
进行网络投票。



                                   47
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     4、利润分配方案的实施

     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

     (四)利润分配政策的调整

     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策
的,调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策
不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

     有关调整利润分配政策的议案需提交董事会及监事会审议,经全体董事过半
数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后,方能提交
公司股东大会审议,独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整
利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,
该次股东大会应同时应当向股东提供股东大会网络投票系统,进行网络投票。

     (五)利润分配的信息披露

     公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和
清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。

     在当年满足现金分红条件情况下公司董事会未作出现金分配预案或现金分
红水平较低的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,
独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

     (六)分红回报规划的制定周期

     原则上,董事会需确保每三年重新审阅一次规划,根据公司现状、股东特别
是社会公众股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出
适当且必要的调整,以明确相应年度的股东回报规划,确保其提议修改的规划内
容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。



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四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

     最近三年,公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
后及向股东分红后,当年的剩余未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日
常生产经营,以满足公司战略发展需要。




                                   49
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第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
                      采取填补措施及相关主体承诺

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等

相关法律、法规及规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报
措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺,具
体情况说明如下:


一、本次发行对公司主要财务指标的影响

     (一)主要假设和前提条件

     1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公
司经营情况等方面没有发生重大不利变化。

     2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如营业
收入、财务费用、投资收益)等的影响。

     3、假设本次发行于 2022 年 10 月底前实施完成,该预测完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以经上海证券
交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

     4、假设本次发行股份数量不超过公司发行前总股本的 30%,即不超过
2,554.20 万股(含本数),假设本次募集资金总额为不超过 80,000.00 万元(含本
数),暂不考虑发行费用等因素的影响。本假设仅用于计算本次发行对摊薄即期
回报的影响,不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺,本次发行的实际发
行股份数量、实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。

     5、在预测期末发行在外的普通股股数时,以本次发行预案公告日的总股本

                                    50
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85,140,000 股为基数,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑公积金转增股本、
回购注销、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

     6、公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 10,938.04 万元和 9,924.25 万元。假设 2022 年度
归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别按照与 2021 年度持平、增长 30%、增长 50%三种情况测算。本假设仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,不代表公司对未来利润的盈利
预测。

     7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

     (二)对公司主要财务指标的影响

     基于上述前提假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,
具体情况如下表所示:

                                     2021 年度/    2022 年度/2022 年 12 月 31 日
               项目
                                 2021 年 12 月 31 日  发行前          发行后
 本次募集资金总额(万元)                                               80,000.00
 本次发行股份数量(万股)                                                2,554.20
 预计发行完成时间                                                   2022 年 10 月
 期末总股本(万股)                       8,514.00       8,514.00       11,068.20
 假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
 者的净利润较之 2021 年度持平。
 归属于母公司股东的净利润
                                         10,938.04      10,938.04       10,938.04
 (万元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                          9,924.25       9,924.25        9,924.25
 公司股东的净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                        1.28           1.28            1.22
 稀释每股收益(元/股)                        1.28           1.28            1.22
 扣除非经常性损益后基本每股
                                              1.17           1.17            1.11
 收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                              1.17           1.17            1.11
 收益(元/股)
 假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
 者的净利润较之 2021 年度增长 30%。
 归属于母公司股东的净利润
                                         10,938.04      14,219.45       14,219.45
 (万元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                          9,924.25      12,901.52       12,901.52
 公司股东的净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                        1.28           1.67            1.59
 稀释每股收益(元/股)                        1.28           1.67            1.59
 扣除非经常性损益后基本每股
                                              1.17           1.52            1.44
 收益(元/股)



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 扣除非经常性损益后稀释每股
                                              1.17          1.52          1.44
 收益(元/股)
 假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
 者的净利润较之 2021 年度增长 50%。
 归属于母公司股东的净利润
                                         10,938.04     16,407.05     16,407.05
 (万元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                          9,924.25     14,886.37     14,886.37
 公司股东的净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                        1.28          1.93          1.84
 稀释每股收益(元/股)                        1.28          1.93          1.84
 扣除非经常性损益后基本每股
                                              1.17          1.75          1.67
 收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                              1.17          1.75          1.67
 收益(元/股)
    注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定测算。


二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

     本次发行募集资金到位后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,由
于募集资金的使用和募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的实施需要一
定周期,短期内能否实现预期效益存在不确定性,根据上表假设基础进行测算,
公司存在基本每股收益指标出现一定幅度的下降,股东即期回报因本次发行而有
所摊薄的风险。

     公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意
投资风险。公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅为测算本次发行对公司即期
回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对 2022 年度经营情况及财务状况的
判断,亦不构成公司对 2022 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


三、本次发行的必要性与合理性

     本次发行募投项目均经过公司谨慎论证,其实施具有必要性和可行性,将进
一步优化公司产品结构,扩大业务规模,增强公司竞争力、盈利能力和可持续发
展能力,具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告》。



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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     公司是一家专注于研发、生产、销售通讯连接器精密组件、汽车连接器及其
精密组件的高新技术企业。公司凭借在精密制造领域积累的核心技术、丰富的研
发和生产经验,融入客户新产品设计和开发过程,充分实现客户要求的产品各项
性能指标,为客户供应符合设计要求的连接器组件产品。

     本次募集资金扣除发行费用后,除补充流动资金外全部投资于“高速通讯连
接器组件生产建设项目”和“新能源汽车连接器生产建设项目”,投资项目均与
公司现有业务密切相关。“高速通讯连接器组件生产建设项目”旨在进一步提高
公司通讯连接器的制造产能,迎合我国移动通信网络建设对通讯连接器组件产品
不断增长的需求态势。“新能源汽车连接器生产建设项目”旨在实现公司在汽车
连接器领域的进一步深化布局,以更好地满足下游家用汽车电子控制系统市场对
连接器产品不断增长的市场需求,实现企业在汽车连接器领域的价值创造。

     本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,项目的
实施将有助于提升公司的业务规模、优化公司的产品结构,提高公司的市场地位
与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。


五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     (一)人员储备

     经过多年的发展,公司已经聚集了一批拥有丰富的通讯连接器组件、汽车连
接器组件行业经验的核心技术人员团队。同时,公司将持续引进高素质管理人才,
并充实和储备公司发展所需的研发、生产、销售等各方面人才,为开展募投项目
做人员储备。公司无论是高层管理团队还是专业技术人员都有着丰富的行业工作
经验,且在长期的国内外市场的开拓中培养了一批具有前瞻性、国际化视野的营
销和管理骨干。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才
是本项目成功实施的基础。

     (二)技术储备

     公司自设立以来专注于通讯连接器和汽车连接器领域的技术研究,紧密把握

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先进技术发展趋势,持续加强技术创新。公司建立了涵盖产品设计、核心工艺、
精密模具开发和制造、产品精密加工和技术检测全流程的技术体系,形成了具有
自主知识产权的技术规范。

     公司的下游客户主要为行业内领先企业,下游客户的研发活动引领行业技术
趋势。公司凭借完善的技术储备和强大的技术创新能力,可快速为下游客户进行
新产品可制造性设计开发服务,围绕产品设计精密制造工艺并进行模具开发,有
效缩短了新产品的开发周期,从而实现对客户需求的快速响应,提高市场反应能
力。

     公司在产品实现方面积累沉淀了丰富的核心技术,已建立了围绕产品实现的
具有独立知识产权的核心技术体系。公司在产品实现方面沉淀的核心技术主要包
括精密冲压技术、精密注塑成型技术和自动化加工及检测技术等,为募投项目的
顺利实施提供了技术和经验基础。

       (三)市场储备

     在客户产品开发的基础上,公司针对客户产品需求进行制造可行性分析和工
艺改进,对客户新产品开发提供一定的支持,有效地提升了公司的整体服务能力
和客户黏性。

     公司主要客户为安费诺、莫仕、泰科电子和中航光电等行业内知名的连接器
厂商。上述企业具有悠久的发展历史,在行业内处于领先地位,其制定了严格的
供应商认证流程,以保证产品质量和供应的持续、稳定。基于供应商认证体系复
杂、转换供应商的成本和风险高以及产品可靠性的考虑,客户不会轻易更换供应
商。公司通过出色的模具开发能力和产品生产工艺、稳定的产品供应能力和过硬
的产品品质,与莫仕、安费诺、泰科电子、哈尔巴克和中航光电等行业内知名公
司建立了长期稳定的合作关系。公司连续多年成为安费诺、中航光电的战略级供
应商,成为莫仕的优秀级供应商。

     公司主要客户占据连接器行业较高的市场份额。公司与客户形成的良好、稳
固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障,也为募投项目的实施奠
定坚实的市场基础。




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六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

     为保护广大投资者的合法权益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的
风险,增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下:

     (一)持续完善公司治理,提升公司经营管理水平

     公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨
慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股
东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

     公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,提升经营
和管理效率,控制经营和管理风险。

     (二)稳健推进募投项目建设,提升持续盈利能力

     本次募投项目均围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策和行业发展
趋势,其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力,优化公司的资本结构,
提升公司的影响力。

     本次募集资金到位前,公司将积极调配资源,充分做好募投项目开展的筹备
工作;募集资金到位后,公司将提高资金使用效率,稳健推进募投项目的实施,
争取募投项目早日实现预期效益,从而提高公司的盈利水平,降低本次发行导致
的即期回报被摊薄的风险,维护全体股东的长远利益。

     (三)加强募集资金管理,确保募集资金规范有效使用

     本次发行的募集资金到位后,公司将严格执行《证券法》《注册管理办法》
《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等规定及公司募集资金管理办法的要求,规范募集资金使用,保证募集
资金充分有效利用。


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     公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、
配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防
范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

     (四)进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制

     公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(2022 年修订)、上
海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定,并结合公司实际情况,制订了
《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于公司未来三年(2022 年-2024 年)股东
分红回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配,特别是现金分红的回报
机制。本次发行完成后,公司将严格执行公司的分红政策,确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。


七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等相
关要求,为维护广大投资者的利益,公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对填补回报措施能
够切实履行作出了承诺,具体情况如下:

     (一)控股股东、实际控制人承诺

     公司控股股东鼎宏骏盛、实际控制人王成海、罗宏霞对公司本次向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补措施事宜,郑重作出以下承诺:

     “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

     2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。


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     3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前,若中
国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监
管机构的该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易
所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

     4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本公司/本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。”

     (二)董事、高级管理人员承诺

     公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜,郑重作出以下承诺:

     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。

     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

     4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

     5、如未来公司实施股权激励,本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

     7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前,若中
国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等证券
监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证
券监管机构的最新规定出具补充承诺。
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     8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”




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                                                                       董事会
                                                          2022 年 8 月 23 日




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