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北京国枫律师事务所
关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN110-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
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关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN110-5 号
致：东莞市鼎通精密科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任
发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问并发表法律意见。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法
律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于东莞市鼎通
精密科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律
师工作报告”）。
根据“上证科审（再融资）[2022]131号”《关于东莞市鼎通精密科技股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发
行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础
上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告
的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
8-3-1
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
8-3-2
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
关于本次募投项目
根据申报材料：（1）公司本次募集资金拟用于“高速通讯连接器组件生产
建设项目”(以下简称通讯连接器项目)、“新能源汽车连接器生产建设项
目”(以下简称新能源汽车连接器项目)和补充流动资金；（2）报告期内以应用
于传统汽车的连接器组件收入为主，新能源汽车连接器对应收入较少；（3）截
至2022年4月30日，公司前次募投项目投资进度为65.66%；（4）通讯连接器项目
和新能源汽车连接器项目尚未取得项目用地，新能源汽车连接器项目尚未取得
环评批复文件。
请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别与联
系，在前次募投项目未完成建设和投产情况下，开展本次募投项目的必要性及
合理性；（2）结合本次募投项目各类产品市场供需情况和竞争格局、行业内新
增产能和发展情况、发行人产能利用率和产能变化、在手订单和客户开拓情况、
研发能力和竞争优劣势等，分析本次募投项目新购置设备的必要性、新增产能
规划的合理性及产能消化措施；（3）结合传统汽车与新能源汽车连接器的区别，
说明新能源汽车连接器项目相关产品研发进度、技术水平与募投项目规划、行
业发展趋势的匹配情况，发行人是否具备实施该募投项目相应的人员、技术储
备；（4）本次募投项目取得项目用地、环评进展情况，是否存在重大不确定性；
（5）发行人及子公司是否从事房地产业务，募投资金是否拟用于房地产业务。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（5）核查并发表明
确意见。（《问询函》问题1）
根据发行人陈述、《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年
度审计报告》及发行人发布于信息披露网站之有关定期报告并经本所律师查询发
行人及其控股子公司工商登记信息、主要业务合同，截至本补充法律意见书出具
8-3-3
日，发行人及其子公司经工商登记的经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人
及其子公司实际亦未开展涉及房地产相关业务。截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司经工商登记的经营范围、实际经营业务情况如下：
序 企业 实际经营
类型 工商登记的经营范围
号 名称 业务
一般项目：汽车零部件研发；电力电子元器件制造；电子
元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制 研发、生
造；五金产品研发；五金产品制造；锻件及粉末冶金制品 产、销售通
讯连接器
鼎通 制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属制品研发；金属制
1 发行人 精密组件
科技 品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造； 和汽车连
橡胶制品销售；模具制造；模具销售；货物进出口；技术 接器及其
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 精密组件
主开展经营活动）
一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件制造；电力
电子元器件销售；汽车零部件研发；五金产品研发；五金 研发、生
产品制造；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造； 产、销售通
讯连接器
河南 发行人全 塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；
2 精密组件
鼎润 资子公司 模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 和汽车连
主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依 接器及其
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 精密组件
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
研发、生产、销售：连接器、传感器、电子元器件、模具、
未实际从
东莞 发行人全 塑胶制品、五金；贸易代理；货物或技术进出口（国家禁
3 事生产经
骏微 资子公司 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经 营活动
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》及《发行预案》《募集资金运用分析报告》《募
集说明书》及发行人作出的承诺，本次发行募集资金拟用于高速通讯连接器组件
生产建设项目、新能源汽车连接器生产建设项目和补充流动资金，均不涉及房地
产业务。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司未从事房地产业务，本次发行募集
资金非拟用于房地产业务。
本补充法律意见书一式叁份。
8-3-4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
付雄师
邵为波
2022 年 7 月 20 日
8-3-5
北京国枫律师事务所
关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
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申请向特定对象发行股票的
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致：东莞市鼎通精密科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任
发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问并发表法律意见。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事
务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意
见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于东莞市鼎通精密
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工
作报告”）、《北京国枫律师事务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间
（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变更。根据发行人的要求，本所律
师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意
见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一
的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
8-3-1
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。由于发行人已将2022年第二季度有关经营及财务数据情况纳入本次补充
申报范围，故本补充法律意见书中“报告期”系指2019年度、2020年度、2021
年度及2022年1-6月的合称。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含
义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
8-3-2
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行的主体资格
根据发行人现时持有的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询公示系
统、巨潮资讯网等公开披露信息（查询日期：2022年8月3日），截至上述查询日，
发行人基本情况如下：
公司名称 东莞市鼎通精密科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 914419007510880152
注册资本 8,514 万元
法定代表人 王成海
住所 东莞市东城街道周屋社区银珠路七号
成立日期 2003 年 6 月 11 日
营业期限 长期
股票代码 688668
股票简称 鼎通科技
上市地点 上交所
一般项目：汽车零部件研发；电力电子元器件制造；电子元器件制
造；电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；五金产品研发；
五金产品制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销
经营范围 售；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
经查验发行人工商登记资料以及信用广东平台出具的《法人和其他组织信用
记录报告》（无违法违规证明专用版）、相关政府主管部门1出具的证明文件，
1
相关政府主管部门具体为：东莞市市监局、国家税务总局东莞市税务局东城税务分局、东莞市发展
和改革局、东莞市消防救援支队、东莞市自然资源局、东莞市住房和城乡建设局、东莞市城市管理和综合
执法局、东莞市人力资源和社会保障局、东莞市住房公积金管理中心、中华人民共和国东莞海关、信阳市
平桥区市监局、国家税务总局信阳市平桥区税务局、信阳市国土资源局平桥分局、信阳市平桥区住房和城
乡建设局、信阳市平桥区城市管理局、信阳市平桥区人力资源和社会保障局、信阳市住房公积金管理中心
8-3-3
并 经 本 所 律 师 网 络 检 索 公 示 系 统 、 信 用 中 国 （ 网 址 ：
https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （ 网 址 ：
http://cfws.samr.gov.cn）中国执行信息公开网网站（网址：http://zxgk.court.gov.cn）、
中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）及相关政府主管部门网站1的
公开信息（检索日期：2022年8月3日），报告期内发行人的生产经营活动中不存
在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规
定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章
程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发
行的主体资格。
二、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》《审
核问答》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发
行人仍符合科创板上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
平桥管理部、信阳市平桥产业集聚区管理委员会、信阳市平桥区应急管理局、国家外汇管理局信阳市中心
支局、中华人民共和国信阳海关、信阳市平桥区消防救援大队，以下同。
1
主管政府部门网站包括：广东省市监局（知识产权局）（网址：http://amr.gd.gov.cn）、东莞市市监
局（知识产权局）（网址：http://dgamr.dg.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局（网址：
http://guangdong.chinatax.gov.cn）、东莞市人力资源和社会保障局（网址：http://dghrss.dg.gov.cn）、东莞市
住房公积金管理中心（网址：http://dggjj.dg.gov.cn）、广东省自然资源厅（网址：http://nr.gd.gov.cn）、东
莞市自然资源局（网址：http://nr.dg.gov.cn）、广东省住房和城乡建设厅（网址：http://zfcxjst.gd.gov.cn）、
东莞市住房与城乡建设局（网址：http://zjj.dg.gov.cn）、东莞市城市管理和综合执法局（网址：
http://dgcg.dg.gov.cn）、广东省应急管理厅（网址：http://yjgl.gd.gov.cn）、东莞市应急管理局（网址：
http://dgsafety.dg.gov.cn）、广东省消防救援总队（网址：http://gdfire.gd.gov.cn）、广东省生态环境厅（网
址：http://gdee.gd.gov.cn）、东莞市生态环境局（网址：http://dgepb.dg.gov.cn）、中华人民共和国黄埔海关
（网址：http://huangpu.customs.gov.cn）、河南省市监局（网址：http://scjg.henan.gov.cn）、信阳市市监局
（网址：https://scjgj.xinyang.gov.cn）、国家税务总局河南省税务局（网址：http://henan.chinatax.gov.cn）、
信阳市人力资源和社会保障局（网址：http://rsj.xinyang.gov.cn）、信阳市住房公积金管理中心（网址：
https://www.xygjj.cn）、河南省自然资源厅（网址：http://dnr.henan.gov.cn）、信阳市自然资源和规划局（网
址：http://zrzyghj.xinyang.gov.cn）、河南省住房和城乡建设厅（网址：http://hnjs.henan.gov.cn）、信阳市住
房与城乡建设局（网址：http://zfcxjsj.xinyang.gov.cn）、河南省应急管理厅（网址：
http://yjglt.henan.gov.cn）、信阳市应急管理局（网址：http://yjglj.xinyang.gov.cn）、河南省消防救援总队（网
址：http://ha.119.gov.cn）、河南省生态环境厅（网址：http://sthjt.henan.gov.cn）、信阳市生态环境局（网
址：http://sthjj.xinyang.gov.cn）、中华人民共和国郑州海关（网址：http://zhengzhou.customs.gov.cn）。
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（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
根据发行人承诺并经查验发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及《发行
预案》，本次发行符合《公司法》规定的以下条件：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定。
2．发行人本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
3．本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之
八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。因此，发行人本次向特
定对象发行股票价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
5．根据《发行预案》和发行人作出的承诺，发行人本次向特定对象发行股
票将不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条第
三款规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人陈述、立信会计师出具的相关审计报告、发行人董事、监事
和高级管理人员所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心
出具的《企业信用报告》《个人信用报告》、发行人发布于信息披露网站有关公
开信息、信用广东平台出具的《法人和其他组织信用记录报告》（无违法违规证
明专用版）、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师访谈发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及检索本补充法律意见书“一、发行人的主体资
格 ” 所 列 之 相 关 政 府 部 门 、 单 位 网 站 及 12309 中 国 检 察 网 （ 网 址 ：
8-3-5
https://www.12309.gov.cn）、人民法院公告网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn）、
广东法院网（网址：http://www.gdcourts.gov.cn）、广东省人民检察院网站（网
址 ： http://www.gd.jcy.gov.cn ） 、 东 莞 市 中 级 人 民 法 院 网 站 （ 网 址 ：
http://www.dgcourt.gov.cn ） 、 东 莞 市 人 民 检 察 院 网 站 （ 网 址 ：
http://www.dongguan.jcy.gov.cn ） 、 河 南 省 高 级 人 民 法 院 网 站 （ 网 址 ：
http://www.hncourt.gov.cn ） 、 河 南 省 人 民 检 察 院 网 站 （ 网 址 ：
http://www.ha.jcy.gov.cn ） 、 信 阳 市 中 级 人 民 法 院 网 站 （ 网 址 ：
http://hnxyzy.hncourt.gov.cn ） 、 河 南 省 信 阳 市 人 民 检 察 院 网 站 （ 网 址 ：
http://www.xinyang.jcy.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网
址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）有关公开信息和“百度”搜索引擎（网
址：https://www.baidu.com），发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2．根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《发行预案》《募集资金
运用分析报告》、募集资金项目相关环境影响报告表及环保主管部门批复意见、
投资协议文件、《中国制造 2025》《产业结构调整指导目录（2021 修改）》《信
8-3-6
息产业发展指南》等有关产业政策、发行人关于本次募集资金投向属于科技创新
领域的说明，本次发行的募集资金将投资于“高速通讯连接器组件生产建设项目”
“新能源汽车连接器生产建设项目”和补充流动资金。发行人“高速通讯连接器
组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设项目”均围绕公司主营业务展
开，属于科技创新领域，已分别在信阳市平桥产业集聚区管理委员会备案并取得
《河南省企业投资项目备案证明》，并已向信阳市生态环境局直属二分局提交环
境影响报告表及取得环保主管部门批复意见；河南鼎润尚未取得本次募集资金相
关项目用地，将根据自然资源主管部门关于上述地块的土地使用权挂牌出让的相
关安排参与土地使用权竞拍；本次募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，募集资金使用符合《注册管理
办法》第十二条之规定。
3．根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《关于公司本次向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《发行预案》及发行人承诺，本次向特定对象发
行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的投资者，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自
然人等特定投资者。因此，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且本次
发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
4．根据发行人第二届董事会第九次会议及 2022 年第一次临时股东大会决
议、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《发行预案》，本
次发行未提前确定发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行
价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次
发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及
发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
因此，本次发行定价基准日、发行价格及发行对象确定方式符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条、第五十八条第一款之规定。
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5．根据《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《发行预案》，
本次发行未提前确定全部发行对象，亦不存在通过认购本次发行的股票取得上市
公司实际控制权的投资者；本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股份
自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。因此，本次向特定对象发行的股票之
限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
6．根据发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的承诺文
件，上述单位或个人不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
亦不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合
《注册管理办法》第六十六条之规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答》《审核问答》相关规定
1．根据《发行预案》，本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总
额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即不超过
25,542,000 股。因此，本次发行符合《发行监管问答》《审核问答》关于融资规
模的相关规定。
2．根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZI10697 号”《东莞市鼎通
精密科技股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）验资报告》验证确认，发
行人前次募集资金于 2020 年 12 月 15 日全部到位，因此审议本次发行方案的董
事会决议日期距离前次募集资金到位日已超过 6 个月且不满 18 个月；根据立信
会计师出具的“信会师报字[2022]第 ZI10095 号”《关于鼎通科技截至 2021 年
12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》、发行人《2022 年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》并经发行人确认，发行人前次募集资金投
向未发生变更且按计划投入。因此，本次发行符合《发行监管问答》《审核问答》
关于时间间隔的相关规定。
3．根据发行人 2022 年半年度财务报表1及其发布于信息披露网站之有关定
期报告并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人使用
1
未经审计，以下同。
8-3-8
闲置资金购买理财产品金额合计 10,100.00 万元，占发行人合并报表归属于母公
司净资产的比例为 11.88%，发行人理财产品主要是闲置资金用于现金管理购买
的结构性存款或类似产品，期限较短，不属于财务性投资。因此，发行人最近一
期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资，符合《发行监管问答》《审核问答》关
于发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的相关规定。
4．根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、《发行预案》《募集资金
运用分析报告》，发行人本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含发行费
用），扣除发行费用后的净额将全部用于高速通讯连接器组件生产建设项目、新
能源汽车连接器生产建设项目和补充流动资金，其中拟用于补充流动资金金额
16,000万元，高速通讯连接器组件生产建设项目、新能源汽车连接器生产建设项
目铺底流动资金等非资本性支出金额分别为2,000.00万元和2,100.00万元。因此，
发行人拟用于补充流动资金及视同补充流动资金的金额合计为20,100.00万元，占
本次发行募集资金总额的25.13%，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额
的30%，符合《发行监管问答》《审核问答》关于用于补充流动资金和偿还债务
的比例的相关规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意本次发行的审核意见、中
国证监会关于本次发行的同意注册批复外，发行人已具备了中国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质
性条件。
三、发行人的股本
根据发行人陈述及其提供的股东名册（权益登记日：2022 年 6 月 30 日），
截至上述权益登记日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
序
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 鼎宏骏盛 39,122,631 45.95
2 罗宏霞 5,796,000 6.81
8-3-9
3 佛山凯智 5,217,391 6.13
4 王成海 3,630,776 4.26
5 新余鼎宏新 2,256,522 2.65
中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证
6 1,998,143 2.35
券投资基金
7 新余鼎为 1,474,680 1.73
中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产业股
8 1,247,061 1.46
票型证券投资基金
9 泰和县玉六企业管理中心（有限合伙） 1,224,490 1.44
10 全国社保基金四一三组合 1,040,434 1.22
根据发行人提供的股东名册（权益登记日：2022 年 6 月 30 日）并经本所律
师检索发行人公开披露信息，截至上述权益登记日，持有发行人 5%以上股份的
股东所持股份不存在质押情况。
四、发行人的业务
根据发行人陈述、立信会计师出具的审计报告、发行人发布于信息披露网站
之有关定期报告，发行人报告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：
单位：万元
期间 营业收入 主营业务收入 主营业务收入占比（%）
2019 年度 23,135.34 21,440.34 92.67
2020 年度 35,775.91 34,304.66 95.89
2021 年度 56,798.65 53,185.86 93.64
2022 年 1-6 月 42,259.08 39,034.24 92.37
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《企业会计准
则第36号——关联方披露》、立信会计师出具的审计报告、发行人披露于信息披
8-3-10
露网站的有关定期报告及相关方填写的《关联方核查表》并经发行人确认，新期
间内，发行人的关联方变更情况如下：
序
企业名称 关联关系 变更情况
号
广东凯华电器股份有 发行人董事许 许辉2022年4月28日起不再担任广东凯华电器股份有限
1
限公司 辉担任董事 公司董事职务，该公司变更为发行人曾经的关联方
广东华创力新材料科 发行人董事许 许辉2022年4月20日起不再担任广东华创力新材料科技
2
技有限公司 辉担任董事 有限公司董事职务，该公司变更为发行人曾经的关联方
（二）关联交易
根据发行人2022年半年度报告，2022年1-6月，发行人向关键管理人员支付
薪酬为173.58万元。
本所律师认为，发行人新期间内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
六、发行人的主要财产
（一）不动产权
新期间内，河南鼎润办理了其二期项目 9#、10#加工车间的不动产权登记手
续，并对其原持有的“豫（2021）信阳市不动产权第 0017995 号”不动产权证书
进行更新，更新后的不动产权证书情况如下：
权利 建筑面积 土地面 土地使 他项
证书编号 房屋坐落 权利性质 用途
人 （㎡） 积（㎡） 用期限 权利
河南省信阳 土地：
豫（2022）信 土地：国
市平桥区产 工业用
阳市不动产 河南 76,563.7 有出让/房 2068.12.
33252.15 业集聚区城 地/房 无
权第 鼎润 5 屋：自建 30
东路西侧、平 屋：车
0019337 号 房
桥大道南侧 间
此外，根据发行人确认及其提供的相关工程竣工验收报告，截至本补充法律
意见书出具日，河南鼎润二期项目 1#、8#高科技融合车间、2#试验车间、3#成
品车间、11#、12#加工车间均已完成竣工验收，河南鼎润正在就上述新建厂房办
理不动产权登记手续。
8-3-11
（二）专利权
根据发行人现持有的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局专利局网
站（网址：http://www.sipo.gov.cn/，查询日期：2022 年 8 月 8 日），截至查询日，
发行人及其控股子公司新期间内新增已经授权且处于有效状态的专利情况如下：
序 专利 取得 他项
权属人 专利名称 专利号 申请日期
号 类型 方式 权利
一种组合式双触点弹性端 原始
1 发行人 发明 ZL 202110518550.2 2021.05.12 无
子通讯连接器 取得
原始
2 发行人 发明 一种汽车插头防水连接器 ZL 202110558881.9 2021.05.21 无
取得
一种五金模具错位折弯成 原始
3 发行人 发明 ZL 202010604069.0 2020.06.29 无
型机 取得
河南鼎 原始
4 发明 一种线束连接器 ZL 202111374339.4 2021.11.19 无
润 取得
（三）主要生产经营设备
根据发行人 2022 年半年度报告并经查验发行人截至 2022 年 6 月 30 日固定
资产清单及其账面价值金额较大的经营设备购买合同及履行凭证，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人拥有的机器设备、运输设备、办公设备、电子设备、其他设
备账面价值分别为：173,334,064.39 元、1,876,600.00 元、10,229,251.50 元、
1,613,077.58 元、19,855,647.87 元。
（四）在建工程
根据立信会计师出具的审计报告、发行人 2022 年半年度报告及相关建设工
程合同、履行凭证，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存在以下在建工程：
序号 项目 账面余额（元）
1 河南鼎润二期项目车间、围墙等 84,765,416.13
2 变压器 431,192.66
3 鼎通新能源厂区 409,648.93
— 合计 85,606,257.72
根据发行人确认，上述第 1 项隶属于河南鼎润厂房二期工程，位于河南省信
阳市平桥区平桥区产业集聚区牌袁路居委会城东路西侧平桥大道南侧，该工程已
8-3-12
取得“豫（2022）信阳市不动产权第 0019337 号”《不动产权证书》、“地字第
411503201800008 号”《建设用地规划许可证》、编号“建字第 411500202100030
号 ” 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 、 编 号 “ 4115032101220001-SX-001 ” 、
“411503202107080201”《建筑工程施工许可证》、“信环平审[2019]21 号”
《信阳市环境保护局平桥分局关于〈河南省鼎润科技实业有限公司连接器生产基
地建设 项目环 境影响 报告表 〉的批 复意见 》、 项 目代码 为
“2018-411503-39-03-034438”的《河南省企业投资项目备案证明》。
根据发行人陈述并经查验发行人所持有的产权证书、相关部门出具的权属证
明文件，本所律师认为，除法律意见书、律师工作报告说明的发行人部分房产未
取得产权证书外，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的
资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人所
拥有的上述主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的
情形。
（五）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同及发行人确认，新期间内，发行人新增正在履行
的房屋租赁合同情况如下：
租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
（㎡）
东莞市骄阳物业 东莞市东城桑园工业区金玉 2022.06.10-
发行人 5,355.50 厂房
管理有限公司 岭路 11 号（原 1 号）园区 2026.02.28
根据发行人确认，上述房屋系其通过转租取得，并已取得权属人或原出租方
转租许可，或出租方根据其签署的相关承租合同约定有权直接将房屋予以转租；
上述租赁房屋权属人在建设房屋时未按规定办理建设工程规划许可证、建设工程
施工许可证等报建手续，因此尚未取得房屋产权证书。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同
8-3-13
无效。”据此，本所律师认为，发行人上述租赁合同存在被认定为无效的风险。
根据发行人确认并经本所律师访谈发行人总经理，上述第租赁房屋主要用作
新能源相关汽车连接器及其组件生产车间，但其占发行人生产经营场地总面积的
比例较小1，且发行人所处的东莞市东城街道周屋社区可以满足发行人该等生产
需要的租赁房屋市场供应较为充足，发行人寻求附近同类替代性厂房的难度较
小。若该房屋租赁合同最终被认定无效，不会对发行人的生产经营产生重大影响。
本所律师认为，上述发行人承租房屋未取得房屋产权证的情形不会构成本次发行
的实质性法律障碍。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关业务合同、凭证等资料，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其控股子公司正在履行的融资合同情况如下：
贷款额度 贷款额度
合同名称及编号 借款人 贷款人 担保方式
（万元） 有效期限
《循环额度贷款合同》（编
东莞银行东 2022.03.19- 王成海、罗宏霞提供
号：东银（9988）2022 年 发行人 5,0002
莞分行 2023.03.18 连带责任保证担保
额度贷字第 008171 号）
（二）侵权之债
根据发行人陈述及东莞市市监局、信阳市平桥区市监局、东莞市人力资源和
社会保障局东城分局、信阳市平桥区人力资源和社会保障局出具的说明、信用广
东平台出具的《法人和其他组织信用记录报告》（无违法违规证明专用版）并经
本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、广东省生态环境厅公众网
（ 网 址 ： http://gdee.gd.gov.cn ） 、 东 莞 市 生 态 环 境 局 网 站 （ 网 址 ：
1
截至本补充法律意见书出具日，该租赁房屋占发行人及其控股子公司生产经营场地（不含员工公寓）
总面积的比例约为 4.64 %。
2
根据《循环额度贷款合同》，贷款人向发行人提供贷款额度为 5,000 万元，发行人分别于 2022 年 5
月 11 日、2022 年 7 月 20 日取得贷款人提供的金额为 2,000 万元、3000 万元的银行借款，借款期限均为 12
个月。
8-3-14
http://dgepb.dg.gov.cn ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （ 网 址 ：
http://cfws.samr.gov.cn ） 、 广 东 省 市 监 局 （ 知 识 产 权 局 ） 网 站 （ 网 址 ：
http://amr.gd.gov.cn ） 、 东 莞 市 市 监 局 （ 知 识 产 权 局 ） 网 站 （ 网 址 ：
http://dgamr.dg.gov.cn）、“百度”搜索引擎等网站信息（查询日期：2022 年 8 月
3 日）及访谈发行人总经理，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股
子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
报告期内，发行人接受关联方提供的担保的情况参见律师工作报告“七、
（二）、1．关联担保”，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人陈述、发行人 2022 年半年度报告及发行人提供的相关合同及凭
证，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 1,374,695.07 元，主
要为代员工支付的社会保险费、住房公积金、租赁房屋押金等，发行人其他应收
款前五名的具体情况为：
期末账面余额 占其他应收款期末
个人/单位名称 款项性质
（元） 账面余额的比例
员工 694,083.60 50.49% 代缴社保、公积金
东莞市骄阳物业管理
489,000.00 35.57% 房屋租赁押金
有限公司
东莞市维枫公馆酒店 53,820.00 3.92% 房屋租赁押金
8-3-15
管理有限公司
员工 47,000.00 3.42% 代付住房公积金
黄浩 30,000.00 2.18% 员工借款
合计 1,313,903.60 95.58% --
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人陈述、发行人 2022 年半年度报告并经查验发行人提供的相关协
议等资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应付款账面余额为 2,390,864.52
元，主要为水电费、伙食费、应付客户的扣款及多付款、应付劳务公司服务费、
装修费等。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因生产经
营活动所致，真实、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人提供的新期间的“三会”会议文件资料，发行人“三会”会议
的召开、决议内容及签署符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人
章程的规定，发行人股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有
效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已依法在税务主管机
关办理了税务登记。根据发行人陈述、发行人2022年半年度报告及相关纳税申报
资料，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种和税率为：
税种 税率
企业所得税 25%、15%
8-3-16
增值税 13%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、税率不存
在违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠
根据《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》、发
行人报告期内的相关定期报告、发行人纳税申报资料并经发行人确认，发行人于
2019年12月2日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税
务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201944000836，有效期为三
年；河南鼎润于2019年12月3日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税
务总局河南省税务局《高新技术企业证书》，证书编号为GR201941001515，有
效期为三年。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告2017年第24号）相关规定，企业的高新技术企业资格期
满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未
取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。根据发行人确认，发
行人及河南鼎润高新技术企业资格重新认定正在办理中，发行人及河南鼎润2022
年1-6月暂按15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及河南鼎润享受的上述税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
2．政府补助
根据《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》及
8-3-17
发行人 2022 年半年度报告并经发行人确认，发行人及其控股子公司 2019 年度、
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月获得的计入当期损益的政府补助金额分别
为：357.93 万元、768.52 万元、883.43 万元、218.50 万元。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内获得的上述政府补助合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人的完税情况
根据国家税务总局东莞市税务局东城税务分局于 2022 年 4 月 13 日针对发行
人完税情况出具的“东税涉税 2022000127 号”《涉税信息查询结果告知书》：
“未发现该纳税人在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间有涉税违法违规
行为。”根据国家税务总局东莞市税务局东城税务分局于 2022 年 8 月 4 日针对
发行人完税情况出具的“东税涉税 2022000300 号”《涉税信息查询结果告知书》：
“未发现该纳税人在 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间有涉税违法违规
行为。”
根据国家税务总局信阳市平桥区税务局于2022年4月11日针对河南鼎润完税
情况出具的《证明》：“该公司自2019年1月1日至2022年3月31日遵守国家和地
方税收法律法规的规定，依法按时缴纳各项税款。截至本证明出具之日，该公司
已足额缴纳全部应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法
律法规的情形，亦不存在因违反税收法律法规而受处罚的情形，与本局也无任何
有关税务的争议。”根据国家税务总局信阳市平桥区税务局于2022年7月13日针
对河南鼎润完税情况出具的《证明》：“该公司自2022年4月1日至2022年6月30
日遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法按时缴纳各项税款。截至本证明出
具之日，该公司已足额缴纳全部应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他
任何违反税收法律法规的情形，亦不存在因违反税收法律法规而受处罚的情形，
与本局也无任何有关税务的争议。”
根据国家税务总局东莞市税务局东城税务分局于 2022 年 4 月 13 日针对东莞
骏微完税情况出具的“东税涉税 2022000128 号”《涉税信息查询结果告知书》：
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“未发现该纳税人在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间有涉税违法违规
行为。”根据国家税务总局东莞市税务局东城税务分局于 2022 年 8 月 4 日针对
东莞骏微完税情况出具的“东税涉税 2022000302 号”《涉税信息查询结果告知
书》：“未发现该纳税人在 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间有涉税违
法违规行为。”
根据发行人及其控股子公司的税务主管部门出具的上述证明文件并经本所
律师查询国家税务总局广东省税务局、国家税务总局河南省税务局等主管税务部
门的官方网站行政处罚信息，报告期内，发行人及其控股子公司能够遵守国家和
地方各项税收法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，不存在其他因拖欠、
漏缴或偷逃税款等违反税收法律、行政法规、部门规章及规范性文件而受到行政
处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人陈述及本所律师检索信用中国、广东省生态环境厅公众网、东莞
市生态环境局网站、河南省生态环境厅网站、信阳市生态环境局网站等相关政府
部门公开信息（查询日期：2022 年 8 月 3 日），发行人及其控股子公司报告期
内能够遵守国家和地方的环保法律、行政法规、规章和规范性文件，不存在因违
反有关环境保护方面的法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准
根据发行人陈述、东莞市市监局、信阳市平桥区市监局出具的证明并经本所
律师访谈发行人总经理及检索信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、广东省
市监局（知识产权局）网站、东莞市市监局（知识产权局）网站、河南省市监局
（知识产权局）网站、信阳市市监局网站（查询日期：2022 年 8 月 3 日），发行
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人及其控股子公司生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在
因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十一、发行人募集资金的运用
河南鼎润于 2022 年 5 月向信阳市生态环境局直属二分局提交了新能源汽车
连接器生产建设项目环境影响报告表。2022 年 6 月 9 日，信阳市生态环境局直
属二分局向河南鼎润出具了“信环直二审[2022]25 号”《信阳市生态环境局直
属二分局关于〈河南省鼎润科技实业有限公司新能源汽车连接器生产建设项目环
境影响报告表〉的批复意见》，认为项目建设符合国家产业政策，该局原则同意
河南鼎润按照报告表所列工程的性质、规模、地点、环境保护对策措施进行建设。
十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意本次发行的审核意见、中
国证监会关于本次发行的同意注册批复外，发行人仍符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的科创板
上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。
本补充法律意见书一式叁份。
8-3-20
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
付雄师
邵为波
2022 年 8 月 8 日
8-3-21
8-3-1
8-3-2
8-3-3
8-3-4
8-3-5
