海南金盘智能科技股份有限公司

                       独立董事工作制度

                          第一章   总 则

    第一条 为进一步完善海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）法人治理结构，保护全体股东的利益，促进公司的规范
运作，加强风险防范，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司独立董事
履职指引》、《海南金盘智能科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定
本工作制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并
与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

   第三条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；

    （二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；

    （五） 公司章程规定的其他条件。

    第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。

    第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一） 具有注册会计师执业资格；

    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或
者博士学位；

    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第六条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一
次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，
建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。

      培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司
运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监
管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能
力。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《上市公司独立董
事规则》的要求，参加相关培训并根据相关规定取得证券交易所认可的独立
董事资格证书。

    独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培
训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

    第八条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应
受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并
进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

   第九条   下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六） 公司章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第十条 公司独立董事履行职责时，应严格遵守本规则的规定，按时出
席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料，充分行使法律、法规及《公司章程》规定的职权。

   第十一条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行:

    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。

    （四） 除《公司法》及相关法律法规中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。

    （五） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选
可以连任，但是连任不得超过两届。

    （六） 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。

    第十二条 独立董事在任期届满前解除其职务的，独立董事本人和董事
会应当分别向股东大会提供书面说明，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。

    第十三条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资
格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求
辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

    第十四条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例
低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生
之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起
90 日内提名新的独立董事候选人。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事本人和董事
会应当向股东大会提供书面说明。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。

                      第二章   独立董事的职责

    第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询。

     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成
员中占有二分一以上的比例。

    第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （三） 聘任或解聘高级管理人员；

    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 公司章程规定的其他事项。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

   第十八条     独立董事行使职权可以发表以下几类意见之一：

    （一） 同意；

    （二） 保留意见及其理由；

    （三） 反对意见及其理由；

    （四） 无法发表意见及其障碍。

   第十九条     独立董事发表意见采取书面方式。

    第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

   第二十一条     独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第二十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原
则上最多在五家公司兼任独立董事。

    第二十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职
责。独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保
工作顺利开展。

    独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作
日，包括但不限于出席股东大会、董事会会议，对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研
等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。

    第二十四条 独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。

   第二十五条    独立董事未履行应尽职责，应承担相应的责任。

                   第三章   独立董事履行职责的程序

    第二十六条 董事会审议公司董事及高级管理人员的薪酬和激励计划
时，独立董事应按以下程序履行职权：

    （一） 董事会秘书应在董事会会议通知发出五日前将有关公司董事、
高级管理人员的薪酬情况及有关激励计划的基本资料提交独立董事；

    （二） 独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立意见。

    第二十七条   公司拟进行重大关联交易时，独立董事按照下列程序履行
职权：

    （一） 公司在拟进行的重大关联交易发出股东大会会议通知前五个工
作日内，将关联交易方案、协议草稿及公司认为有助于独立董事做出判断的
其他资料提交给全体独立董事审阅；

    （二） 独立董事在接到上述文件后的三个工作日内审阅完毕。在此期
间，独立董事根据资料审阅情况要求公司提交补充材料的，公司应尽快安排
提供；
    （三） 独立董事审阅全部资料后，可就是否同意将有关关联交易提交
股东大会出具独立意见。董事会接到独立董事表示同意的书面意见之后，方
可审议该项议案；

       （四） 独立董事就该项议案在股东大会会议上宣读发表独立意见；

       （五） 当独立董事的独立意见未被董事会采纳时，可向股东大会报告。

    第二十八条 独立董事认为公司发生可能损害中小股东权益的事项时，
按照下列程序履行职权：

       （一） 独立董事就其认为可能损害中小股东权益的事项出具独立意
见；

    （二） 独立董事向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，
可以向监事会提议召开临时股东大会；

    （三） 在临时股东大会会议上独立董事发表独立意见。全体股东就损
害中小股东的事项进行讨论，并提出解决方案。

    第二十九条 当证券监管部门要求就某一事项发表独立意见时，独立董
事出具独立意见后，直接报证券监管部门。

                  第四章   独立董事履行职责的必要条件

    第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。

    第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年。

    第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十四条 独立董事认为有必要时，可以聘请审计机构或咨询机构，
为其决策提供专业意见。独立董事聘请审计机构或咨询机构，应经董事会审
议批准。

    聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。发生的
费用应在董事会批准的专项预算范围内，确有必要超支的，应经董事会审议
批准。

    第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    第三十六条 除股东大会批准的津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                           第五章 附 则

    第三十七条   本工作制度由董事会负责制定并解释。

    第三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第三十九条   本工作制度经股东大会审议通过之日起施行。