金盘科技：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-02-18
海南金盘智能科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
海南金盘智能科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：金盘科技
股票代码：688676
2022 年 2 月
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海南金盘智能科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第二次临时股东大会须知 ................................................ 3
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................ 5
议案一：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 .................................. 7
附件 1：《独立董事工作制度》 .............................................. 8
议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ................................. 16
附件 2：《股东大会议事规则》 ............................................. 17
议案三：《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ..... 31
附件 3：《公司章程》 ..................................................... 33
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海南金盘智能科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《海南金盘智能科技股份有限公
司章程》、《海南金盘智能科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特
制定2022 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证
律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、请出席大会的股东或股东代表或其他出席者须于会议召开前半小时到
达会议现场办理签到、确认参会资格的手续，并按规定出示证券账户卡、身份证
明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书原件（有权人签名
并加盖公章）等，上述用于登记及核验的资料均需同时提供复印件一份交由公司
存档，个人登记材料复印件须由本人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公
司公章，经核对验证符合参会资格后领取会议资料，方可出席股东大会会议。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表
决权的股份总数数量之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东或股东代表，可在签到时先向大会会务组登记。会上由
主持人统筹安排股东或股东代表发言，股东及股东代表发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟，发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问不超过 2 次，股东及股东
代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在
股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述
规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”，表决票最终由
大会工作人员统一收回。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的餐饮、住宿等事项，以平等对待所有股东，股东或股东代表出席本次股东
大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十三、新冠肺炎疫情防控期间，鼓励股东或股东代表通过网络投票方式参会，
确需要现场参会的，请务必确保本人最近 14 天没有高风险地区旅行史、体温正
常、无呼吸道等不适症状，并且于参会前接受体温测量、登记并出示绿色健康码
及行程码。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的时间、地点
召开的日期时间：2022 年 2 月 25 日 14 点 30 分
召开地点：海南省海口市南海大道 168-39 号公司一楼会议室
召集人：海南金盘智能科技股份有限公司董事会
主持人：董事长李志远先生
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 25 日至 2022 年 2 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布海南金盘智能科技股份有限公司 2022 年第二次临时
股东大会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会
议参会人员、列席人员。
（四）宣读股东大会会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3、 《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》
（六）与会股东或股东代表发言及提问
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（七）推选计票人和监票人
（八）宣读投票注意事项
（九）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（十）会议主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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议案一：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 1 月发布的《上市公司独立董事规则》，
公司修订了《独立董事工作制度》，具体内容详见附件 1。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件 1：《独立董事工作制度》
海南金盘智能科技股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 25 日
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海南金盘智能科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）法人治理结构，保护全体股东的利益，促进公司的规范
运作，加强风险防范，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司独立董事
履职指引》、《海南金盘智能科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定
本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并
与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或
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者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一
次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，
建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司
运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监
管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能
力。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《上市公司独立董
事规则》的要求，参加相关培训并根据相关规定取得证券交易所认可的独立
董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培
训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第八条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应
受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并
进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第九条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
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（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第十条 公司独立董事履行职责时，应严格遵守本规则的规定，按时出
席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料，充分行使法律、法规及《公司章程》规定的职权。
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行:
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
（四） 除《公司法》及相关法律法规中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
（五） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选
可以连任，但是连任不得超过两届。
（六） 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
第十二条 独立董事在任期届满前解除其职务的，独立董事本人和董事
会应当分别向股东大会提供书面说明，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
第十三条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资
格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求
辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十四条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例
低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生
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之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起
90 日内提名新的独立董事候选人。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事本人和董事
会应当向股东大会提供书面说明。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
第二章 独立董事的职责
第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
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公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成
员中占有二分一以上的比例。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三） 聘任或解聘高级管理人员；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第十八条 独立董事行使职权可以发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第十九条 独立董事发表意见采取书面方式。
第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第二十一条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，
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连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原
则上最多在五家公司兼任独立董事。
第二十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职
责。独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保
工作顺利开展。
独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作
日，包括但不限于出席股东大会、董事会会议，对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研
等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。
第二十四条 独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
第二十五条 独立董事未履行应尽职责，应承担相应的责任。
第三章 独立董事履行职责的程序
第二十六条 董事会审议公司董事及高级管理人员的薪酬和激励计划
时，独立董事应按以下程序履行职权：
（一） 董事会秘书应在董事会会议通知发出五日前将有关公司董事、
高级管理人员的薪酬情况及有关激励计划的基本资料提交独立董事；
（二） 独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立意见。
第二十七条 公司拟进行重大关联交易时，独立董事按照下列程序履行
职权：
（一） 公司在拟进行的重大关联交易发出股东大会会议通知前五个工
作日内，将关联交易方案、协议草稿及公司认为有助于独立董事做出判断的
其他资料提交给全体独立董事审阅；
（二） 独立董事在接到上述文件后的三个工作日内审阅完毕。在此期
间，独立董事根据资料审阅情况要求公司提交补充材料的，公司应尽快安排
提供；
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（三） 独立董事审阅全部资料后，可就是否同意将有关关联交易提交
股东大会出具独立意见。董事会接到独立董事表示同意的书面意见之后，方
可审议该项议案；
（四） 独立董事就该项议案在股东大会会议上宣读发表独立意见；
（五） 当独立董事的独立意见未被董事会采纳时，可向股东大会报告。
第二十八条 独立董事认为公司发生可能损害中小股东权益的事项时，
按照下列程序履行职权：
（一） 独立董事就其认为可能损害中小股东权益的事项出具独立意
见；
（二） 独立董事向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，
可以向监事会提议召开临时股东大会；
（三） 在临时股东大会会议上独立董事发表独立意见。全体股东就损
害中小股东的事项进行讨论，并提出解决方案。
第二十九条 当证券监管部门要求就某一事项发表独立意见时，独立董
事出具独立意见后，直接报证券监管部门。
第四章 独立董事履行职责的必要条件
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年。
第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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第三十四条 独立董事认为有必要时，可以聘请审计机构或咨询机构，
为其决策提供专业意见。独立董事聘请审计机构或咨询机构，应经董事会审
议批准。
聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。发生的
费用应在董事会批准的专项预算范围内，确有必要超支的，应经董事会审议
批准。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十六条 除股东大会批准的津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附 则
第三十七条 本工作制度由董事会负责制定并解释。
第三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十九条 本工作制度经股东大会审议通过之日起施行。
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海南金盘智能科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》，公司修订了《股东大会议事规则》，具体内容详见附件 2。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件 2：《股东大会议事规则》
海南金盘智能科技股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 25 日
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海南金盘智能科技股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范海南金盘智能科技股份有限公司（“公司”）股东大会的组织管理和议
事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》及《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上
市公司股东大会规则》及《上市公司治理准则》，制定《海南金盘智能科技股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规《公司章程》以及本规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和 本《规则》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 本《规则》对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员均具有约束力。
第二章 股东大会的召集
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东
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大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定
的董事会或监事会成员人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前款第（三）项持股数按该等股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当通知股东并说明原因。
第八条 股东大会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并根据适用的法律、法规
或规范性文件的规定予以公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可
以自行召集和主持。
监事会或单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议董事会召开临时股东大会
时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会或提议股东应当保
证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，
提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十五条 公司召开年度股东大会，召集人应在会议召开二十日前以书面方式通知
各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。
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在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。
第十六条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日书面通知各股东并说明延期或取消的原因。延期召开股东大会的，还
应当在通知中说明延期后的召开日期。
第十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其
他地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
20
东大会的，视为出席。
依照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定，股东大会应采用网络
投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
第三章 股东大会提案
第二十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，
股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，披露提
出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第二十二条 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨
论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能
视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职责
范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十四条 董事、监事提名的方式和程序为：
21
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名董
事候选人、由股东代表担任的监事（以下简称“股东代表监事”）。职工代表监事由公司职
工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生或更换。
（二）提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、股东代表监事提名人名
单的提案。被提名人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、股东代表监事职责。
（三）为保证股东在投票时对候选人有足够的了解，召集人应在股东大会通知中充
分披露董事候选人、股东代表监事候选人的详细资料；该等资料应包括：教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
第二十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
除前述采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，董事、股东代表监事提名人应
以单项提案的方式将董事、股东代表监事候选人名单提请股东大会决议。
第二十六条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提
案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账
面值、对公司的影响、审批情况等。
第二十七条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事
务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。
第四章 股东大会的召开
第二十八条 股东大会会议应当以现场方式召开。公司应根据相关法律法规的规
定为股东参加股东大会提供便利。
第二十九条 紧急情况下，股东大会会议可以传真、电话或其他通讯方式进行表
决，但股东大会召集人应当向与会股东说明具体的紧急情况。在表决时，股东应当将其
对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书。
22
第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股权
登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规
及《公司章程》行使表决权。
如果股东委托代理人出席，应当以书面形式进行委托，并由委托人在委托书上签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
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行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或股东大会议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 股东大会主持人的主要职责是：
（一）维持大会秩序；
（二）掌握会议进程；
（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性
和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六章 股东大会的议事程序、表决和决议
第三十七条 大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其代理
人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理
人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发
言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理人应
针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，大会主持人可以拒绝或制止其发
言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然
后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点。
第三十八条 对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监
事或其他有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指
定有关人员回答，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关的；
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（二）质询事项有待调查的；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（五）其他重要事由。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会在主持人的主持下，应对所有列入议事
日程的提案进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不得以任何理由对提案搁置或不予表决。
股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序
进行表决。
特殊情况是指以下情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东无法回避的其他情形。
第四十四条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东
的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而
不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司
总股份的比例，之后进行审议并表决。
关联股东明确表示回避的提案，关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应
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当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系
并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关联股东不应参与投票
表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定向有
关部门请求人民法院撤销。
关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，
表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第四十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后
立即就任。
第四十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应在股东大会决议中做出特别提示。
第四十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易
引起歧义的表述。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关 规定 条件的股东可以征集股东投票权。股东可以向
其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，
但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
26
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提
案同时投赞成票。
第五十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和
特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以
上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）变更募集资金用途事项；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券及上市；
（三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四） 公司章程的修改；
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（五） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（六） 公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；
（七） 股权激励计划；
（八） 对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（九）法律、行政法规、公司章程或本《规则》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的
股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入
出席本次会议有效表决权股份总数。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决
时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过，决议的表决结果载入会议记录。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织
点票。
第五十六条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第七章 股东大会记录、签署及其保管
第五十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同时，
召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告
第八章 股东大会决议的执行
第六十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和
职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由
监事会主席组织实施。
第六十二条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下
次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也
可先向董事会通报。
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第六十三条 董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促检
查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九章 附则
第六十五条 本《规则》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超过”、“过”
均不包括本数。
第六十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十七条 本《规则》由董事会负责解释。
第六十八条 本《规则》经股东大会审议批准后生效并实施。
第六十九条 本《规则》未尽事宜，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
为准。本《规则》与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第七十条 如遇法律和行政法规修订而致使本《规则》内容与前者抵触，本《规则》
应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
30
海南金盘智能科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
根据海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更公司经营
范围及修订《公司章程》，具体情况如下：
一、 公司变更经营范围情况
为了满足生产经营和管理的需求，根据工商登记机关最新登记要求，公司经
营范围变更情况如下：
变更前 变更后
新型节能环保输配电设备、电力自 智能输配电及控制设备销售；输配电及控制
动化设备、工业自动化设备的研 设备制造；先进电力电子装置销售；机械设
究、开发、生产、销售、安装、维 备研发；机械电气设备制造；机械电气设备
修及其相关系统软件的研发、销 销售；电力行业高效节能技术研发;变压器、
售；工业控制系统设计、实施，防 整流器和电感器制造；配电开关控制设备研
爆电气、电力监测与保护设备的研 发；配电开关控制设备制造；在线能源监测
究、开发、生产、销售、安装、维 技术研发；智能仓储装备销售；海洋工程装
修及相关系统软件的研发、销售； 备制造；软件销售；软件开发；人工智能应
电气设备的技术开发、技术转让、 用软件开发；人工智能理论与算法软件开
技术咨询、技术服务；太阳能发电 发；云计算装备技术服务；工业自动控制系
项目的开发、建设、电力生产和销 统装置销售；工业控制计算机及系统销售；
售；普通货运；货物及技术的进出 物联网设备销售；电机及其控制系统硏发；
口业务（除国家禁止的及前置许可 互联网数据服务；数据处理和存储支持服
的项目外），销售机电设备及配件、 务；工业互联网数据服务；技术服务、技术
原材料、金属制品、化工原料及产 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
品（除危险、监控、易制毒化学品、 术推广；物联网技术服务；物联网技术硏发；
民用爆炸物品）、仪器仪表，软件 物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销
售；电工机械专用设备制造；工业机器人制
31
海南金盘智能科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
开发及销售、技术服务。 造；工业机器人销售；工业自动控制系统装
置制造；工业自动控制系统装置销售；智能
基础制造装备制造；太阳能发电技术服务；
电气设备修理；道路货物运输（不含危险货
物）；技术进出口；货物进出口；电子元器
件与机电组件设备销售；电子元器件与机电
组件设备制造；电力电子元器件销售；机械
电气设备销售；电气设备销售；有色金属合
金销售；金属材料销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；电力设施器材销售；
仪器仪表销售；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；电气安装服务。电气传动
和控制设备、不间断电源、储能系统、制氢
设备、电能质量控制装置和计算机应用的研
制、生产、销售、服务、系统集成及技术转
让，储能电站的建设、经营、维护、货物或
技术进出口。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、 修订《公司章程》的相关情况
鉴于以上情况，同时根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指
引（2022 年修订）》，公司结合实际情况修订了《公司章程》，具体内容详见附件
3。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件 3：《公司章程》
海南金盘智能科技股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 25 日
32
海南金盘智能科技股份有限公司
章程
33
目录
第一章 总则 ............................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 3
第三章 股份 ............................................................... 4
第一节 股份发行 ...................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................ 5
第三节 股份转让 ...................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ..................................................... 7
第一节 股东 ........................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 9
第三节 股东大会的召集 ................................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 18
第五章 董事会 ............................................................ 23
第一节 董事 .......................................................... 23
第二节 董事会 ........................................................ 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 31
第七章 监事会 ............................................................ 33
第一节 监事 ......................................................... 33
第二节 监事会 ....................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 37
第一节 财务会计制度 .................................................. 37
第二节 内部审计 ...................................................... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 41
第九章 通知和公告 ........................................................ 42
第一节 通知 ......................................................... 42
第二节 公告 ......................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 43
第二节 解散和清算 .................................................... 44
第十一章 修改章程 ........................................................ 45
第十二章 附则 ............................................................ 46
34
第一章 总则
第一条 为维护海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由海南元
宇智能科技投资有限公司、Jinpan International Limited（金榜国际有限公司）等
9 名法人及有限合伙企业共同作为发起人，以海南金盘电气有限公司整体变更设
立的股份有限公司，在海口市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为 9146010062006446XN 。
第三条 公司于 2021 年 1 月 12 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）[2021]94 号文注册，首次向社会公众发行人民币
普通股 4,257.00 万股；并经上海证券交易所自律监管决定书[2021]96 号文批准，
公司股票于 2021 年 3 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：海南金盘智能科技股份有限公司
简称：金盘科技
英文名称： Hainan Jinpan Smart Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：海南省海口市南海大道168-39号
第六条 公司注册资本为人民币42,570.00万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的总经理为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
35
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：创世界品牌，造百年基业，圆员工梦想，通
过不断创新，追求卓越，实现自我的精神，以品质提升客户价值，以发展实现员
工价值，以创新体现企业价值，以进步呈现社会价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：智能输配电及控制设备销售；
输配电及控制设备制造；先进电力电子装置销售；机械设备研发；机械电气设备
制造；机械电气设备销售；电力行业高效节能技术研发;变压器、整流器和电感
器制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；在线能源监测技术研
发；智能仓储装备销售；海洋工程装备制造；软件销售；软件开发；人工智能应
用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；云计算装备技术服务；工业自动控
制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；电机及其控制
系统硏发；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术
服务；物联网技术硏发；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；电工机械
专用设备制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；智能基础制造装备制造；太阳能发电技术服务；电
气设备修理；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口；电子
元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件
销售；机械电气设备销售；电气设备销售；有色金属合金销售；金属材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；电力设施器材销售；仪器仪表销售；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）
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电业务；电气安装服务。电气传动和控制设备、不间断电源、储能系统、制氢设
备、电能质量控制装置和计算机应用的研制、生产、销售、服务、系统集成及技
术转让，储能电站的建设、经营、维护、货物或技术进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公 司 发 起 人 为 海 南 元 宇 智 能 科 技 投 资 有 限 公 司 、JINPAN
INTERNATIONAL LIMITED、Forebright Smart Connection Technology Limited、
春荣（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）、旺鹏（平潭）股权投资合伙企业
（有限合伙）、君道（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）、敬天（平潭）股权
投资合伙企业（有限合伙）、浦江聚金丰安投资管理合伙企业（有限合伙）、Forever
Corporate Management (Oversea) Limited 等 9 名法人及有限合伙企业。发起设立
公司时，各发起人的持股数、出资方式及占总股本比例如下：
认购股份数 持股比例 出资时间
序号 发起人名称/姓名 出资方式
（股） （%）
1 海南元宇智能科技投资 净资产整体折股 2017 年 10 月
184,864,203 50.0987%
有限公司 16 日
Forebright Smart 2017 年 10 月
2 Connection Technology 89,228,628 净资产整体折股 24.1812% 16 日
Limited
JINPAN 2017 年 10 月
3 INTERNATIONAL 净资产整体折股 16 日
26,966,520 7.3080%
LIMITED（金榜国际有
限公司）
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认购股份数 持股比例 出资时间
序号 发起人名称/姓名 出资方式
（股） （%）
4 敬天（平潭）股权投资 净资产整体折股 2017 年 10 月
23,192,388 6.2852%
合伙企业（有限合伙） 16 日
Forever Corporate 2017 年 10 月
5 Management (Oversea) 13,282,155 净资产整体折股 3.5995% 16 日
Limited
6 旺鹏（平潭）股权投资 净资产整体折股 2017 年 10 月
10,405,431 2.8199%
合伙企业（有限合伙） 16 日
7 君道（平潭）股权投资 净资产整体折股 2017 年 10 月
9,549,351 2.5879%
合伙企业（有限合伙） 16 日
8 春荣（平潭）股权投资 净资产整体折股 2017 年 10 月
8,620,947 2.3363%
合伙企业（有限合伙） 16 日
9 浦江聚金丰安投资管理 净资产整体折股 2017 年 10 月
2,890,377 0.7833%
合伙企业（有限合伙） 16 日
合计 369,000,000 —— 100% -
第二十条 截至目前，公司股份总数为42,570.00万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收
购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销。
属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
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所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
40
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
41
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券及上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对修改本章程作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大
关联交易；
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东提出的提案；
（十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。
下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司市值（交易前
10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）50%以上的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的
其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第（一）项至第（四）项的规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3
（即不足5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）
请求时；
44
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召
集人指定的其他地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程
第三十二条的规定。
依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，股东大会
应采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并根据适用
的法律、法规或规范性文件的规定予以公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
45
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召
集股东”）可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
46
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应于年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）
按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东，临时股东大
会应于会议召开15日前（不包括会议召开当日）按照适用的法律、法规及规范性
文件的规定以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
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披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公
告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表
决。
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第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权
的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数量；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及
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其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
50
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时根据适用的法律、法规或规
范性文件予以公告。同时，召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
51
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）变更募集资金用途事项；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（六）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
52
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的
名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数
和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决
权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事（独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行）或监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决
53
权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于
向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候
选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累
积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选
人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候
选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以
得票数从多到少依次当选。
有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为：
（一）董事会；
（二）监事会；
（三）单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东；
（四）单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候
选人。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
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票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文
件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代
表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职
责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出
表决；
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（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结
束后两年内仍然有效。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事为 2 人。
董事会设董事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
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（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
ESG 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百〇九条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决
程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。除本章程另有规定外，应由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应
提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10%以上；
但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 50%以上
的，还应提交股东大会审议；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提
交股东大会审议；
（四） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值
的 10%以上；但交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
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一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
的，还应提交股东大会审议；
（七） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易事项；但公司与关联方
发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷
款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发
项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或出售行为，仍包含在内。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。
虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
61
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通
知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体董事
和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的
限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括
会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号
62
邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。
第一百一十九条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百二十条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事
充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董
事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取
书面传签的方式进行。
第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程及有关法律、法规或规范性文件
有其他规定的，从其规定。如果董事会出现僵局，董事会应该休会 3 天，复会
后如果还是僵局，有关事项应提交股东大会议决议。董事会决议的表决，实行一
人一票。董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议以现场
举手或投票表决为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频
会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
63
律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时
附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书以及经董事会认定为“高级
管理人员”的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（六）～（八）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实
施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关
联交易；
（九）拟订因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股票的方案；
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 公司应当制定总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 副总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总
经理负责，受总经理委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
65
在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总经理或
者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百三十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更换监事决议通
过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时
止。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其
他形式的民主程序选举和罢免。
第一百四十二条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董
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事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十三条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会
提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
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（八）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。
第一百五十一条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定
期监事会会议每 6 个月至少召开一次。
第一百五十二条 有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日内召集临时监
事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百五十三条 召开定期监事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体
监事；召开临时监事会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体监事。有紧急事项
的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理
通知。
第一百五十四条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号
邮件、传真电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话、短信通知。
第一百五十五条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百五十六条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障
监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要
以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以
采取书面传签的方式进行。
第一百五十七条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应
当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十八条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、
口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加
说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百六十一条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用资金。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
70
的 25%。
第一百六十七条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对
此发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续
发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方
式优先于股票股利方式。
（三）股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公
司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因
素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方
式将进行利润分配。
（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公
司实施现金分红的具体条件为：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）。
71
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于
日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。
公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，基本原则如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独
立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润
分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分
配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案
提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交
72
公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本
条第（五）款的决策程序。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
第一百六十九条 公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交
股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划
73
中确定的利润分配政策，制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策
的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必
要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重
大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交易
所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一百六十八条第
（五）款的决策程序。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用具有“证券、期货相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 日事先
通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
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所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以挂号邮件方式送出；
（三）以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到
达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式
送出的，自电子邮件达到被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网
站和报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在至少任一法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少任一法定媒体上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在至少任一法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在至少任一法定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
77
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、法
规实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程规定的事
项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改本章程。
第二百条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意
见修改本章程。
第二百〇二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在海口市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含
本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；本章程所
称经审计相关数据均为合并报表数据。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则。
第二百〇八条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制
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性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百〇九条 本章程由股东大会审议通过之日起生效并实施。
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