金盘科技：上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2022-03-12
上海市锦天城律师事务所
关于海南金盘智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
声 明............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 8
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................... 8
二、本次发行的主体资格 ................................................................................. 20
三、本次发行的实质条件 ................................................................................. 22
四、发行人的设立 ............................................................................................. 28
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 28
六、发起人或股东（实际控制人） ................................................................. 29
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 29
八、发行人的业务 ............................................................................................. 30
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 31
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 32
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 33
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 34
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 35
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 37
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 37
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 38
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ......................................................................... 38
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................. 39
二十二、本次发行的总体结论性意见 ............................................................. 40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海南金盘智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
致：海南金盘智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南金盘智能科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金盘科技”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行
可转换公司债券并上市的（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”
或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《可转换公司
债券管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券所涉
有关事宜出具本法律意见书。
4-1-1
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声 明
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称“《编报规则 12 号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次向不特定对象发行可转换公司债券有
关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事
项发表意见。在本法律意见书和本所出具的 《律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告和内部
控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师
工作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见；
对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律
意见。
四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
4-1-2
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六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出
具法律意见。
七、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向不特
定对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿
意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交
所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
九、本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券之
目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书如下：
4-1-3
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本次向不特定对象发行可
转换公司债券、本次向不 海南金盘智能科技股份有限公司本次向不特定对象发行
指
特定对象发行可转债、本 可转换公司债券并上市
次发行
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券
金盘科技、发行人、公司 指 海南金盘智能科技股份有限公司
海南金盘电气有限公司，系发行人整体变更设立前的公
金盘有限 指
司
金盘变压器厂 指 海南金盘特种变压器厂，金盘有限曾用名
海口金盘 指 海口金盘特种变压器厂
金榜国际 指 JINPAN INTERNATIONAL LIMITED/金榜国际有限公司
LI Capital Ltd （ 曾 用 名 ： FNOF E&M Investment
FNOF 指
Limited）
海南元宇智能科技投资有限公司，系发行人股东及发起
元宇投资 指
人之一
Forebright Smart Connection Technoloy Limited，系发行
Forebright Smart 指
人股东及发起人之一
Forever Corporate Management (Oversea) Limited/恒丰企
恒丰管理 指
业管理（海外）有限公司，系发行人股东及发起人之一
敬天（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
敬天投资 指
人股东及发起人之一
旺鹏（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
旺鹏投资 指
人股东及发起人之一
君道（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
君道投资 指
人股东及发起人之一
春荣（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
春荣投资 指
人股东及发起人之一
浦江聚金丰安投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
浦江投资 指
人股东及发起人之一
绿能投资 指 珠海市光远绿能投资中心（有限合伙），系发行人股东
亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合
亭林投资 指
伙），系发行人股东
桂林君泰福 指 桂林君泰福电气有限公司，系发行人下属公司
金盘上海 指 金盘电气集团（上海）有限公司，系发行人下属公司
金盘中国 指 金盘电气（中国）有限公司，系发行人下属公司
武汉金盘智能 指 武汉金盘智能科技有限公司，系发行人下属公司
智能科技研究院 指 武汉金盘智能科技研究院有限公司，系发行人下属公司
4-1-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
JST Power Equipment (Hong Kong) Limited/金盘电力设备
金盘香港 指
（香港）有限公司，系发行人下属公司
上海鼎格信息科技有限公司，系发行人报告期内的下属
上海鼎格 指
公司
电气研究院 指 海南金盘电气研究院有限公司，系发行人下属公司
发行人 2019 年新设子公司海南金盘电气有限公司，系发
海南金盘电气 指
行人下属公司
武汉金盘电气有限公司（曾用名：武汉金盘馨源实业有
武汉金盘 指
限公司），系发行人下属公司
海南数字化工厂 指 海南金盘科技数字化工厂有限公司，系发行人下属公司
金盘储能 指 海南金盘科技储能技术有限公司，系发行人下属公司
金盘新能源 指 海南金盘智能科技新能源有限公司，系发行人下属公司
昆山新能源 指 昆山和峰新能源科技有限公司，系发行人下属公司
文昌新能源 指 文昌金盘新能源科技有限公司，系发行人下属公司
金盘（扬州）新能源装备制造有限公司，系发行人下属
金盘扬州 指
公司
海南同享 指 海南同享数字科技有限公司，系发行人下属公司
JST Power Equipment, Inc.（曾用名：Jinpan International
JST USA、金盘美国 指
(U.S.A), Ltd.），系发行人下属公司
Jinpan Realty 指 Jinpan Realty Group, LLC，系发行人已注销的下属公司
Real Estate 指 JST Real Estate, LLC，系发行人下属公司
上海上飞 指 上海上飞飞机装备制造有限公司，系发行人的参股公司
上海精卓 指 上海精卓信息技术有限公司
上海环毓 指 上海环毓实业有限公司，系发行人已注销的下属公司
上海东典国际贸易有限公司，系发行人已注销的下属公
上海东典 指
司
金盘电气集团（上海）新能源设备有限公司，系发行人
上海新能源 指
已注销的下属公司
金盘电气集团（上海）输配电自动化设备有限公司，系
上海输配电 指
发行人已注销的下属公司
上海磐鼎 指 上海磐鼎投资有限公司，系发行人已注销的下属公司
深圳分公司 指 海南金盘智能科技股份有限公司深圳分公司
新疆分公司 指 海南金盘智能科技股份有限公司新疆分公司
武汉分公司 指 海南金盘智能科技股份有限公司武汉分公司
北京分公司 指 海南金盘智能科技股份有限公司北京分公司
南京分公司 指 海南金盘智能科技股份有限公司南京分公司
厦门分公司 指 海南金盘智能科技股份有限公司厦门分公司
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实际控制人 指 李志远、YUQING JING（靖宇清）
Silver Spring 指 SILVER SPRING HOLDINGS LIMITED/昇展控股有限公司
红骏马（海口）产业投资有限公司（曾用名：红骏马（深
红骏马 指
圳）投资有限公司）
股东大会 指 海南金盘智能科技股份有限公司股东大会
董事会 指 海南金盘智能科技股份有限公司董事会
监事会 指 海南金盘智能科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
《公司章程》 指 《海南金盘智能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《海南金盘智能科技股份有限公司科创板向不特定对象
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2018 年
度、2019 年度、2020 年度财务报表出具的中汇会审
《审计报告》 指
[2021]0122 号《海南金盘智能科技股份有限公司 2018-
2020 年度审计报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 25
《内部控制鉴证报告》 指 日出具的中汇会鉴[2021]0125 号《关于海南金盘智能科
技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份
本法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法
律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律
师工作报告》
浙商证券、保荐人、主承
指 浙商证券股份有限公司
销商、保荐机构
中汇、中汇所、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、报告期内 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均
系计算中四舍五入所致。
4-1-7
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准程序及内容
1、2021 年 12 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于提
请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2022 年 1 月 5 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了以下议案：
（1）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》。
（2）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》：
①发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
②发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 119,700.00 万元（含），
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具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在
上述额度范围内确定。
③票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
④债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
⑤债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
⑥还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿
还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
a、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
b、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
c、到期还本付息方式
公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。
⑦担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
⑧转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
⑨转股价格的确定及其调整
a、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
b、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
4-1-10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1= P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公
司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。
⑩转股价格向下修正条款
a、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
b、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的
有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面金额以及该余额对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
赎回条款
a、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
b、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或
本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
回售条款
a、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
4-1-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
b、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加
回售申报期内不实施回售的，不得再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
发行方式及发行对象
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本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
债券持有人会议相关事项
a、债券持有人的权利
依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
b、债券持有人的义务
遵守公司发行可转债条款的相关规定；
依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
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遵守债券持有人会议形成的有效决议；
除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
c、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
公司未能按期支付当期应付的可转债本息；
公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要
内容；
在法律、行政法规和规范性文件规定许可的范围内对本规则的修改作出决
议；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
d、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
公司董事会；
单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持
有人；
债券受托管理人；
法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
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本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 119,700.00 万元（含），扣除发
行费用后，用于以下项目的投资：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目
（万元） （万元）
储能系列产品数字化工厂建设项目（桂
1 21,686.00 21,686.00
林）
智能装备制造项目-储能系列产品数字化工
2 50,000.00 49,857.00
厂建设项目（武汉）
节能环保输配电设备智能制造项目（公司
3 39,672.55 17,982.00
IPO 募投项目）
4 储能系列产品研发项目 12,298.00 12,175.00
5 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 141,656.55 119,700.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资
金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（3）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》。
（4）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》。
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（5）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》。
（6）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。
（7）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺的议案》。
（8）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
（9）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事
会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本
次发行有关事宜，包括但不限于：
①授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的
范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条
款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向
原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利
率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集
资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
②授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资
金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金
投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家
规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
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③授权董事会及其授权人士根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条
件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内
对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
④授权董事会及其授权人士批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关申请报批手续等相关发行申
报事宜；
⑤授权董事会及其授权人士聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括
但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决
定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
⑥授权董事会及其授权人士根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公
司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债
券登记及挂牌上市等事宜；
⑦授权董事会及其授权人士根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本
次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
⑧授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难
以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政
策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
⑨授权董事会及其授权人士在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期
回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要
求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑩授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发
行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之
日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
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（10）审议通过了《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
的议案》。
（二）查验及结论
本所律师就发行人本次发行上市的批准和授权核查了发行人第二届董事会
第十八次会议、2022 年第一次临时股东大会的通知、议案、表决票、决议、会
议记录等材料，并根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大
会议事规则》等相关规定，对会议表决程序等事项进行了核查。
经查验，本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发
行的决议，决议内容合法有效，股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的
授权范围及程序均合法、有效。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
方案已取得了发行人内部有权机构的批准。本次向不特定对象发行可转换公司
债券尚待上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系由金盘有限整体变更设立，于 2017 年 10 月 21 日经海口市工商行
政管理局核准登记而依法变更设立的股份有限公司，并于 2017 年 10 月 27 日取
得海口市人民政府出具的琼 HK 外资备案 201700111 号《外商投资企业变更备
案回执》。
2021 年 1 月 12 日，中国证监会出具《关于同意海南金盘智能科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]94 号），核准发行人首
次公开发行股票的注册申请并按照招股说明书和发行承销方案实施。
根据公司公告的《首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司首次公开
发行股票已经上海证券交易所《关于海南金盘智能科技股份有限公司人民币普
通股股票在科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2021]96 号）批准同意。
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发行人发行的 34,380,787 股股票于 2021 年 3 月 9 日在上交所科创板上市交易，
证券简称“金盘科技”，证券代码“688676”。
（二）发行人依法有效存续
1、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为长期存续的股份公司。截至
本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需
要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位
的其他情形。
2、截至报告期末，发行人的基本情况如下：
名称 海南金盘智能科技股份有限公司
统一社会信用代码 9146010062006446XN
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 海南省海口市南海大道 168-39 号
法定代表人 李辉
注册资本 42,570 万元
成立日期 1997 年 6 月 3 日
营业期限 1997 年 6 月 3 日至长期
新型节能环保输配电设备、电力自动化设备、工业自动化设备的研
究、开发、生产、销售、安装、维修及其相关系统软件的研发、销
售；工业控制系统设计、实施，防爆电气、电力监测与保护设备的
研究、开发、生产、销售、安装、维修及相关系统软件的研发、销
售；电气设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳
经营范围
能发电项目的开发、建设、电力生产和销售；普通货运；货物及技
术的进出口业务（除国家禁止的及前置许可的项目外），销售机电
设备及配件、原材料、金属制品、化工原料及产品（除危险、监
控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、仪器仪表，软件开发及销
售、技术服务。
登记机关 海口市市场监督管理局
（三）查验及结论
为查验发行人本次发行股票的主体资格，本所律师查验了发行人的营业执
照、验资报告、审计报告、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会决议
资料；登录、监事和高级管理人员的个人信用报告、发行人书面确认，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公
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开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、最高人
民法院全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search）、信用中
国网站（www.creditchina.gov.cn）等网站查询发行人涉及的诉讼、仲裁情况；
就公司是否存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情形登录国家企业信用
信息公示系统查询；就公司是否存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情
形核查发行人《公司章程》并取得发行人的书面确认。
经查验，本所律师认为：
发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，不存在依法或依
《公司章程》需要终止的情形，具有本次向不特定对象发行可转换公司债券的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定
的实质条件
1、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发
行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
2、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告》以及中汇所出具的《审计报告》，2018 年
度、2019 年度和 2020 年度，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者计）分别为 16,647.81 万元、17,871.73 万元、20,393.80 万元，
最近三年平均可分配利润为 18,304.45 万元。根据发行人 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 119,700.00 万元计算，参考近期可转
换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
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足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》《募集说明书》《海南金盘智能科技股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行的可转债募集资
金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明书》
中约定的内容，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金
亦不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二）公司本次发行符合《注册办法》规定的实质条件
1、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（一）发行人本
次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定的实质条件”所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第
（一）项之规定。
2、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项
之规定。
3、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经发行人及其现任董事、
监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高
级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第
一款第（二）项之规定。
5、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
符合《注册办法》第九条第一款第（三）项之规定。
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6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，发行人会
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇所对发行人最近三年财务会计
报告出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第九条第一款第（四）
项之规定。
7、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近一期末不存在金额较
大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第一款第（五）项之规定。
8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，
符合《注册办法》第十条第一款第（一）项之规定。
9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告、发行人书
面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中
国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站（neris.csrc.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、最高
人民法院全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search）、信用中
国网站（www.creditchina.gov.cn）等公开网站查询，发行人及其现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》第十条第一款第（二）
项之规定。
10、根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册
办法》第十条第一款第（三）项之规定。
11、如本法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、
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投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条第
一款第（四）项之规定。
12、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公
开发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也
不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。
发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
13、根据发行人提供的本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影
响评价文件、土地使用权证等资料以及相关政府部门的合规证明并经发行人书
面确认，发行人本次发行可转债的募集资金将用于“储能系列产品数字化工厂
建设项目（桂林）”、“智能装备制造项目-储能系列产品数字化工厂建设项目
（武汉）”、“节能环保输配电设备智能制造项目”、“储能系列产品研发项目”以
及“补充流动资金”；该等募集资金项目属于科技创新领域的业务开展，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募集资金
项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性，符合《注册办法》第十五条及第十二条之规定。
14、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次
发行可转债条款具有转股期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且约定了可转债利率
由发行人与主承销商协商确定，符合《注册办法》第十九条、第六十一条的规
定。
15、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，自可
转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止为转股期限，符合《注册办法》第六十二条的规定。
16、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次
发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
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算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第六十四条第（一）款的规定。
（三）公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1、根据发行人第二届董事会第十八次会议及 2022 年第一次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股
票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市交易，
符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
2、根据发行人第二届董事会第十八次会议及 2022 年第一次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《可转
换公司债券管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人第二届董事会第十八次会议及 2022 年第一次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股
价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
4、根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并
约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可
转换公司债券管理办法》第十条的规定。
5、根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和
有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回
售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计
息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价
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格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若本
次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大
变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次按面值加上当期
应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。本次
发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6、根据发行人与浙商证券签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请浙
商证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管
理办法》第十六条第一款的规定。
7、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公
司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根
据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合
《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
8、根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处
理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约
后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
（四）查验及结论
本所律师对照《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定就发行人本次发行上市的实质条件进行了查
验，包括：查验发行人《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度等内部管理制度，本次发行的董事会、股东大会相关议案及决议文件，
查阅中汇所出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，以及《募集说明书》，
发行人上市后披露的公告，现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告，
本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影响评价文件、土地使用权证，
相关政府部门的合规证明，发行人与浙商证券签订的《债券受托管理协议》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行
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信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站（neris.csrc.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、最高人民
法院全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search）、信用中国
网站（www.creditchina.gov.cn）等公开网站查询发行人报告期内的合规情况，
并就上述实质条件相关事项取得公司的书面确认。
经查验，本所律师认为：
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》《注册办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
四、发行人的设立
经查验发行人工商登记资料，发行人系由元宇投资、Forebright Smart、JST、
敬天投资、恒丰管理、旺鹏投资、君道投资、春荣投资、浦江投资等 9 名发起
人共同发起设立，并于 2017 年 10 月 21 日经海口市工商行政管理局核准登记，
于 2017 年 10 月 27 日经海口市人民政府备案取得编号为琼 HK 外资备案
201700111 号的《外商投资企业变更备案回执》。
经查验，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性进行了查验，包括：查阅发行人的《营业执
照》、重大经营性合同、主要资产的权属证书或相关合同、主要资质文件、主
要内部控制制度及三会文件；查阅《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行
人的定期报告及公告文件；实地查看发行人的经营场所、职能部门；取得董事、
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监事、高级管理人员及核心技术人员签署的《海南金盘智能科技股份有限公司
自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》（以下简
称“《调查表》”）核查相关人员的对外任职、领取薪酬的情况；就发行人独
立性事项取得了发行人的确认文件。
经查验，本所律师认为：
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资
产独立完整；发行人的人员、机构、财务独立；发行人的业务独立于控股股东
单位及其关联方。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所律师就发行人的发起人、控股股东、实际控制人及其一致行动人的情
况进行了查验，包括：核查发行人 2021 年三季度报告及中证登出具的《合并普
通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，查验发起人、控股股东、
实际控制人及其一致行动人的身份证明文件或其营业执照；查验发行人全套工
商登记资料、登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的股权结构变动信息；
就股东之间的关联关系取得实际控制人及其一致行动人确认并签署的《调查
表》；查验发行人实际控制人及其一致行动人签署的一致行动协议等。
经查验，本所律师认为：
李志远和 YUQING JING（靖宇清）夫妇及元宇投资为具有完全民事行为
能力的自然人或法人，具有有关法律、法规、规范性文件规定的作为股份有限
公司或上市公司股东的资格，可以作为发行人控股股东、实际控制人，报告期
内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
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本所律师对发行人的股本及演变进行了查验，包括：查询了发行人的全套
工商登记资料、证监会及交易所相关批复文件及发行人相关公告文件、验资报
告、审计报告、评估报告等文件，审阅了发行人 2021 年三季度报告及中证登出
具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，美国律师事
务所 Troutman Sanders 出具的法律意见，发行人实际控制人取得的《业务登记
凭证》及相关承诺函，并经查验发行人工商登记资料等文件并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网
站（https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）等公开网站查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
2、发行人报告期内历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、截至 2021 年 9 月 30 日，不存在发行人控股股东、持股 5%以上的主要
股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
4、除《律师工作报告》披露事项外，发行人报告期内不存在其他股权方
面的风险，上述风险不会导致公司控制权变化，不存在严重影响发行人持续经
营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务进行了查验，包括：查验发行人的《营业执照》
《公司章程》《审计报告》《募集说明书》、定期报告、三会文件、资质证书；
就发行人实际从事的业务是否超出营业执照核准的经营范围和经营方式查验了
发行人提供的重大经营性合同及发行人的书面说明等文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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2、发行人的主营业务在报告期内未发生变更，其主营业务符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的主营业务突出。
4、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了查验，包括：
就发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，在其
他企业担任董事、高级管理人员情况进行查询，并取得前述人员出具的《调查
表》；审查发行人关联法人的工商信息，关联交易合同，发行人《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管
理制度》《独立董事工作制度》；对关联法人工商登记情况登录国家企业信用
信息公示系统网站进行查询；取得发行人对是否存在其他关联方、关联交易进
行的确认；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交
易及避免同业竞争的承诺函；查阅《审计报告》和《募集说明书》关联交易和
同业竞争的披露情况；取得报告期内注销的子公司工商资料及其他注销相关文
件、发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）等相关网站；核查募投项目备案文件等。
经查验，本所律师认为：
1、上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形；在上述关联
交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行人中小股东的利益。
2、本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定
了关联交易决策的制度和程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中
小股东的权益。
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3、发行人的实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事和高级管理
人员签署并出具的关于规范关联交易的承诺函内容合法、有效，对出具人具有
法律约束力。
4、报告期内，发行人与其实际控制人之间不存在同业竞争。发行人控股
股东、实际控制人及其一致行动人、发行人的董事、监事和高级管理人员作出
的关于避免同业竞争承诺的行为有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护，
上述承诺函的内容合法、有效。本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、收集了发行人及其子公司名下的不动产权证复印件，查验了相关权证的
原件，实地查看了发行人及其子公司的房屋和土地，取得各房产、土地相应不
动产管理部门出具的不动产登记情况查询结果证明，查验了发行人在建房屋相
关的规划及施工等许可证，查验了发行人及其子公司相关租赁合同以及租赁的
审批备案文件，取得了实际控制人出具的承诺函；
2、取得发行人的商标、专利、软件著作权等知识产权权属证书，查阅批准
文件、技术许可使用协议或证书，通过国家知识产权局网站等网站查询了权属
状态、权利变更事项及缴费情况等信息，前往国家知识产权局及国家版权局开
具商标注册证明、查询专利法律状态及查询软件著作权情况等，就对发行人生
产经营具有重要影响的知识产权的情况取得了发行人的说明，并查验了《募集
说明书》；
3、实地查看了发行人的生产场所，取得发行人提供的主要机器设备清单，
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人合法拥有上述房产及土地使用权，不存在产权纠纷的情况，除
《律师工作报告》已披露的抵押情况外，不存在其他房产或土地使用权被设定
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担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情
形。
2、发行人报告期内存在未取得产权证书的房产以及租赁存在权属瑕疵的
房产不会对发行人的生产经营产生实质性影响。
3、发行人系以购买、自行申请等方式取得生产经营设备、商标、专利、
软件著作权等主要资产，并通过技术许可享有技术使用权。发行人以该等方式
取得所有权或使用权合法、合规、真实、有效，发行人对该等资产所有权及使
用权的行使不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人的重大债权债务进行了查验，包括：审阅发行人报告期
内签署及履行的重大合同，并抽查重大合同发生的真实性，包括相关合同的发
票以及收发货凭证，对报告期各期末重要应收应付进行函证，查阅《审计报告》
及 2021 年三季度报，对发行人截至 2021 年 9 月 30 日的其他应收、其他应付款
项明细进行查验；登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、最高人民法
院官方网站对发行人是否存在侵权之债进行查询；就发行人截至 2021 年 9 月
30 日其他应收、其他应付款的主要内容以及发行人是否存在侵权之债、发行人
与关联方之间是否存在其他重大债权债务关系以及发行人是否存在为关联方提
供担保的情形取得发行人的说明；取得经发行人主要客户、供应商确认的询证
函及发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《调查表》
及相关承诺。
经核查，本所律师认为：
1、《律师工作报告》正文部分之十一“发行人的重大债权债务”所披露
的发行人重大合同合法、有效，上述合同的履行不存在重大法律障碍。
2、报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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3、除《律师工作报告》正文部分之九“关联交易及同业竞争”所述债权
债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。发行人不存在为股东
及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人
的工商登记资料、中汇所出具的《审计报告》以及发行人报告期内的三会资料
及相关公告文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人在报告期内没有进行过合并、分立、资产置换、资产剥离、重
大资产出售或收购等行为。
2、发行人报告期内无减资行为发生，发生的增资行为符合有关法律、法
规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
3、发行人目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购等情形存在。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在市场监督管理局登记
备案的历次《公司章程》、发行人相关董事会及股东大会决议等资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均由股东大会审议通过，
已履行法定程序。
2、发行人报告期内章程修订符合《公司法》以及中国证监会的相关规定；
发行人《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行
了查验，包括发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件，股东大
会、董事会及监事会议事规则。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了规范的法人治
理结构和健全的组织机构。
2、发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开和决议内
容不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法、合规、真
实、有效。
4、发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权和重大决策不存在违反
有关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情
况进行了查验，包括：查验发行人最近两年任命董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员的相关会议文件及公告，审阅《公司章程》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》；就董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职
资格、兼职情况以及对外投资事项取得其个人出具的《调查表》；取得发行人
董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，核心技术人员的履历及劳动合
同；经本所律师访谈发行人董事、监事、高级管理人员并登录企查查
（www.qcc.com）等公开网站进行核查等。
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经查验，本所律师认为：
1、最近两年内发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不
存在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形。
3、最近两年内发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的
法律程序，上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
4、发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人
员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合法律、行政法规、部门规章
和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
5、发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会
的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了查验，包括：审查发行人的营业执照、
高新技术企业证书、税收优惠批文、公司最近三年的纳税申报表、完税证明、
财政补贴批文，查阅中汇所出具的《审计报告》、发行人公告的 2021 年三季度
报、境外律师出具的法律意见书；取得税务主管机关出具的发行人最近三年不
存在重大税务违法行为的证明，查阅税务主管机关报告期内出具的处罚文件及
证明上述处罚不属于重大行政处罚的《专项证明》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。
2、报告期内发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、报告期内发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
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4、发行人及其子公司报告期内未因税务方面的违法、违规行为而受到税
务机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人环境保护和产品质量、技术标准等情况进行了查验，包
括：
1、就发行人及其子公司的环境保护执行情况，本所律师获取了发行人已建
项目和已建开工的在建项目所涉及的环评审批及项目环保验收情况的说明并查
阅了相关批准文件，查验了发行人募集资金投资项目的环评审批文件，环境保
护相关资质证书等，取得了相关政府部门出具的环保证明文件，查验了发行人
报告期内委托海南海沁天诚技术检测服务有限公司文昌分公司、海南国为亿科
环境有限公司、海口市环保技术工程实业开发公司、广西科瀚环境科技有限公
司、上海纺织节能环保中心、上海源豪检测技术有限公司、武汉净澜检测有限
公司等对发行人废水、废气等排污情况的检测报告，查询环保监管部门网站，
实地查看发行人排污设施等。
2、就发行人及其子公司的工商、质监、安全生产、劳动保障、不动产、海
关、外汇等的执行情况，本所律师核查了发行人及子公司职工名册、社保及公
积金缴纳明细表、缴纳凭证、境外律师出具的法律意见书，取得了相关政府部
门出具的证明文件并实地走访了相关主管部门等。
经查验，本所律师认为：
发行人报告期内不存在因违反有关环保、质监、工商、安全、海关、外汇、
劳动保障等法律、法规规定并造成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益等后果的重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
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本所律师就发行人募集资金运用的相关情况进行了查验，包括：
审查发行人募投项目可行性研究报告、发行人 2022 年第一次临时股东大会
决议、《募集说明书》、发行人关于募集资金运用的相关说明、发行人《募集
资金管理制度》、国家相关产业政策、募投项目备案文件及项目环境影响报告
书的批复等；查阅了发行人首次公开发行股票相关批复文件及验资报告以及中
汇所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经查验，本所律师认为：
1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并已获得了有权
部门的批准或备案。发行人的主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行
业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，募集资金用途符合国家产业政策等
法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人已编制前次募集资金使用情况报告，前次募集资金使用情况已
经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
十九、发行人业务发展目标
就发行人的业务发展目标，本所律师通过查阅《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）、《产业结构调
整指导目录》分析了与发行人所从事主营业务的有关的产业政策，并通过《募
集书说明书》和公司的说明了解了发行人的业务发展目标。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，
并不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
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（一）诉讼、仲裁
根据发行人的说明及《境外法律意见》，并经本所律师登录国家企业信用
信 息 公 示 系 统 网 站 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站进行
核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在尚未了结的涉案
金额超过 1,000 万元，且占发行人最近一期经审计总资产或者市值 1%以上的诉
讼或仲裁案件。
（二）发行人报告期内的行政处罚
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，报告期内，除《律师工
作报告》正文之“十六、发行人的税务”、“十七、发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准”披露的情况外，发行人不存在受到其他行政处罚的情况。
（三）根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东及实际控制
人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日不存在针对持有
发行人 5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明及提供的材料，
并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介
机构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说
明书》。
发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该
《募集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本
次发行所出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容作了合理核验。
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本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特
定对象发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》《注
册办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公
司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件，不存在影响本次
发行的重大法律问题，合法合规。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
券尚需获得上海证券交易所的审核通过并经中国证监会注册。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
李 波
负责人：_______________ 经办律师：_________________
顾功耘
李 青
经办律师：_________________
杨镕澺
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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