上海证券交易所文件
                  上证科审（再融资）〔2022〕54 号

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 关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特
 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核
                 问询函

海南金盘智能科技股份有限公司、浙商证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对海南金盘

智能科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象

发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问

题。

       1. 关于前次募集资金项目

    根据申报文件：（1）发行人于 2021 年 3 月首发上市，IPO
募投项目包括节能环保输配电设备智能制造项目（以下简称配电
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设备项目）和研发办公中心建设项目，拟投入募集资金金额为

54,098.67 万元；（2）2021 年 4 月和 9 月发行人分别对各募投项

目拟投入募集资金金额、募投项目内部投资结构进行调整，拟投

入募集资金金额下调为 35,037.99 万元，主要涉及建筑工程费和

设备购置费的调整，但未说明调整依据以及相关调整未对项目产

能造成影响的原因；（3）截至 2021 年 9 月末，发行人 IPO 募集

资金已投入金额仅为 210.66 万元，保荐机构对前募投入比例较

低的情况予以了关注；（4）发行人拟使用本次募集资金金额

17,982.00 万元投入节能环保输配电设备智能制造项目；（5）根

据 IPO 阶段的问询回复，节能环保输配电设备智能制造项目建成

后，预计新增干式变压器和干式电抗器产能分别为 1,900 万 kVA

和 100 万 kVA，而发行人 2020 年度干式变压器和干式电抗器产

能分别为 2,648 万 kVA 和 101 万 kVA，新增产能将逐步替换原有

生产基地产能。

    请发行人说明：（1）配电设备项目调增建设工程和调减设备

购置支出的原因、依据以及未对项目产能造成影响的原因，建设

投资各项目的具体内容、测算依据、资金投向和公允性，该项目

厂房单位造价与本次其他募投项目厂房造价存在较大差异的原

因，说明相关生产线的瓶颈工序，厂房面积、设备数量与新增产

能的匹配关系；（2）研发办公中心建设项目调减建筑工程和调增

设备购置的原因和依据；（3）配电设备项目达产后原有生产基地

产能的替换计划以及对发行人产能的影响，结合行业发展趋势、
市场需求、竞争格局、发行人经营计划等方面分析相关产能规划
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的合理性以及发行人募投项目产能能否充分消化；（4）前次各

募投项目的资金使用比例较低的具体原因，截至目前的使用比例

及具体金额，资金的后续使用计划及预期进度，项目建设进展及

后续建设情况；（5）前次募投项目与本次募投项目的区别与联

系，并结合问题（4）充分说明在前次募集资金存在较大金额未

使用情况下实施本次募投项目实施的紧迫性，进行本次融资的必

要性及合理性。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并出具

前募资金最新使用进度的专项报告。

       2. 关于本次募集资金项目

       2.1 关于储能系列产品数字化工厂建设项目

    根 据 申 报 文 件 ：（ 1 ） 发 行 人 拟 使 用 本 次 募 集 资 金 金 额

21,686.00 万元和 50,000.00 万元分别投入桂林储能项目和武汉储

能项目，主要用于建筑工程和设备购置；（2）桂林储能项目和武

汉储能项目厂房单位造价存在较大差异，武汉储能项目拟分别投

资 8,500.42 万元和 2,213.26 万元用于建造地下车库和宿舍、食堂

装修；（3）通过本次募投项目的实施，公司将拓展电化学储能相

关业务，自 2022 年 1 月起发行人与部分客户签署合作协议或意

向订单，存在未来向客户提供储能 EPC 工程总包服务的情况，

发行人储能系列产品的市场拓展和客户储备不存在重大不确定

性。

    请发行人说明：（1）本次募投项目规划的产品形态、业务模
式和盈利模式，具体技术路线与国家产业政策支持方向是否匹配，
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项目选址考虑以及是否符合当地储能项目规划，并分析本次募投

项目实施的可行性、必要性；（2）武汉储能项目与首发配电设备

项目选择同一主体实施的原因，是否共用项目用地、厂房等自产

的情形，因土地场平工程验收导致的延期建设风险是否已消除；

（3）建设投资各项目的具体内容、测算依据、资金投向和公允

性，桂林储能项目和武汉储能项目厂房造价存在较大差异的原因，

说明相关生产线的瓶颈工序，厂房面积、设备数量与新增产能的

匹配关系； 4）武汉储能项目投资大额资金建造地下车库和宿舍、

食堂装修的必要性和合理性，形成的相关建筑物是否均用于本次

募投项目，是否符合土地规划用途；在两个已取得项目土地或房

屋的情况下，本次募集资金投入大额建筑工程费的原因和合理性，

是否存在变相用于房地产开发等情形，是否属于投资于科技创新

领域；（5）桂林储能项目和武汉储能项目的建设和投产计划，两

个项目拟投产的产品和目标客户是否存在差异，发行人对不同地

区生产基地产能调配的协调机制和相关内部控制措施；（6）截

至目前签署合作协议或意向订单的签署情况以及销售订单的转

化情况，并结合电化学储能行业的竞争格局和发行人的竞争优劣

势、目标客户、经营计划以及行业政策变化带来的影响等方面，

论述发行人储能项目是否存在产能消化风险以及相应的应对措

施。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行

人律师对问题（1）（2）（4）发表明确核查意见。


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       2.2 关于储能系列产品研发项目

    根据申报文件，电化学储能系统重点是对电池的合理应用，

公司是行业内少数能实现储能关键设备和系统完全自主研发、设

计、制造或开发以及储能系统集成的企业，已覆盖了除电芯以外

的全产业链，掌握了桂林储能项目和武汉储能项目实施所需的技

术储备。目前，储能系列产品中外购电池占成本的比重在 60%左

右。

    发行人使用本次募集资金金额 12,175.00 万元投入储能系列

产品研发项目（以下简称储能研发项目），实施周期 3 年，各研

发支出构成和占比与报告期各期研发费用构成和占比存在较大

差异。其中，项目投资测算中包含研发材料费 7,145.00 万元。

    请发行人说明：（1）储能研发项目的具体实施主体及资金管

理措施，研发的具体技术内容以及是否用于桂林储能项目和武汉

储能项目，并结合已掌握相关技术储备、电池外采以及实施周期

较长等情况，进一步说明储能研发项目实施的必要性、合理性；

（2）外采研发材料的主要内容，研发材料费、研发人员薪酬和

其他研发费用的测算依据，各研发支出项目占比与报告期各期各

研发费用项目占比存在较大差异的原因。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

       3. 关于效益测算

    根据申报文件：（1）桂林储能项目完全达产的营业收入和净

利润分别为 122,123.89 万元和 9,962.57 万元，税后投资内部收益
率和税后投资回收期分别为 17.45%和 8.23 年；（2）武汉储能项
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目 完 全 达 产 的 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 为 274,778.76 万 元 和

23,892.60 万元，税后投资内部收益率和税后投资回收期分别为

19.97%和 7.82 年；（3）配电设备项目完全达产的营业收入和净

利润分别为 150,350.00 万元和 15,329.97 万元，税后投资内部收

益率和税后投资回收期分别为 22.41%和 6.88 年，最近两年及一

期干式变压器系列产品单位价格和毛利率呈现下降趋势。

     请发行人说明：（1）效益测算的数据明细和计算过程，效益

测算中销量、单价、各项成本费用等关键测算指标的确定依据，

结合最近两年及一期单位价格变动趋势说明销售收入测算的合

理性，结合报告期内产品单位成本构成说明营业成本测算的合理

性、是否充分考虑了原材料采购价格的变动趋势、预测期毛利率

的合理性；（2）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊

销情况，说明募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业

绩的影响。

     请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

     4. 关于补充流动资金

     根据申报文件：（1）截至报告期末，发行人货币资金余额为

58,718.54 万元，交易性金融资产余额为 26,639.72 万元；（2）截

至报告期末，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金

9,531.51 万元；（3）发行人拟将本次向不特定对象募集资金中的

18,000 万元用于补充流动资金，经测算发行人未来三年新增流动

资金缺口为 18,436.85 万元。
     请发行人说明：（1）发行人在持有大额货币资金及闲置募集
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资金的情况下，再次融资的合理性和必要性；（2）未来三年公司

流动资金缺口的具体计算过程；结合日常运营需要、货币资金余

额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对

比情况等，分析补充流动资金的必要性和合理性；（3）结合本次

募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际

补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例以

及是否超过 30%。

    请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上

市审核问答》第 4 问进行核查并发表明确意见。

    5. 关于财务性投资

    根据申报材料，（1）截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有交易

性金融资产 26,639.72 万元，主要为利用闲置募集资金购买的结

构性存款；其他权益工具投资账面价值为 3,927.27 万元，系发行

人持有上海上飞 8.75%的股权，属于发行人围绕产业链上下游以

获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；（2）报告期各期现金

流量表中“投资支付的现金”“ 收回投资收到的现金”金额较大，

但计入投资收益的金额较少。

    请发行人说明：（1）报告期内，发行人购买交易性金融资产

的具体构成，与利润表相关科目的匹配关系，是否属于财务性投

资；（2）发行人投资上海上飞的背景，发行人和上海上飞在产业

链中的关系，发行人对上海上飞的股权投资不界定为财务性投资

的依据，发行人通过该项股权投资获取技术、原料和渠道的具体
情况；（3）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董
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事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金

额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

    请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上

市审核问答》第 5 问进行核查并发表明确意见。

    6. 关于长期资产购置和预付账款

    根据申报文件：（1）最近一年及一期末，发行人其他非流动

资产余额分别为 4,162.02 万元和 6,692.53 万元，主要为预付长期

资产款；（2）在建工程项目“金盘科技科创大厦”存在长期未转

固的情况；（3）最近一期“海口数字化工厂”和“待安装设备转

固”项目金额分别为 13,018.73 万元和 10,252.12 万元；（4）最近

一年及一期末，发行人预付账款分别为 3,782.41 万元和 11,662.58

万元，主要为采购硅钢片和电磁线材料而支付的预付采购款，保

荐机构对发行人向武汉兴创的大额预付款的情况予以了关注。

    请发行人说明：（1）预付长期资产款的形成原因，相关长期

资产入库验收情况，是否存在长期未结转的预付长期资产款； 2）

上述在建工程项目转入固定资产各项目的具体金额、具体时点以

及内外部依据，结合具体产能、能源耗用和产量变化情况说明转

固时间的准确性；（3）“金盘科技科创大厦”长期未转固的原因，

截至最近一期末大额在建工程尚未转固的原因。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见，说明：（1）对大额预付采购款、发行人向武汉兴创采购的

真实性和定价公允性的核查程序、核查过程和核查结论；（2）四
家供应商合并披露为武汉兴创的原因和核查情况。
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       7. 关于发出商品

    根据申报文件：（1）报告期各期末，发行人发出商品余额分

别为 52,079.78 万元、55,764.21 万元、68,426.95 万元和 77,497.23

万元，为存货的主要构成且持续增长，余额较高的原因系产品需

要安装测试和通电运行，发出商品确认收入的平均时间间隔约为

7 个月，保荐机构对发出商品予以了关注；（2）发行人存货周转

率低于特变电工、许继电气和中国西电等同行业可比上市公司。

    请发行人说明：（1）报告期各期末发出商品的订单覆盖率，

长期未结转的发出商品的构成、形成原因，是否存在跌价风险和

质量纠纷等；（2）结合销售合同关于验收条款的相关约定、实际

执行过程和新收入准则关于控制权转移的五个条件，说明需要安

装调试的产品销售在交付时点不满足收入确认条件的原因、与不

需要安装调试的产品销售有何具体差异、发行人存货周转率低于

部分同行业可比上市公司的原因，发行人的收入确认政策与同行

业可比上市公司是否存在差异。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见，说明：（1）对发出商品客户函证的选样方法、回函及差异

情况；（2）对发出商品履行细节测试的核查情况。

       8. 其他

    8.1 本次可转债预计募集资金量不超过 119,700 万元，截至

2021 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的净资产为 238,968.28 万

元。
    请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第 30 问进
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行核查并发表明确意见。

    8.2 2021 年度发行人新增智能制造整体解决方案总承包业务

和光伏电站工程业务及光伏发电业务。

    请发行人说明新增业务的开展情况、与发行人目前主要产品

的关系、收入确认政策以及对发行人未来经营业绩的影响。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    8.3 请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事

房地产业务。

    请发行人律师核查并发表意见。

    8.4 请发行人说明本次募投项目是否满足项目所在地能源

消费双控要求，是否符合环保、大气污染防治、排污管理相关法

律法规的要求，发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政

处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环

境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

    请发行人律师核查并发表明确意见。

    8.5 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股

东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，

在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或

已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

    请发行人律师核查并发表明确意见。




    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
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应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。


   审核员：王兴鲁 电话 021-50539033 转 206




                                      上海证券交易所

                                   二〇二二年三月二十二日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心         2022 年 03 月 22 日印发




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