国泰君安证券股份有限公司
               关于青岛海泰新光科技股份有限公司
          对外投资产业基金暨关联交易的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“海泰新光”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等有关规定，对海泰新光对外投资产业基金暨关联交
易事项进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
    为了提高公司对医疗器械行业上下游整合能力，拟作为有限合伙人以自有资
金认缴出资 2,500 万元人民币，与普通合伙人青岛德丰杰龙脉投资中心（有限合
伙）（以下简称青岛德丰杰）、有限合伙人海南德鼎创新投资有限公司、青岛市引
导基金投资有限公司、青岛市科技创新基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科
创母基金”）、普洛药业股份有限公司、青岛高新股权投资引导基金合伙企业（有
限合伙）成立青岛德丰杰龙脉医疗创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名
称以工商核准为准，以下简称“标的基金”或“基金”）。全体合伙人的全部认
缴出资额为 3 亿元人民币，首次出资额为认缴额的 20%，交付期限为本基金营业
执照签发之日起 30 个工作日内。
    青岛德丰杰龙脉投资中心（有限合伙）、海南德鼎创新投资有限公司及基金
管理人海南德慧私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）实际控制人李广新
先生为公司持股 5%以上股东上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有限合伙）的
实际控制人。
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联
交易管理制度》等相关规定，青岛德丰杰龙脉投资中心（有限合伙）、海南德鼎
创新投资有限公司和海南德慧私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）为公
司的关联法人，本次投资为公司与关联方共同投资，构成关联交易。本次投资不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述关联方之间未发生过同类
关联交易，与其他关联方亦未发生过同类关联交易。除本次共同投资事项外，公
司与上述关联方在过去 12 个月内未发生其他关联交易。
    公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
二、关联方、基金管理人及合伙人基本情况
（一） 关联方、基金管理人基本情况
    1、关联方关系介绍
    青岛德丰杰龙脉投资中心（有限合伙）、海南德鼎创新投资有限公司及基金
管理人海南德慧私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）实际控制人李广新
先生为公司持股 5%以上股东上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有限合伙）的
实际控制人。青岛德丰杰龙脉投资中心（有限合伙）、海南德鼎创新投资有限公
司和海南德慧私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）为公司的关联法人。
    2、关联方基本情况
    （1）普通合伙人：青岛德丰杰龙脉投资中心（有限合伙）
    企业统一社会信用代码：91370214MA958HN39L
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：青岛国家高新区火炬路 100 号 D 座康复产业孵化器 306 室
    成立日期：2021-11-08
    执行事务合伙人：上海龙优投资管理有限公司
    注册资本：1000 万元人民币
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    与公司关系：青岛德丰杰龙脉投资中心（有限合伙）实际控制人李广新为公
司持股 5%以上股东上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制
人。
    （2）有限合伙人：海南德鼎创新投资有限公司
    企业统一社会信用代码：91440101MA59FWMY1K
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

                                    2
    注册地址:海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道 32 号复兴城 A1 区
A5002-890 号
    成立日期：2016-11-09
    法定代表人：李广新
    注册资本：10000 万元人民币
    经营范围：互联网数据服务；物联网应用服务；网络技术服务；大数据服务；
区块链技术相关软件和服务；融资咨询服务；企业管理；会议及展览服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服
务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（一般经营项目
自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    与公司关系：海南德鼎创新投资有限公司实际控制人李广新为公司持股 5%
以上股东上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人。
    （3）基金管理人：海南德慧私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
    企业统一社会信用代码：91440300359969934U
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址: 海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道 32 号复兴城 A1 区
A5002-892 号
    成立日期：2016-01-28
    执行事务合伙人：上海龙优投资管理有限公司
    注册资本： 1400 万元人民币
    经营范围： 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
券投资基金也协会完成登记备案后方可从事经营活动）（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
    私募基金管理人登记编码：P1034458
    与公司关系：海南德慧私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）实际控
制人李广新为公司持股 5%以上股东上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有限合
伙）的实际控制人。
（二） 非关联方基本情况

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     1、青岛市引导基金投资有限公司
     注册地址:山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号全球(青岛)创投风投中心 2002
室
     法定代表人：徐惠
     注册资本：500000 万元人民币
     经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
     2、青岛市科技创新基金合伙企业（有限合伙）
     注册地址:山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦 26 层 2601
室
     执行事务合伙人：青岛科技创新基金管理有限公司
     注册资本：1200500 万元人民币
     经营范围：股权投资，投资管理，资产管理（需经中国证券投资基金业协会
登记，未经金融监管部门核准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融
业务），投资咨询（非证券类业务），自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
     3、普洛药业股份有限公司
     注册地址:浙江省东阳市横店江南路 399 号
     法定代表人：祝方猛
     注册资本：117852.349 万元人民币
     经营范围：医药行业投资，网络投资，股权投资管理，生物制药技术的研究、
开发、转让，国内贸易；经营进出口业务。
     4、青岛高新股权投资引导基金合伙企业（有限合伙）
     注册地址:山东省青岛市高新区智力岛路 1 号创业大厦 B 座 2006 室
     执行事务合伙人：青岛高新创业投资有限公司
     注册资本：100000 万元人民币
     经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
     基金名称：青岛德丰杰龙脉医疗创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终

                                     4
       以工商注册为准）
           经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
       国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
           基金注册地：青岛国家高新区火炬路 100 号 D 座康复产业孵化器 301-2（以
       工商登记信息为准）
           基金规模：拟设立基金目标规模 3 亿元，以货币方式出资。
           各投资人认缴出资情况如下：
                                                                       单位：人民币万元
序号                 投资人名称              合伙人类型   出资金额    份额比例（%） 出资方式

 1      青岛德丰杰龙脉投资中心（有限合伙）   普通合伙人         600          2.00    货币

 2             海南德鼎创新投资有限公司      有限合伙人       8,510         28.37    货币

 3         青岛海泰新光科技股份有限公司      有限合伙人       2,500          8.33    货币

 4            青岛市引导基金投资有限公司     有限合伙人       1,950          6.50    货币
        青岛市科技创新基金合伙企业（有限合
 5                                           有限合伙人       9,000         30.00    货币
                        伙）
 6               普洛药业股份有限公司        有限合伙人       3,000         10.00    货币
          青岛高新股权投资引导基金合伙企业
 7                                          有限合伙人        4,440         14.80   货币
                    （有限合伙）
       注：
       1、标的基金尚处于设立阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有标的基金的份额比
       例以最终募集完成情况为准。
       2、青岛市引导基金投资有限公司与青岛高新股权投资引导基金合伙企业（有限合伙）合称
       为“引导基金”。

       四、合伙协议的主要条款
       (一)     出资方式：
           普通合伙人与有限合伙人均以货币人民币出资。
       (二)     基金规模：
           全体合伙人的全部认缴出资额为 3 亿元人民币。
       (三)     存续期间：
           本基金经营期限（即合伙存续期限）为自本基金成立之日（营业执照签发日）
       起 7 年。期限届满，经全体合伙人一致同意，合伙存续期（回收期）可适当予以
       延长，但原则上不超过 10 年。无论如何，合伙企业的存续期不得超过科创母基
       金的存续期。

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(四)   投资方向及策略
    本基金聚焦硬科技、对标科创板，投资于战略性新兴领域，重点投资于医疗
大数据和人工智能医疗、高技术医疗器械、创新药等医疗领域，且投资于该约定
产业领域的比例不得低于基金规模的 60%。
(五)   投资基金管理模式
    1、基金执行事务合伙人：由普通合伙人担任，有限合伙人和普通合伙人身
份不得相互转变。
    2、基金合伙人会议：由基金全体合伙人共同组成，是基金最高权力机构。
    合伙人会议按照实缴出资比例表决。合伙人会议必须有引导基金、科创母基
金参加，且所持表决权达到三分之二以上（含本数）的合伙人共同出席方可召开。
    3、本基金设投资决策委员会，由 4（普通合伙人/管理人委派代表三名、科
创母基金委派代表一名）人组成，其中应包括普通合伙人/基金管理人委派的关
键人士，成员由普通合伙人/基金管理人推荐并报合伙人会议审议通过。
    4、利润分配安排方式
    合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合
伙人”。合伙人所取得的分配权益首先作为其出资本金填平其实缴出资额，剩余
部分作为合伙人的投资净收益计算。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    该基金不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，投资额度较小，在
保证公司主营业务稳健发展的前提下有利于拓展公司投资渠道，不会影响公司正
常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
六、该关联交易的相关审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
    1、2022 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事李忠强回避表决。
    2、2022 年 4 月 25 日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。

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    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）独立董事事前认可和独立意见情况
    公司独立董事对此事项发表的事前认可意见：我们已经详细审阅《关于公司
参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》及相关资料，关联方与公司共同投资，
涉及关联交易事项。我们认为该事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合
公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于公司参
与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第三届董事会第
六次会议审议，关联董事将回避表决。
    公司独立董事发表同意的独立意见：公司本次对外投资产业基金暨关联交易
事项符合对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资事项与公司主营业务具
有相关性和协同性，符合公司发展战略，且在各方平等协商一致的基础上进行，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事按照规定回避了表决，
表决结果合法、有效，我们同意公司对外投资产业基金暨关联交易事项。
（三）审计委员会意见情况
    公司审计委员会认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项，符合公
司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利
益，也不会影响公司的独立性。我们同意公司本次对外投资医疗产业基金暨关联
交易事项。
七、风险分析
（一）本产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行行政审批部门、中国证券
投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在
一定的不确定性。
（二）基金各发起方、参与方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正
式合同文本为准；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性。
（三）产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、
投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏
损的风险；敬请广大投资者注意投资风险。
八、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次参与发起设立投资基金暨关联交易事项已

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经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了明确
的独立意见，相关事项无需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。保荐机构对公司本次参与发起设立投资基金暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




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