海泰新光：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-08-25
证券简称：海泰新光 证券代码：688677
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
青岛海泰新光科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
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目录
一、释义 ....................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................... 4
三、基本假设 ................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................ 9
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ................................................................................ 13
（一）对海泰新光 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
（十一）其他 .......................................................................................................... 18
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式............................................................................. 20
（一）备查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
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一、释义
1. 上市公司、公司、海泰新光：指青岛海泰新光科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《青岛海泰新
光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的中层管理人员、核心技术
（业务）人员以及公司其他骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《青岛海泰新光科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海泰新光提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海泰新光股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海泰
新光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
海泰新光 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和海泰新光的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划激励对象共计 123 人，包括：中层管理人员、核心技术（业务）
人员以及公司其他骨干员工。根据所在业务板块的不同，本激励计划的激励对象
分以下两类：第一类激励对象共 82 人；第二类激励对象共 41 人。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司
或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 日股本总额的
（万股） 票总数的比例 比例
一、第一类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人员
66.90 52.68% 0.77%
以及公司其他骨干员工（82 人）
二、第二类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人员
60.10 47.32% 0.69%
以及公司其他骨干员工（41 人）
总计 127.00 100% 1.46%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 127.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 8,698.00 万股的 1.46%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
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本激励计划对两类激励对象的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所
示：
第一类激励对象
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分的限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至相应部分的限制性股票授予之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至相应部分的限制性股票授予之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至相应部分的限制性股票授予之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
第二类激励对象
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分的限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至相应部分的限制性股票授予之日起 24 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至相应部分的限制性股票授予之日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至相应部分的限制性股票授予之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
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（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、本次授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为 42.87 元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 42.87 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 85.7222 元的 50%，为每股 42.87 元；
2、本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 83.4103 元的 50%，为每股
41.71 元。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
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本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，考核要求为以 2021 年营业收入或净利润为基数，对每个年度定比业绩基数
的营业收入增长率(A)或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成
情况对应的系数(X)核算归属比例。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核年 年度营业收入增长率（A）或年度净利润增长率（B）
归属期
度 目标增长率（Am）或（Bm） 触发增长率（An）或（Bm）
第一个
2022 40.00% 32.00%
归属期
第二个
2023 70.00% 56.00%
归属期
第三个
2024 110.00% 88.00%
归属期
指标 完成度 公司层面归属比例
A≥Am Ax=1
营业收入增长率（A） An≤A
