海通证券股份有限公司

               关于上海海优威新材料股份有限公司

    向银行申请综合授信额度及接受关联方担保的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海海优

威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”或“公司”）首次公开发行股票并在

科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海

证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司向银行申请综合授信额

度及接受关联方担保事项进行了核查，具体情况如下：

    一、2021年度综合授信情况概述
    为满足公司融资及经营需求，公司（包括合并报表范围内子公司，下同）拟
向银行申请综合授信额度总计不超过人民币15亿元,并以公司的资产（包括但不
限于银行承兑票据、商业承兑票据、房产、机器设备等）提供担保，实际提供担
保的金额根据公司实际获得的授信额度确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司
实际发生的融资金额为准。
    公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公
司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、
保函、代付、保理等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。上述授
信有效期自公司第三届董事会第十二次会议批准之日起12个月内。
    公司于2021年4月27日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于公司向银行申请2021年度综合授信额度的议案》，本
次事项尚需经股东大会审议。
    二、公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供无偿担保的情况
    公司实际控制人李民及李晓昱拟为公司向银行申请综合授信提供不超过11
亿元连带责任担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体
现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经
营造成不利影响。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，李民及

                                    1
李晓昱为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
但根据上述规则7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露。
    三、相关审议程序
    公司于2021年4月27日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司向银行申请2021年度综合授信额度的议案》及
《关于公司实际控制人为公司申请综合授信提供担保的议案》，同意公司拟向银
行申请综合授信额度总计不超过人民币15亿元（最终以各家银行实际审批的授信
额度为准），同意公司实际控制人李民、李晓昱为公司向银行申请综合授信提供
不超过11亿元的连带责任担保。公司关联董事予以回避表决，独立董事发表了同
意意见。上述议案尚需提交股东大会审议通过。
    四、专项意见
    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次拟向银行申请不超过15亿元的综合授信及公司实
际控制人为公司综合授信提供不超过11亿元的连带责任担保事项是基于公司日
常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司实际经营情
况，担保风险可控。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序
合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意
公司向银行申请2021年度综合授信额度及公司实际控制人为公司申请综合授信
提供担保事项的实施。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司实际控制人李民、李晓昱为公司向银行申请综合授信提
供不超过11亿元的连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，
支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司
的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
上述事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在
损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

   五、保荐机构核查意见


                                  2
    经核查，保荐机构认为：公司向银行申请综合授信额度及接受关联方担保的

事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必

要的审批程序；该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损

害公司和投资者利益的情形。

    因此，保荐机构同意公司向银行申请综合授信额度总计不超过人民币15亿元

及接受实际控制人为公司综合授信提供不超过11亿元的连带责任担保。

    （以下无正文）




                                  3