北京国枫 (深 圳冫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
⒛ 20年 年度股东大会的法 律意见书
国枫律股字 DⅡ 11COOs8号
致 :上 海海优威新材料股份有限公司
根据 《中华人 民共和国公司法》(以 下简称 “ 《公司法》”)、 《中华人民
共和国证券法》 《上市公司股东大会规则》等法律 、法规和规范性文件以及 《上
海海优威新材料股份有 限公司章程》 (以 下简称 “《公司章程》”)等 有关规定 ,
北京国枫 (深 圳 )律 师事务所 (以 下简称 “本所 ”)接 受上海海优威新材料股份
“
有限公司 (以 下简称 贵公司 ”)委 托 ,指 派律师出席了贵公司召 ⒛20年 年
“
度股东大会 (以 下简称 本次股东大会 ”)现 场会议 ,并 就本次股东大会相关事
宜出具本法律意见书 。
为出具本法律意见书,本 所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查 ,并 查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件 ,包
括但不限于 :
1.贵 公司于2鸵 1年 ⒄月28日 刊载在中国证监会指定信息披露网站l的 《第三
届董事会第十二次会议决议公告》 ;
2.贵 公司于2m1年 ⒄ 月⒛ 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的 《关于
召开2怩0年 年度股东大会的通知》 (以 下简称 “ 《股东大会通知》 ”);
3.股 东名册 、股东及股东代理人身份证明文件和授权委托书等 。
本所律师仅 同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用 ,并
依法对本法律意见书承担相应的责任 ,非 经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途 。
1上 海证券交 易所 网站 (ww⒒ sse。 ∞m。 cn)及 《中国证券报 》《上海证 券报》《证券 时报 》《证券 日报》。
1
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求 ,按 照律师行业公认的
业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神 ,对 贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证 ,现 出具如下法律意见 :
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一 )本 次股东大会的召集
经本所律师查验 ,本 次股东大会由2Ⅱ 1年 00月 27日 召开 的第三届董事会第十
二次会议决定召开 9贵 公司董事会于⒛21年 ∝ 月28日 在中国证监会指定信息披露
网站 以公告形式刊登了 《关于召开2uo年 年度股东大会的通知》。
本所律师认为 ,贵 公司本次股东大会的召集方式符合 《公司法》等法律、法
规及规范性文件的规定 ,符 合 《公司章程》的有关规定。
(二 )本 次股东大会的召开
1.根 据⒛21年 ⒄月28日 公告的 《关于召开⒛⒛年年度股东大会的通知》 9
贵公司关于召开本 次股东大会的通知 己于本次股东太会召开二十 日前 以公告方
式作 出,符 合 《公司法》 《公司章程》及 《股东大会议事规则》的有关规定 。
2.根 据 《关于召开⒛20年 年度股东大会的通知》,贵 公司关于本次股东大
会会议通知的主要内容有 :会 议届次 、会议召集人 、会议召开方式 、会议召开 日
期和时间、出席会议对象、会议召开地点 、会议审议事项 、会议登记方法及股权
登记 日等事项。该会议通知的内容符合 《公司章程》的有关规定 。
3.本 次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开 ,现 场会议于2u1
年“ 月 19日 (星 期三)10:30在 中国 (上 海 )自 由贸易试验区龙东大道30OO号 1幢
A楼 ⒇9室 公司会议室如期举行 。现场会议召开的实际时间、地 点与 《关于召开
2陇0年 年度股东大会的通知》中所告知的时间、地点一致 。
4.除 现场会议外 ,贵 公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中,通 过上海证券交易所交易系统进行
投票的具体时间本次股东大会召开当 日的⒐15-⒐ 乃 ,93卜 11∶ 30,13∶ OO-15:00;
通过 上 海 证 券 交 易所 互联 网投 票系统进行投 票 的具体 时 间为 本 次股 东大会 召开
当 日的⒐15△ ⒌00。
5.本 次股 东大会 的现场 会 议 由贵公司董事长李 晓昱主持 。
本所律师认为 ,贵 公 司本 次股 东大会 的召集 、召开程序 符合 《公司法 》等法
律 、法 规和规范性文件 以及 《公 司章程 》 的有关规定 。
二 、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一 )出 席本次股东太会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2陇 1年 OS月 12日 (股 权
登记 日)下 午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的股
东信息进行核对与查验 ,本 次会议通过现场和网络投票的股东及股 东代理人共 18
人 ,代 表 贵公司有表决权股份弱,500,099股 ,占 贵公司有表 决权股份总数 的
55.3佴 0%。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全 ,身 份合法 ,
代表股份有效 ,符 合 《公司法》等法律、法规和规范性文件 以及 《公司章程》的
有关规定 。
(二 )出 席本次股东大会的其他人员
贵公司董事、监事 、高级管理人员和信息披露事务负责人 以及本所见证律师
出席 (含 委托出席 )或 列席 了本次股东大会现场会议 。
(三 )本 次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会 。
本所律师认为,出 席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合 《公司法》等法律、法规和规范性文件 以
及 《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见 证 ,出 席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入
《关于召开 2Ⅱ 0年 年度股东大会的通知》的议案进行 了审议 ,并 以记名投票方
式对议案进行了表决 ,其 中就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者 (除
贵公司董事 、监事 、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以 上股份的
股东以外的其他股东 )的 表决情况进行了单独计票 。2名 与审议事项无利害关系
的股东代表 、监事代表及本所律师共同负责计票和监票 。
经查验贵公司提供的现场投票表决结杲和网络投票表决统计结果 ,本 次股东
大会的具体议案和表决情况如下 :
议案一 :《 关于<公 司 zO20年 度董事会工作报告)的 议案》
表决情况 :同 意 46,500,099股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100.OO%;反 对 0股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 0.0O%;弃 权 0股 (其 中因未投票默认弃权 0股 ),
占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0。 OO%。
议案二 :《 关于<公 司 ⒛20年 度监事会工作报告>的 议案 》
表决情况 :同 意 46,500,O99股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100.0O%;反 对 0股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 0。 O0%;弃 权 0股 (其 中因未投票默认弃权 0股 ),
占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0。 0O%。
议案三 :《 关于<公 司 ⒛⒛ 年度独立董事述职报告>的 议案 》
表决情况 :同 意 佰,500,099股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100。 0O%;反 对 0股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 0。 00%;弃 权 0股 (其 中因未投票默认弃权 O股 ),
占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0。 00%。
议案四:《 关于<公 司 ⒛2① 年年度报告及其摘要 >的 议案》
表决情况 :同 意 佰,500,⒆ 9股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100。 0O%;反 对 0股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 0。 OO%;弃 权 0股 (其 中因未投票默认弃权 0股 ),
占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0。 O0%。
议案五:《 关于<公 司 ⒛20年 财务决算报告>的 议案》
表决情况:同 意 佰,mo,⒆ 9股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100。 OO%;反 对 0股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 0.OO%;弃 权 0股 (其 中因未投票默认弃权 0股 ),
占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0。 00%。
议案六 :《 关于<公 司 ⒛20年 度利润分配预案>的 议案》
表决情况:同 意 46,sO0,O,9股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100.O0%;反 对 0股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 0。 O0%;弃 权 0股 (其 中因未投票默认弃权 0股 ),
占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.00%。
其中,中 小投资者的表决情况 :同 意 10,013,115股 ,占 出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 1O0%;反 对 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0。 0O%;弃 权 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
议案七 :《 关于<公 司 ⒛21年 度董事薪酬>的 议案》
表决情况 :同 意 弱,500,O99股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100。 OO%;反 对 0股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 0。 OO%;弃 权 0股 (其 中因未投票默认弃权 0股 ),
占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0。 OO%。
其中,中 小投资者的表决情况 :同 意 10,013,115股 ,占 出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 10O%;反 对 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0。 00%;弃 权 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
议案八 :《 关于<公 司续聘 ⒛21年 度会计师事务所>的 议案》
表决情况:同 意 46,500,⒆ 9股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100.00%;反 对 0股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 0。 0O%;弃 权 0股 (其 中因未投票默认弃权 0股 ),
占出席本次股东大会股东及股 东代理人所持有表决权股份总数的 0.O0%。
其中,中 小投资者的表决情况 :同 意 10,013,115股 ,占 出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 1OO%;反 对 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.00%;弃 权 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
议案九:《 关于<公 司 2怩 1年 度监事薪酬方案>的 议案》
表决情况 :同 意 弱,500,099股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100.OO%;反 对 0股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 0。 0O%;弃 权 0股 (其 中因未投票默认弃权 0股 ),
占出席本次股东大会股东及股 东代理人所持有表决权股份总数的 0.OO%。
其中9中 小投资者的表决情况 :同 意 10,013,115股 ,占 出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 100%;反 对 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0。 00%;弃 权 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
议案十 :《 关于<公 司向银行申请 ⒛21年 度综合授信额度 >的 议案》
表决情况 :同 意 46,500,099股 ,占 出席本次股东大会股东及股 东代理人所持
有表决权股份总数的 100.00%;反 对 0股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 0。 OO%;弃 权 0股 (其 中因未投票默认弃权 0股 ),
占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0。 00%。
其中,中 小投资者的表决情况 :同 意 10,013,115股 ,占 出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 1O0%;反 对 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0。 00%;弃 权 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
议案十一 :《 关于<预 计公司 2m1年 日常性关联交易)的 议案》
关联股东李 民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资管理
合伙企业 (有 限合伙 )、 齐明对该议案回避表决 。
表决情况 :同 意 10,” 1,593股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100。 00%;反 对 0股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 0.OO%;弃 权 0股 (其 中因未投票默认弃权 0股 )9
占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0。 0O%。
其中,中 小投资者的表决情况 :同 意 6,眨 4,4乃 股 ,占 出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 1O0%;反 对 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0。 00%;弃 权 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 O%。
议案十二 :《 关于(公 司实际控制人为公司申请综合授信提供担保>的 议案》
关联股东李 民、李晓昱 、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资管理
合伙企业 (有 限合伙 )对 该议案回避表决 。
表决情况 :同 意 14,556,299股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100。 O0%;反 对 0股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 0。 O0%;弃 权 0股 (其 中因未投票默认弃权 0股 )9
占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决杈股份总数的 0。 0O%。
其中,中 小投资者的表决情况 :同 意 6,” 4,4乃 股 ,占 出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 10O%;反 对 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决杈股份总数的 0.00%;弃 权 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
议案十三 :《 关于(公 司第一期员工持股计划 (草 案 )及 其摘要>的 议案》
关联股东齐明对该议案回避表决。
表决情况 :同 意 辊,” 5,393股 ,占 出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表 决权股份总数 的 100。 O0%;反 对 0股 9占 出席本次股 东大会股东及股 东代 理
人所 持有表决权股份总数 的 0。 0O%;弃 权 0股 (其 中因未投票默认弃权 0股 ),
占出席 本 次股 东太会股 东及股 东代理人所 持有表决权股份 总数 的 0.O0%。
议案十 四 g《 关于 <公 司第 一 期 员 工 持股计划管理办法 >的 议案 》
关联股 东齐 明对 该议案 回避表 决 。
表 决情况 :同 意 辊 ,” 5,393股 ,占 出席本 次股东大会股 东及股 东代理人所 持
有表 决权股份总数 的 100。 O0%;反 对 0股 ,占 出席本次股 东大会股 东及股 东代 理
人所 持有表 决权股份总数 的 0.O0%;弃 杈 0股 (其 中因未投票默认弃权 0股 ),
占出席本 次股 东大会股 东及股 东代理人所 持有表 决权股份总数 的 0。 0O%。
本所律师认为 ,本 次股东大会的表决程序符合 《公司法》等法律 、法规和规
范性文件 以及 《公司章程》的有关规定 ,表 决结果合法 、有效 。
四 、结论 意见
本所律 师认为 ,贵 公 司 ⒛ 20年 年度 股 东大会 的召集和 召开程序 、 出席本 次
股 东大会 人 员和 召集人 的资格 以及表 决程 序 等事宜 ,符 合 《公司法 》等法 律 、法
规和规 范性文件 以及 《公 司章程 》 的有 关规 定 。本次股 东大会 的表决结果合 法 、
有效 。
本法律 意见书 一 式叁份 。
(此 页无正文 ,为 《北京国枫 (深 圳 )律 师事务所关于上海海优威新材料股份有
限公司 2⒆ 0年 年度股东大会的法律意见书》之签署页 )
北京 国枫 (深
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负责人 :金
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