上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2021〕125 号

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 关于上海海优威新材料股份有限公司向不特
 定对象发行可转债申请文件的审核问询函


上海海优威新材料股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海海优

威新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象

发行可转债申请文件进行了审核，并形成了问询问题。

    1. 关于本次募投项目

    根据申报材料，1）公司首发募投项目之一为“年产 1.7 亿平

米高分子特种膜技术改造项目”，在建期间曾为缩短与下游客户

距离变更实施地点，截至目前尚未达产；2）本次拟投入年产 2

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亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）、上饶海优威应用薄膜有限

公司年产 1.5 亿平米光伏封装材料项目（一期）、年产 1 亿平米

高分子特种膜项目，涉及的具体产品与前述首发募投项目存在重

合；3）发行人本次募投新增产能将用于生产透明 EVA 胶膜、白

色 EVA 胶膜、POE 胶膜等产品，随双玻组件、双面电池的大规

模应用，多层共挤 POE 胶膜和白色增效 EVA 胶膜等高品质胶膜

有望进一步提升市场空间；4）2020 年度，公司产品（含合资公

司）的市场占率有约为 12.81%，到 2025 年公司目标市场占有率

将达到 23.33%。

    请发行人说明：（1）本次募投项目与前述首发募投项目的具

体区别，是否存在重复建设的情形；（2）结合本次募投项目的具

体构成，说明本次募投项目投资数额的测算依据、过程；（3）本

次募投项目是否涉及新产品、新技术，与下游客户技术路线的匹

配情况，并分析与竞争对手相比的技术优劣势；（4）结合公司当

前相关产品产能、在建项目以及前述首发募投项目预计增加产能，

区分产线所在地和产品类型列示本次募投项目达产后所涉产品

的产能变化情况；（5）结合报告期内下游市场需求变化情况、本

次项目所对应主要客户的未来扩产计划及预计需求、可比公司新

增产能计划、发行人的市场地位和产品竞争优劣势、在手订单波

动情况以及行业政策变化等因素，充分说明本次募投项目实施的

必要性、合理性以及产能消化风险。

    请保荐机构对募投项目投资数额测算合理性发表明确意见。
    2. 关于前次募投项目
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    根据申报材料：1）发行人前次集资金净额为 134,690.64 万

元，其中补充流动资金及偿还银行贷款 25,500.00 万元，超募资

金用于永久补充流动资金 22,300.00 万元，尚有 52,390.64 万元超

募资金未明确投资方向；2）公司于 2021 年 3 月 30 日同意新增

全资子公司上饶海优威与上海应用材料共同实施“年产 1.7 亿平

米高分子特种膜技术改造项目”，同时新增上饶海优威实施地点

江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园 B25、

B27。

    请发行人说明：（1）结合资产负债率、超募资金的使用情况

和未来安排、货币资金余额等，分析发行人本次融资的必要性及

合理性；（2）前次募投项目新增实施地点的具体原因，两个实施

地点的产能、产量、产品分布情况及项目进展情况。

    请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》

第 4 问，核查并发表明确意见。

    请申报会计师核查上述事项（1）并发表明确意见。

    3. 关于收益测算

    根据申报材料：1）年产 2 亿平方米光伏封装胶膜项目（一

期）建设期 2 年，预计内部收益率（税后）为 22.92%，静态投

资回收期（税后）6.74 年；上饶海优威应用薄膜有限公司年产

1.5 亿平米光伏封装材料项目（一期）建设期 2 年，预计内部收

益率（税后）为 21.76%，静态投资回收期（税后）6.87 年；年

产 1 亿平米高分子特种膜项目建设期 3 年，预计内部收益率（税
后）为 16.11%，静态投资回收期（税后）8.81 年；2）收入测算
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 的销售单价初始参考公司 2020 年境内业务平均销售单价，后续

 考虑市场供需及技术升级，假设每三年价格下调 4%，并假定当

 期的产量等于当期销量，总成本费用包括原辅材料成本、工资及

 福利、资产折旧摊销、期间费用等。

     请发行人说明：（1）上述静态投资回收期是否包括建设期；

（2）募投项目实现收入的具体测算过程、测算依据，结合募投项

 目实现销售收入的时间，分析销售单价初始参考公司 2020 年境

 内业务平均销售单价的原因，假定当期产销率 100%的原因，结

 合产品价格及下游市场变动趋势、竞争格局，分析引用的相关预

 测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等

 因素；（3）该项目总成本费用估算的具体测算过程和测算依据。

     请申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

     4. 关于经营情况

     根据申报材料：1）报告期各期，公司主营业务毛利率分别

 为 14.13%、14.85%、24.14%及 12.21%，呈先增后降趋势；2）

 报告期各期，公司产能利用率分别为 93.23%、97.18%、95.76%

 和 85.35%；3）2021 年 1-9 月公司通过中间商上海成套向天合光

 能销售产品的比例减少，直接向天合光能销售并收取商票的比例

 增加，报告期内天合光能的付款条件无变化；4）E 信通为客户

 隆基股份与中国建设银行合作用于支付供应商货款的融资平台，

 2020 年公司与隆基股份通过该融资平台结算部分货款，以缩短

 货款结算周期，2020 年、2021 年 1-9 月公司通过 E 信通收款金
 额分别为 17,541.56 万元、600.00 万元；5）公司 3 个月以内及 3
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个月至半年的应收账款坏账计提比例均为 1%，可比公司均值为

5.00%和 7.50%。

    请发行人说明：（1）结合公司销售策略、主要产品售价及行

业平均单价、主要原材料采购单价及市场平均单价的变化情况，

分析 2021 年 1-9 月毛利率显著下降的原因，与可比公司毛利率

变动趋势是否一致；2）结合行业竞争及下游需求波动情况，说

明 2021 年 1-9 月产能利用率大幅下滑的具体原因，并视情况作

重大事项提示；3）天合光能付款条件无变化的情况下，2021 年

1-9 月公司向其销售模式发生变化的原因；4）2021 年 1-9 月公司

通过 E 信通向隆基股份收款金额大幅下降的原因；（5）公司半年

内的应收账款坏账计提比例显著低于行业均值的原因，预计信用

损失模型的计算过程及参数假设依据，坏账准备计提是否充分。

    请申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

    5. 关于项目用地

    根据募集说明书，本次募投项目“年产 1 亿平米高分子特种

膜项目”尚有部分土地未取得不动产权证书，目前公司已缴纳土

地出让预付款，正在履行土地招拍挂程序。

    请发行人说明：（1）前述募投项目的土地取得进展，是否存

在无法取得募投项目用地的风险；（2）该项目土地购置资金是否

来源于本次募投资金，以及本次发行可转债募集资金是否存在用

于董事会前已投入资金的情形。

    请发行人律师核查并发表明确意见。
    6. 关于其他
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    6.1 请发行人将受隆基股份同一控制的公司应收账款余额合

并计算，并重新披露报告期各期末应收账款余额前五大客户情况。

请申报会计师核查并发表明确意见。

    6.2 本次募集资金中，公司将募投项目中的工程建设其他费

用划分为资本性支出。请发行人结合同行业可比公司情况，说明

将募投项目中的工程建设其他费用划分为资本性支出的依据和

合理性。

    6.3 请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事

房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

    6.4 根据申报材料，本次募投项目均尚未取得环评批复。请

发行人说明环评批复手续的办理进展，是否存在重大不确定性。



    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年十二月二十九日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 12 月 29 日印发




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