上海海优威新材料股份有限公司

                          独立董事工作制度
                           （2022 年 10 月修订）

                               第一章 总则

第一条   上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善

法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，

保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国

公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证

券法》”）《上市公司独立董事规则》、 《上市公司治理准则》 、 《上海证

券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易

所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、行政法规、规

章及其他规范性文件和《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。


                            第二章 一般规定


第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其

他职务，并与其所任职的挂牌公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客

观判断的关系的董事。

第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国

家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其

要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条   独立董事最多只能在五家上市公司兼任独立董事（在提名独立董事候

选人时，含拟任职本公司），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。

第六条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。独立董

事应当在公司董事会审计委员会、薪酬委员会、提名委员会成员中占有二分之一

以上比例。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，

由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，应按规

定补选独立董事。

第八条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组

织的培训。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲

属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来

单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十二）中国证监会、证券交易所和《公司章程》认定或规定的其他人员。

 第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及科创板上市

规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、部分规章及规范性

文件；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博

士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有

五年以上全职工作经验。


                  第三章 独立董事的提名、选举和更换


第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第九条、第十条、第

十一条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一） 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

（二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见

经证实明显与事实不符的；
（三） 最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（四） 同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（五） 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

（六） 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。如候选人存在上述

情形的，提名人应披露提名理由。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该

事实发生之日起一年内不得被提名为本公司独立董事候选人。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十五条 独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职等情况，应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其

独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。被提名人应当就其本人与

公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，应当就其是否符

合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所规则有关独立董事

任职资格及独立性的要求作出声明。

第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。

第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立

董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予

以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，或

独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没

有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生

效。


                        第四章 独立董事的职责
第十九条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规

赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于

公司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事

会讨论；独立董事作出判断，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的 1/2

以上同意，行使第（六）项职权应取得全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第二十条   在公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门工

作机构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定。

第二十一条     独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300

万元或高于公司最近经审计净资产值 5％的借款或其它资金往来，以及公司是否

采取有效措施回收应收账款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。如有关事项属于需要披露

的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致

时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第二十二条     独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行

职责，维护公司利益。

当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准

则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订

立合同或者进行交易；

（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益

的活动；

（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（十）不得接受与公司交易有关的佣金；

（十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，

但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法

利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

第二十三条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他人

操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决

议，不得将其处置权转授予他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。


                         第五章 独立董事的工作条件


第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决

策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独

立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料

不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本

人应当至少保存五年。

第二十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘

书应及时办理公告事宜。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或

隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

承担。

第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股

东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益。


                                  第六章 附则


第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行。

第三十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十一条 本制度自股东大会审议批准之日起实施，修改时亦同。

第三十二条 本制度由董事会负责解释。



                                                上海海优威新材料股份有限公司
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