国海证券股份有限公司
            关于山东科汇电力自动化股份有限公司
      董事、监事、高级管理人员调整事项的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为山东
科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“科汇股份”）
首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导的保荐机构，对上市公司部分董事、
监事、高级管理职务调整的情况进行了核查，并发表核查意见如下：

     一、董事、监事、高级管理人员职务调整的具体情况
    山东科汇电力自动化股份有限公司于 2022 年 1 月 17 日召开第三届董事会
第十七次会议，审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、
《关于聘任总经理的议案》、《关于改聘高级管理人员的议案》。

    公司于 2022 年 1 月 17 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于选举监事的议案》。

    公司董事、监事、高级管理人员职务变动具体情况如下：

    （一）董事变动情况

    1、王俊江先生因职务变动原因，辞去公司董事及董事会下设专门委员会相
应职务、总经理职务，拟担任监事职务；

    2、赵国栋先生为公司外部股东淄博市高新技术创业投资有限公司推荐的董
事，因个人原因，辞去董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务；

    公司董事会提议补选朱亦军先生、王相安先生为公司董事，任期与公司第三
届董事会的任期相同，自公司股东大会审议通过之日起算。上述 2 名非独立董事
候选人尚须提交公司股东大会审议通过。

    （二）监事变动情况

    王相安先生因职务变动原因辞去公司监事职务，拟担任董事职务。

    公司监事会提议补选王俊江先生为公司监事，任期与公司第三届监事会的任
期相同，自公司股东大会审议通过之日起算。本事项尚须提交公司股东大会审议
通过。

    （三）高级管理人员变动情况

    1、鉴于王俊江先生辞去公司总经理职务，董事会聘任颜廷纯先生任公司总
经理；

    2、朱亦军先生因职务变动原因辞去公司财务总监职务，继续担任公司董事
会秘书，拟担任董事职务；

    3、拟聘任秦晓雷先生为公司副总经理；

    4、拟聘任吕宏亮先生为公司财务总监。

    高级管理人员的任期与公司第三届董事会的任期相同，自董事会审议通过之
日起算。

    上述董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规所规定的上市公司相关
人员任职资格，具备履行相关职责所必须的工作经验，不存在法律法规和《公司
章程》规定的禁止任职情况，亦未有被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入
者且禁入尚未解除的情况。


    二、董事、监事、高级管理人员职务调整的内部审议程序
    公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于提名第三届董事会非独立董
事候选人的议案》，同意增补王相安先生、朱亦军先生为公司第三届董事会非独
立董事，尚需提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议批准；审议通过《关于
聘任总经理的议案》，同意聘任颜廷纯先生为公司总经理；审议通过《关于改聘
高级管理人员的议案》，同意聘任秦晓雷先生为公司副总经理，聘任吕宏亮先生
为公司财务总监。

    公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于选举监事的议案》，同意选
举王俊江先生为第三届监事会监事，议案尚需提请公司 2022 年第二次临时股东
大会审议批准。

    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    三、保荐机构核查意见

   （一）核查程序
   1、获取并查阅公司现行《公司章程》及相关内部制度；
   2、查阅公司相关公告以及相关的会议材料；
   3、查阅新聘任的董事、监事、高级管理人员的履历；
   4、核查董事、监事、高级管理人员的变动原因，是否履行必要程序，是否对
公司的治理、经营业绩、研发等方面产生影响。
   （二）核查结论
   经核查，本保荐机构认为：
   1、公司本次部分董事、监事及高级管理人员的任职的调整事项已经由公司第
三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，董事会和监事
会在审议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对
上述事项发表了明确同意的独立意见；

    2、公司本次拟聘任的董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规所规
定的上市公司相关人员任职资格，具备履行相关职责所必须的工作经验，不存在
法律法规和《公司章程》规定的禁止任职情况，亦未有被中国证券监督管理委员
会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；

    3、公司管理团队总体相对稳定，本次对部分董事、监事及高级管理人员的
任职的调整，是结合公司战略发展规划和实际情况，为进一步提高公司经营管理
能力，优化公司治理结构，着力推进一线经营管理团队的年轻化及公司人才的梯
队建设所做的必要调整，有利于推动公司完善治理机制，促进经营管理各方面持
续、快速和健康发展，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的
情况；

    4、目前公司的日常经营和技术研发均正常进行，未对公司的持续经营能力
和核心竞争力产生重大不利影响。

    综上，保荐机构对公司本次部分董事、监事及高级管理人员的任职的调整事
项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限
公司董事、监事、高级管理人员调整事项的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：   _______________       _______________
                     陈钰                 唐彬




                                                 国海证券股份有限公司

                                                       年    月    日