证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2022-021
山东科汇电力自动化股份有限公司
关于修订公司章程及公司治理相关制度
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 4 月 19 日召
开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程及公司治理相
关制度并办理工商变更登记》。
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 5 日颁布的《上市公司章程指
引（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2 号）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等规定，拟
对《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会
议事规则》、《募集资金管理制度》进行修订，并制定了《董事、监事和高级管理
人员所持公司股份及其变动管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。其
中《公司章程》修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022 年修
定，制订本章程。 订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 山东科汇电力自动化股份有限公司（以
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关
股份有限公司（以下简称公司）。
规定成立的股份有限公司。
公司由山东科汇电力自动化有限公司整体变更发起设
公司是以山东科汇电力自动化有限公司全体股
立；在淄博市市场监督管理局注册登记，取得营业执
东作为发起人、由山东科汇电力自动化有限公司
照，统一社会信用代码为 91370300613290477B。
整体变更设立的股份有限公司。公司在淄博市工
1
商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码
为 91370300613290477B 的《营业执照》。
第三条 公司于 2021 年 4 月 27 日经上海证券交
第三条 公司于 2021 年 4 月 27 日经上海证券交易所审
易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简
核并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
称“中国证监会”）注册同意，首次向社会公众
会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,617.00
发行人民币普通股 2,617.00 万股，于 2021 年 6
万股，于 2021 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市。
月 16 日在上海证券交易所上市。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十二条 …… 第十三条 ……
第十三条 …… 第十四条 ……
第十四条 …… 第十五条 ……
第十五条 …… 第十六条 ……
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
每股面值为人民币一元。
第十七条 …… 第十八条 ……
第十八条 …… 第十九条 ……
第十九条 2021 年 4 月 27 日，经上海证券交易 2021 年 4 月 27 日，经上海证券交易所审核并经中国
所审核并经中国证券监督管理委员会注册同意， 证券监督管理委员会注册同意，公司首次向社会公开
公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后 发行股票时，经批准发行后的普通股总数为 10,467.00
的普通股总数为 10,467.00 万股。 万股。
第二十四条 ……
第二十四条 ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
公司因前款第（一）项、第（二）项……
公司因前款第（一）项、第（二）项……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
列方式之一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第
(二) 要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
(三) 中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 ……并应当在三年内转让或者注
销。
第二十六条 ……并应当在三年内转让或者注销。
公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和
国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
2
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照前款规定执行的，…… 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，……
第三十一条 ……承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查
第三十一条 ……承担同种义务。
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 …… 第三十三条 ……
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他 （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予
权利。 的其他权利。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系
（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
应当承担赔偿责任。
出资人的权利，不得滥用其控制权损害公司或社会公
公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负
众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
社会公众股股东的利益，包括但不限于：
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
法违规提供担保。
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司
严禁公司股东侵占公司资产，严禁控股股东占用
和社会公众股东的合法权益。
公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损
3、不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方
失的，应当依法承担赔偿责任。
式泄漏有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为。
4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
3
立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性。
（二）控股股东及实际控制人应支持公司深化劳动、
人事、分配等制度改革，健全经营管理机制，建立有
效激励的各项制度。
（三）控股股东及实际控制人对公司董事、监事候选
人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的
条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当
具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得
对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行
任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司
的高级管理人员。
（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作
出。控股股东及实际控制人不得直接或间接干预公司
的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及社会
公众股东的权益。
严禁控股股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股
股东或实际控制人占用公司资金。公司股东侵占公司
资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条 …… 第四十一条 ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条 ……
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
第四十二条 ……
计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
担保；
（七）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
定的其他担保。
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
对于董事会权限范围内……三分之二以上通过。
（五）对股东及其关联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
（六）证券监管部门、上海证券交易所或者本章
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）
程规定的其他担保。
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
对于董事会权限范围内……三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担
保。公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基
础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人
员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期
限。一旦发现未按照本章程规定的审批权限或违反审
批权限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保，
应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告并履
行相关信息披露程序。
相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员）未按照本章程规定
的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或
异常对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，并依法追究相关责任人的法律责任。
第四十六条 …… 第四十六条 ……
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； 或者少于本章程所定人数的三分之二时（即 6 人时）；
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会。同时向中国证监会派 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
出机构和证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于
低于 10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构或 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 ……
第五十六条 ……
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
补充通知，补充通知中应当包括临时提案的内
知，公告临时提案的内容。
容。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
15 日前通知各股东。上述期限，不包括会议召 日前以公告方式通知各股东。上述期限，不包括会议
开当日。 召开当日。
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第五十八条 ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 ……
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得……
始时间，不得……
第六十一条 ……及时报告有关部门查处。公司召开股
东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利
第六十一条 ……及时报告有关部门查处。
益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害
其他股东的合法权益。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份
的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
件、股东授权委托书。
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。
制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
称）、身份证号码或企业法人营业执照号、住所
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
权登记日的股东名册共同对股东资格的合法性 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，…… 进行验证，……
第七十八条 ……
第七十八条 ……
股东大会作出普通决议，应当由……的 1/2 以上
股东大会作出普通决议，应当由……的过半数通过。
通过。
股东大会作出特别决议，应当由……的三分之二以上
股东大会作出特别决议，应当由……的 2/3 以上
通过。
通过。
第八十条 …… 第八十条 ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第八十一条 ……不计入出席股东大会有表决权 第八十一条 ……不计入出席股东大会有表决权的股
的股份总数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
结果应当及时公开披露。 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
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项。 时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 前款所称影响中小股东利益的重大事项是指下列应当
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 由独立董事发表独立意见的事项：
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 （一）提名、任免董事；
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 （二）聘任、解聘高级管理人员；
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 （四）聘用、解聘会计师事务所；
股东权利。 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露 计估计变更或重大会计差错更正；
征集文件，公司应当予以配合。 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 所出具非标准无保留审计意见；
权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或 （七）内部控制评价报告；
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司 （八）相关方变更承诺的方案；
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
任。 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红
方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务
资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联
人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
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第八十四条 …… 第八十三条 ……
第八十四条 ……由召集人按照本章程第五十六条的
规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。……
按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
应当将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声
明、独立董事履历表等材料报送上海证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
第八十五条 ……由召集人按照本章程第五十一
应当同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在
条的规定执行。
收到上述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
任职资格进行审核。对于上海证券交易所提出异议的
基本情况。
独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可根据
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
公司股东大会的决议，实行累积投票制。……按
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议等情况
照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监
进行说明。
事。
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表
大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关
系等情况进行说明。
第八十六条 …… 第八十五条 ……
第八十七条 …… 第八十六条 ……
第八十八条 …… 第八十七条 ……
第八十九条 …… 第八十八条 ……
第九十条 ……审议事项与股东有利害关联关 第八十九条 ……审议事项与股东有关联关联关系
系的…… 的……
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第九十一条 …… 第九十条 ……
第九十二条 …… 第九十一条 ……
第九十三条 …… 第九十二条 ……
第九十四条 …… 第九十三条 ……
第九十五条 …… 第九十四条 ……
第九十六条 …… 第九十五条 ……
第九十七条 …… 第九十六条 ……
第九十八条 …… 第九十七条 ……
第九十九条 …… 第九十八条 ……
第一百条 …… 第九十九条 ……
第一百○一条 …… 第一百条 ……
第一百○二条 …… 第一百○一条 ……
第一百○三条 …… 第一百○二条 ……
第一百○四条 …… 第一百○三条 ……
第一百○五条 …… 第一百○四条 ……
第一百○六条 …… 第一百○五条 ……
第一百○七条 独立董事应按照法律、行政法 第一百○六条 独立董事应按照法律、行政法规、
规及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和上海证券交易所的的有关规定执行。
第一百○八条 …… 第一百○七条 ……
第一百○九条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百○八条 董事会由 9 名董事组成，其中设有 3
设有 3 名独立董事。公司董事会设董事长 1 名， 名独立董事，至少包括一名会计专业人士。公司董
由董事会选举产生。 事会设董事长 1 名，由董事会选举产生。
第一百○九条 ……
第一百一十条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项； ……
…… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，…… 根据总经理的提名，……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
授予的其他职权。 的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
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审议。
第一百一十一条 …… 第一百一十条 ……
第一百一十二条 …… 第一百一十一条 ……
第一百一十二条 ……关联交易、对外捐赠等事项的
权限，……
第一百一十三条 ……关联交易等事项的权 6、关联交易……
限，…… 7、对外捐赠：连续十二个月累计对外捐赠金额未
6、关联交易…… 超过公司最近一期经审计净资产的 1%。
超过上述权限的事项，应提交股东大会审议通过后
方可实施。
第一百一十四条 …… 第一百一十三条 ……
第一百一十五条 …… 第一百一十四条 ……
第一百一十六条 …… 第一百一十五条 ……
第一百一十七条 …… 第一百一十六条 ……
第一百一十八条 …… 第一百一十七条 ……
第一百一十九条 …… 第一百一十八条 ……
第一百二十条 …… 第一百一十九条 ……
第一百二十一条 …… 第一百二十条 ……
第一百二十二条 …… 第一百二十一条 ……
第一百二十三条 …… 第一百二十二条 ……
第一百二十四条 …… 第一百二十三条 ……
第一百二十五条 …… 第一百二十四条 ……
第一百二十六条 …… 第一百二十五条 ……
第一百二十七条 …… 第一百二十六条 ……
第一百二十八条 …… 第一百二十七条 ……
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得 第一百二十八条 ……本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百零
百零一条第（四）至（六）项目关于勤勉义务 一条第（四）至（六）项目关于勤勉义务的规定，
的规定，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
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公司领薪，不由控股股东或实际控制人、实际控制
人控制的单位代发薪水。
第一百三十一条 …… 第一百三十条 ……
第一百三十二条 …… 第一百三十一条 ……
第一百三十三条 …… 第一百三十二条 ……
第一百三十四条 …… 第一百三十三条 ……
第一百三十五条 …… 第一百三十四条 ……
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违
任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司高级管理人员负有维护公司资金安全的
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股
股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视
其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董
任董事的情形、同时适用于监事。 事的情形、同时适用于监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
实、准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 ……应当承担赔偿责任。
公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公
司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其
第一百四十三条 ……应当承担赔偿责任。
关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重
对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监
事提请股东大会予以罢免。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会。会议出现
下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
会议： 监事可以提议召开临时监事会。
(一) 任何监事提议召开时； 监事会决议应当经半数以上监事通过。
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法
规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章
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程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公
司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提
起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券
监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
(六) 证券监管部门要求召开时。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内
容： 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点； (一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限； (二) 事由及议题；
(三) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。
(四) 发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
务会计报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 …… 第一百五十六条 ……
（十二）有关利润分配的信息披露 （十二）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立 及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
意见。 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利 求；
润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
案的执行情况。 3、相关的决策程序和机制是否完备；
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 股东的合法权益是否得到了充分保护等。
并由独立董事发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
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更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公
司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独
立意见。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定 的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
1 年，可以续聘。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在淄博市市场
北京市工商行政管理局昌平分局核准登记后的
监督管理局核准登记后的中文版章程为准。
中文版章程为准。
除上述修订外，其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、
援引条款序号按修订内容相应调整。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董
事会全权办理相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》、《独立董事工作制
度》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等公司治
理相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
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