山东科汇电力自动化股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：688681 证券简称：科汇股份
山东科汇电力自动化股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二零二二年五月
山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
山东科汇电力自动化股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料目录
山东科汇电力自动化股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知 ................... 2
山东科汇电力自动化股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程 ................... 6
议案一：2021 年年度报告正文及摘要 ................................................................ 9
议案二：2021 年度董事会工作报告 ...................................................................10
议案三：2021 年度监事会工作报告 ...................................................................15
议案四：2021 年度独立董事述职报告 ...............................................................19
议案五：关于公司 2021 年财务决算报告的议案 ...............................................26
议案六：关于公司 2022 年财务预算报告的议案 ...............................................33
议案七：关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 ............................................35
议案八：关于 2021 年度关联交易确认和 2022 年度关联交易和关联担保预告的
议案 ....................................................................................................................37
议案九：关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 .........................43
议案十：关于 2022 年度监事薪酬方案的议案 ...................................................45
议案十一：关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议
案 ........................................................................................................................47
议案十二：关于修改公司章程及公司治理相关制度并办理工商变更登记的议案
............................................................................................................................51
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山东科汇电力自动化股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序
及议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《山东科汇电
力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山
东科汇电力自动化股份有限公司股东大会议事规则》等相关规
定，特制定山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年年度股东大会会议须知：
一、疫情防控期间，公司建议股东、股东代理人及其他出
席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的
股东、股东代理人及其他出席者，请确保本人体温正常、无呼
吸道不适等症状，参会当日需佩戴口罩等防护用具，会议当日
公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温检测、查验绿
码、7 日有效的核酸检测证明或疫苗接种证明，并进行信息登
记，请予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会
股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股
东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
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三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟
到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份
证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始
后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质
询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会要认真
履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合
法利益，不得干扰股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议
程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同
时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指
定发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人
的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决
时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反
上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股
东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损
害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
九、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东及股东
代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
十、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应
当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错
填、自己无法辨认的表决权、未投的票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果记为“弃权”。填写完毕由大会工
作人员同一收票。
十一、股东大会对议案进行表决前，将推荐两名股东代
表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，现场表决结果由主持人宣布。
十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决
议公告。
十三、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现
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场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意
走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对
于干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承
担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请
参见公司于 2022 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站的
《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-
025）。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.会议时间：2022 年 5 月 10 日 14:00
2.现场会议地点：山东省淄博市张店区房镇三赢路 16 号山
东科汇电力自动化股份有限公司第二会议室
3.会议召集人：山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
4.会议主持人：董事长徐丙垠先生
5.投票方式：现场投票与网络投票相结合
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 10 日
至 2022 年 5 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
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（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议
的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1.《2021 年年度报告正文及摘要》
2.《2021 年度董事会工作报告》
3.《2021 年度监事会工作报告》
4.《2021 年度独立董事述职报告》
5.《关于公司 2021 年财务决算报告的议案》
6.《关于公司 2022 年财务预算报告的议案》
7.《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
8.《关于 2021 年度关联交易确认和 2022 年度关联交易和
关联担保预告的议案》
9.《关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
10.《关于 2022 年度监事薪酬方案的议案》
11.《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构的议案》
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12.《关于修改公司章程及公司治理相关制度并办理工商变
更登记的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案一：2021 年年度报告正文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容
与格式》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规
定和要求，公司编制了 2021 年年度报告及摘要。
公司 2021 年年度报告及摘要已于 2022 年 4 月 19 日经公司
第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审
议通过。
本议案所述内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度报告》和《2021
年年度报告摘要》。
现提请公司 2021 年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
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议案二：2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司全体董事切实履行《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议
事规则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，忠实履行董事
会决议，诚实守信，勤勉尽责，团结奋斗，锐意进取，以科学、
严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策过
程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司
2021 年各项工作目标的顺利实现。现编制《2021 年度董事会工
作报告》（见附件）。
本议案已于 2022 年 4 月 19 日经公司第三届董事会第二十
一次会议审议通过。
现提请公司 2021 年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
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附：
山东科汇电力自动化股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，公司全体董事切实履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规和规范性文
件的规定和要求，忠实履行董事会决议，诚实守信，勤勉尽责，团结奋斗，锐意
进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策过
程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司 2021 年各项工作
目标的顺利实现。
一、2021 年董事会工作情况回顾
1、完成公司科创板上市
2021 年 4 月 27 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意山东科汇电力
自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2021〕1499 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所自律监管决定书
[2021]243 号批准，公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A
股股本为 10,467 万股（每股面值 1 元），其中 21,391,352 股于 2021 年 6 月 16 日
起上市交易。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,617 万股，每股发
行价格 9.56 元，募集资金总额为人民币 250,185,200.00 元；扣除承销、保荐费、
中介费、信息披露费等其他发行费用，实际募集资金净额为人民币 201,657,254.21
元。上述募集资金已全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
于 2021 年 6 月 8 日出具了信会师报字[2021]第 ZA14925 号验资报告。
2、经营目标完成情况
2021 年，公司董事会严格遵照法律、法规及监管部门的各项规章制度，认真
履行职责，从容应对经济形势变化所带来的挑战和机遇，积极转变发展思路，调
整产品结构，加大高毛利产品的市场投入，各项工作规范、有序的向前推进。截
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止年末，公司资产总额达 772,662,709.21 元，实现营业收入 369,319,785.11 元，
较上年同期增长 10.96%；实现净利润 54,617,572.85 元，较上年同期减少 1.28%。
3、董事会日常工作情况
3.1 董事会召开情况。2021 年，公司董事会召开会议 10 次，全体董事按时
出席会议。董事会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表
决结果和决议内容均符合法律法规的规定。董事会通过传阅文件、召开会议、听
取汇报和现场调研等多种方式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通
与交流。一方面，公司董事会议均邀请全体监事列席，参与重大事项决策过程，
积极发挥监事会的监督作用，对监事会提出的意见和建议，董事会高度重视，仔
细研究，合理吸收，及时改进，并明确答复；另一方面，董事会定期听取经营管
理层工作汇报，并深入一线开展调研，详细了解公司发展情况，有效保障了董事
会决策的及时性、科学性和有效性。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充
分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持管理层的工作，在推进董
事会自身建设、推进公司精细化管理，合理控制经营成本，保持公司稳定健康发
展等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作
用。
3.2 股东大会召开情况。2021 年，在董事会召集下，全年召度股东大会 3 次。
依照《公司法》及《公司章程》要求对公司重大事项做出决策，对公司 2020 年
度董事会工作报告、公司 2020 年度监事会工作报告、公司 2020 年度独立董事述
职报告、公司 2020 年财务决算报告及 2021 年财务预算报告、聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司审计机构、公司 2020 年度审计报告及财务报表、
公司 2020 年度利润分配方案、确认 2020 年度公司发生关联交易及预计 2021 年
度关联交易及关联方为公司提供关联担保、提请股东大会授权董事会办理首次公
开发行 A 股股票及上市事宜、独立董事辞职及补选独立董事、变更公司经营范围
及修改公司章程并办理变更登记、申请公司在齐鲁股权交易中心解除股权托管并
提请股东大会授权董事会办理公司在齐鲁股权交易中心解除股权托管等议案进
行了审议，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，有力维
护了全体股东的合法权益。
3.3 专门委员会召开情况。2021 年，董事会专门委员会召开 8 次会议，其中
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审计委员会 4 次，战略委员会 2 次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 1 次。
3.4 独立董事履职情况。2021 年，公司独立董事严格按照相关法律法规和《公
司章程》的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予
的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥
自己的专业知识和独立作用，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到
了积极作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
3.5 信息披露情况。2021 年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》等制度的
要求，持续规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平。
二、2022 年工作计划
1、做好公司业务发展规划
巩固提高电力自动化业务，发挥线路故障监测技术优势，积极推进产品的
升级换代；补上国内销售突破能力不足的短板，积极推动产品销售的国际化，实
现销售收入的稳定增长。
做大做强磁阻电机业务，，公司要以成为国内磁阻电机头部企业为目标，做
大做强磁阻电机业务。
开拓配用电物联网与储能业务，用户侧储能领域国内领先。成为主流的电
力储能设备制造企业，在用户侧储能优化运行、孤岛运行实现不间断供电技术开
发与应用上达到国内领先水平。
2、做好公司 2022 年经营工作
（1）根据公司电力自动化业务、磁阻电机业务、智慧供电业务的市场环境、
竞争特点和公司的实际情况，合理制定公司的经营目标。
（2）做好基建与实验室建设。根据公司发展的需要，做好公司的基础建设，
达到经营目标的产能需要；做好实验室建设，为公司技术研发的提供保障，重点
完成储能试验室、电池管理试验室、低压配电试验室、高压输电线路模拟系统的
建设，新建电机一个试验平台，扩建中压配电试验系统。
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3、调整公司组织机构，适应公司快速发展
根据公司的发展目标和战略布局，公司确定了电力自动化、磁阻电机、智慧
供电三大业务板块，建立电力自动化、磁阻电机与智慧供电三个事业部与一个光
储绿色电站管理部。
4、加强管理工作，主要干部选聘上岗
根据外部董事建议与提高管理水平的需要，公司逐步推行管理干部公开选
聘与竞争上岗制度。2022 年首先实行公开选聘公司总经理、事业部总经理，酌情
开展其他高管与中层管理干部的公开选聘制度。
5、推行精益生产。推行精益生产，完善 5S 管理，加强供应商管理，实行准
时生产，提高劳动生产率，降低生产成本。聘请咨询公司，选择电缆生产车间全
面试点推行精益生产，积累精益生产管理经营。成立总经理牵头的精益生产领导
小组，统筹、指导、协调公司的精益生产工作。
以上报告，请审议！不妥之处敬请指正。
山东科汇电力自动化股份有限公司
董事会
2022 年 4 月
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议案三：2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照
《公司法》、 公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，
对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提
出意见和建议，对公司董事会、管理层等执行公司职务的行为进
行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维
护全体股东的权益。现编制《2021 年度监事会工作报告》（见附
件）。
本议案已于 2022 年 4 月 19 日经公司第三届监事会第十七
次会议审议通过。
现提请公司 2021 年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司监事会
2022 年 5 月 10 日
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附：
山东科汇电力自动化股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公
司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，对公司的重大决策事项、重要
经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事会、管理层等执行
公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极
维护全体股东的权益。
一、监事会会议情况
2021 年，公司监事会共召开了 8 次会议，对以下事项进行了审议及有效表
决：
1、审议通过公司 2020 年度审阅报告及财务报表的议案；
2、审议通过会计政策变更的议案；
3、审议通过公司 2020 年度监事会工作报告；
4、审议通过公司 2020 年财务决算报告及 2021 年财务预算报告；
5、审议通过聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议
案；
6、审议通过公司 2020 年度审计报告及财务报表的议案；
7、审议通过公司 2020 年度利润分配方案；
8、审议通过 2021 年 1 季度审阅报告并对外使用的议案；
9、审议通过使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
10、审议通过调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案；
11、审议通过公司 2021 年半年度报告正文及摘要的议案；
12、审议通过 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
13、审议通过使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案；
14、审议通过公司 2021 年第三季度报告的议案；
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15、审议通过续聘会计师事务所的议案。
二、监事会履行职责情况
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与公司
重大决策，了解公司经营管理活动的具体情况，对公司经营管理中的重大决策实
施监督，对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、
财务预决算等方面，监事会适时审议有关报告，并提出相应的意见和建议。
监事会认为：公司 2021 年工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他
有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。内部控制制度和法人治理结构
不断完善，建立了良好的内控机制。公司董事会、高级管理人员在履行公司职务
时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没
有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对报告期内公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了监督和检
查，审核了公司季度、半年度和年度财务报告。认为报告期内公司财务制度健全，
财务运作规范，财务状况良好，各期财务报告能够真实地反映公司的财务状况和
经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、公司关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为报告期内公司发
生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合规合法，
不存在违反法律法规及公司章程等规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情
形。
4、募集资金使用情况
报告期内，监事会审议了调整募集资投资项目拟投入募集资金金额、使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理、募集资金存放与使用情况、使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金等议案，认为公司 2021 年年
度募集资金存放与使用情况真实，不存在变相改变募集资金投资项目或控股股东
及其他关联方违规占用公司资金的情况等违规情形，并真实、准确、完整、及时、
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公平地履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、资产置换，也无其他损害公
司股东利益或造成公司资产流失的情况。
三、监事会 2022 年工作计划
1、认真学习国家有关部门制定的相关政策，提高本公司监事会工作能力和
效率，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，继续维护好全体股东
利益。
2、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识。
监事会不断加大对董事会和管理层在履行职责，执行决议和遵守法规方面的
监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。二是
为了防范企业风险防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定期了解并
掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建
议予以制止和纠正。
3、围绕公司的经营、投资活动开展监督。积极参与财务审计，积极介入到
募集资金使用的全过程中。加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。
以上报告，请审议！不妥之处敬请指正。
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监事会
2022 年 4 月
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议案四：2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，山东科汇电力自动
化股份有限公司独立董事就 2021 年度工作情况做了述职报告
（见附件），并于 2022 年 4 月 19 日经公司第三届董事会第二十
一次会议审议通过。
本议案所述内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度独立董事述职
报告》。
现提请公司 2021 年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
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附：
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2021年度独立董事述职报告
我们作为山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，
认真履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现就 2021 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人情况
1、张忠权，男，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。山东大学电
力系统自动化专业本科学历，正高级工程师。1982 年 8 月至 1990 年 5 月任济南
铁路局机务处电力实验所科长，1990 年 6 月至 2000 年 5 月任济南铁路局机务处
水电科科长，2000 年 6 月至 2006 年 12 月任济南铁路局机务处副处长，2007 年
1 月至 2008 年 9 月任京沪高铁济南铁路局指挥部副指挥长，2008 年 10 月至 2013
年 11 月任济南铁路局济南供电段教授级高工。2019 年 4 月至今任公司独立董
事。
2、张志勇，男，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京首都经
贸大学工商管理专业在职研究生学历，主任编辑。1994 年 4 月至 2014 年 12 月
任证券时报主任、编委、社长助理、副社长，2014 年 12 月至今任中国证券期货
行业摄影协会执行主席。2015 年 2 月至今任深圳市农产品集团股份有限公司独
立董事，2018 年 5 月至今任东莞铭普光磁股份有限公司独立董事，2020 年 2 月
至今任鲁信创业投资集团股份有限公司独立董事，2019 年 4 月至今任公司独立
董事。
3、王传顺，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。西南农业大
学农业会计与审计专业硕士研究生学历，注册会计师，正高级会计师。1990 年 7
月至 1994 年 11 月任山东省审计厅审计员，1994 年 11 月至 1998 年 12 月任山东
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山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
会计师事务所审计部副主任，1999 年 1 月至 2004 年 12 月任山东正源和信会计
师事务所董事长、主任会计师，2005 年 1 月至 2020 年 1 月任瑞华会计师事务所
合伙人，2020 年 2 月至今任致同会计师事务所合伙人，现兼任山东注册会计师
协会副会长、山东审计学会副会长、山东省资本市场促进会副会长、山东会计学
会常务理事、中泰证券股份有限公司内核委员等。2012 年 12 月至今任鲁证期货
股份有限公司担任独立董事，2020 年 8 月至今任青岛朗夫科技股份有限公司担
任独立董事，2021 年 7 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，且未在公司子公司、关联企业任职；
与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系；没有为公司或其子公司、关联
公司提供财务、法律、咨询等服务。同时按照《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，我们均具
备法律法规所要求的独立性和担任独立董事的任职资格，并在履职中保持客观、
独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
2021 年，公司共召开董事会 10 次，召开股东大会 3 次。具体出席情况如下：
参加股东大
独立 参加董事会情况
会情况
董事
本年应参加 亲自出席次数 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
姓名
董事会次数 （含通讯参会） 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
张忠权 10 10 0 0 否 3
张志勇 10 10 0 0 否 3
王传顺 7 7 0 0 否 2
赵琰 3 3 0 0 否 1
注：公司独立董事赵琰先生由于个人原因辞去独立董事的职务，公司于 2021 年 6 月 28
日召开的第三届董事会第十次会议和 2021 年 7 月 14 日召开的 2021 年第一次临时股东大会
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审议通过《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》，补选王传顺先生为公司独立董事。
作为独立董事，我们认真审阅了董事会及各专门委员会的会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎的发表意见。我们认为，公司董事会、股东大会的
召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事对所审
议事项的各项议案均投赞成票，未提出过异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2021 年，公司共召开专门委员会 8 次，其中审计委员会 4 次，提名委员会
2 次，薪酬与考核委员会 1 次，战略委员会 1 次。作为各专门委员会委员，我们
参加专门委员会具体情况如下：
独立董 出席委员会内部会议情况 独立意
事姓名 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 见类型
张忠权 4 2 1 1 通过
张志勇 0 2 0 0 通过
王传顺 2 0 0 0 通过
赵琰 2 0 1 0 通过
注：公司独立董事赵琰先生由于个人原因辞去独立董事职务及所担任的专门委员会职务，
公司于 2021 年 7 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举公司董事
会审计委员会主任委员及公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，补选王传顺先生为公
司审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
1、现场考察工作情况
2021 年度，我们密切关注公司的经营管理情况和财务状况，以及外部环境
和市场变化对公司的影响，及时获悉媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报
道，并通过电话和邮件等方式与公司董事会秘书沟通相关问题。我们利用参加董
事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行了现场考察，与公司董事、监事、
高级管理人员及相关人员保持长效沟通，及时获取公司重大事项的进展情况和董
事会、股东大会决议的执行情况，及时了解公司生产经营状况和财务状况，针对
实际运行中遇到的问题提出建设性意见。
2、公司配合独立董事工作情况
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公司董事长及总经理、董事会秘书、副总经理等高级管理人员与独立董事采
取现场或网络等多种方式定期或不定期进行沟通，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况；同时在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，
并及时准确传递，为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的
工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况、对外担保及资金占用情况
公司于 2021 年 3 月 10 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
确认 2020 年度公司发生关联交易及预计 2021 年度关联交易及关联方为公司提
供关联担保的议案》。
报告期内，公司的关联交易主要是公司与关联公司在生产、经营过程中正常
的经营行为，这些关联交易对公司的经营和主营业务发展具有积极作用，公司与
各关联方交易价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
报告期内，公司不存在当期对外担保事项，亦无以前年度发生在当期仍然存
续的担保事项，公司未发生违规将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方
使用的情况，控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情形，亦不存在
以其他方式变相违规占用公司资金的情况。公司严格遵守有关法律、法规的相关
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，我们对公司使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金等事项均发
表了同意的独立意见，认为上述事项没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
股东利益特别是中小股东利益的情形，公司募集资金的存放与使用符合中国证监
会、上海证券交易所相关规定。
（三）并购重组情况
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报告期内，公司未发生并购重组情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序均
符合《公司章程》、《董事会薪酬委员会议事规则》等有关规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度
审计机构。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审
计服务的经验和能力，具有良好的诚信水平和投资者保护能力，在过去为公司提
供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的报告客
观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司 2021 年度审计工
作要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，综合考虑公司 2020 年经营状况、资金支出和 2021 年经营计划的
安排，经公司 2020 年年度股东大会审议通过《公司 2020 年度利润分配方案》，
制定本次利润分配方案，按每 10 股现金分红 1.2 元（含税），共计派发现金红利
总额 9,420,000 元（含税）。本次利润分配方案的相关决策程序和机制完备，符合
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，不存
在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格按照约定履行所有承诺事项，未发生未能履行承
诺的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》等法律法规及相关规定履行信息披
露义务，保证披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护了公司股东
的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，结合公司实际情况，深化和完善内部控
制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力
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度。公司内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 10 次董事会，8 次专门委员会。公司董事会及各专
门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司
章程》等法律法规的要求，运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2021 年，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，本着对公
司和全体股东认真、负责的态度，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事
会决议的重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，充分发挥自身专业知识和
独立作用，切实维护了公司和全体股东的权益。
2022 年，我们将继续认真有效地履行独立董事的职责，客观审慎的行使表
决权，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，运用自身专业知识和经验，
维护公司和全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在我们 2021 年度工作中给予的协
助和积极配合，表示衷心的感谢！
独立董事：张忠权、张志勇、王传顺
2022 年 4 月 19 日
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议案五：关于公司 2021 年财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了信会计师报字〔2022〕ZA11126 号标准无
保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：“我们审计了山东
科汇电力自动化股份有限公司（以下简称科汇股份）财务报表，
包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为后附的
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了科汇股份公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，
以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
一、主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要财务数据 2021 年 2020 年
期增减（%）
营业收入 369,319,785.11 332,828,175.94 10.96
归属于上市公司股东的净利润 54,617,572.85 55,323,419.20 -1.28
归属于上市公司股东的扣除
45,517,754.35 52,911,755.33 -13.97
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 4,037,740.52 38,211,788.86 -89.43
本期比上年同
2021 年末 2020 年末
期增减(%)
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归属于上市公司股东的净资产 584,984,623.65 338,531,126.33 72.80
总资产 772,662,709.21 539,791,209.80 43.14
（二）主要财务指标
主要财务指标 2021 年 2020 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.60 0.70 -14.29
稀释每股收益（元／股） 0.60 0.70 -14.29
扣除非经常性损益后的基本
0.50 0.67 -25.37
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.88 17.58 减少 5.70 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
9.90 16.81 减少 6.91 个百分点
均净资产收益率（%）
三、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期 情况说
科目 2021 年末 2020 年末
增减(%) 明
货币资金 179,017,160.65 80,482,772.40 122.43 注1
交易性金资产 30,081,534.25 - 注2
应收票据 96,589,543.24 61,602,302.56 56.8 注3
应收账款 193,597,765.61 174,342,519.07 11.04
应收款项融资 10,182,054.56 757,117.13 1,244.85 注4
预付款项 2,250,993.53 1,274,868.70 76.57 注5
其他应收款 4,907,966.51 5,937,531.21 -17.34 注6
存货 47,324,492.16 37,389,072.96 26.57 注7
合同资产 14,404,596.90 9,805,218.67 46.91 注8
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其他流动资产 3,940,449.54 2,523,533.90 56.15 注9
流动资产合计 583,076,085.32 374,114,936.60
长期股权投资 42,140,380.25 36,111,946.87 16.69 注 10
投资性房地产 16,194,997.07 16,204,043.49 -0.06
固定资产 93,482,123.14 79,434,017.05 17.69
在建工程 114,951.46
使用权资产 2,779,387.24
无形资产 24,949,604.29 26,530,556.20 -5.96
递延所得税资产 6,907,730.44 6,903,061.59 -0.07
其他非流动资产 1,215,420.52 492,648.00 146.71 注 11
非流动资产合计 189,586,623.89 165,676,273.20
资产总计 772,662,709.21 539,791,209.80 43.14
注 1：货币资金增加，主要系本期收到企业上市募集资金所致；
注 2：交易性金融资产增加，主要系本期购买的银行理财产品；
注 3：应收票据增加，主要系本期收到承兑汇票增加；
注 4：应收款项融资增加，主要系本期收到承兑汇票增加；
注 5：预付款项增加，主要系本期预付的材料采购款增加所致；
注 6：其他应收款减少，主要系投标保证金减少所致；
注 7：存货增加，主要系销售增长，备货增加所致；
注 8：合同资产增加，主要系应收质保金增加所致：
注 9：其他流动资产增加，主要系子公司增值税留抵额增加；
注 10：长期股权投资增加，主要系权益法确认当年度收益所致；
注 11：其他非流动资产增加，主要系本期预付设备款增加。
（二）负债构成及变动情况
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单位：元 币种：人民币
本期比上年同期 情况说
科目 2021 年末 2020 年末
增减（%） 明
应付账款 78,983,877.74 80,317,928.15 -1.66
预收款项 2,015,637.85 注1
合同负债 15,575,677.14 16,601,420.21 -6.18
应付职工薪酬 7,527,080.57 16,000,316.10 -52.96 注2
应交税费 4,388,862.90 11,297,226.10 -61.15 注3
其他应付款 2,563,014.13 3,209,500.64 -20.14
其他流动负债 62,566,802.26 26,574,547.32 133.45 注4
流动负债合计 175,929,301.43 191,493,016.59
递延收益 10,710,060.74 9,767,066.88 9.65 注5
非流动负债合计 11,748,784.13 9,767,066.88
负债合计 187,678,085.56 201,260,083.47 -6.75
注 1：预收款项增加，主要系预收租赁费所致；
注 2：应付职工薪酬减少，主要系期末应付工资减少所致；
注 3：应交税费减少，主要系本期应交所得税减少所致；
注 4：其他流动负债增加，主要系本期用承兑汇票支付货款增加所致；
注 5：递延收益增加，主要系本期收到政府补助增加所致。
（三）所有者权益结构及变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期 情况说
科目 2021 年末 2020 年末
增减(%) 明
股本 104,670,000.00 78,500,000.00 33.34 注1
资本公积 257,119,557.66 82,417,830.55 211.97 注2
盈余公积 30,085,655.66 25,427,163.69 18.32
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未分配利润 189,419,795.59 148,654,649.92 27.42 注3
归属于母公司所
584,984,623.65 338,531,126.33 72.80
有者权益合计
注 1：股本增加，主要系公司本期在上海证劵交易所科创板首次公开发行人
民币普通股 2,617 万股所致；
注 2：资本公积增加，主要系公司本期向社会公开发行股票募集资金超过股
本的溢价部分计入资本溢价所致；
注 3：未分配利润增加，主要系公司本期盈利积累增加所致。
（四）经营成果情况
报告期内，公司实现营业收入 369,319,785.11 万元，比上年
同期上 10.96%；实现归属于母公司所有者的净利润 54,617,572.85
万元，比上年同期下降 1.28%。本报告期内损益情况如下：
单位：元 币种：人民币
本期比上年同 情况说
科目 2021 年末 2020 年末
期增减（%） 明
营业收入 369,319,785.11 332,828,175.94 10.96
营业成本 195,580,643.87 155,464,503.15 25.80
税金及附加 3,271,284.37 4,293,567.78 -23.81
销售费用 67,423,956.32 62,390,534.49 8.07
管理费用 29,603,102.89 29,746,147.41 -0.48
研发费用 33,563,275.16 27,579,939.86 21.69
财务费用 1,006,975.88 2,017,908.11 -50.10 注1
其他收益 11,371,934.01 13,612,219.00 -16.46
投资收益 9,087,690.31 4,658,805.69 95.06 注2
信用减值损
失（损失以 -6,577,797.78 -3,908,605.02 68.29 注3
“-”号填列）
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资产减值
损失（损失
-1,141,534.32 -1,000,732.97 14.07
以“-”号填
列）
资产处置
收益（损失
-295,083.68 113,016.39 -361.10 注4
以“-”号填
列）
营业外收入 6,879,610.95 203,874.26 3,274.44 注5
营业外支出 337,327.12 64,322.80 424.43 注6
所得税费用 3,322,000.39 9,626,410.49 -65.49 注7
净利润 54,617,572.85 55,323,419.20 -1.28
注 1：财务费用本期减少，主要系贷款减少导致利息支出减少所致；
注 2：投资收益增加，主要系利用闲置资金理财,取得收益增加所致；
注 3：信用减值损失的增加，主要系本期应收账款增加，按照预期信用损失
率计提坏账，导致本期坏账准备增加所致；
注 4：资产处置收益的减少，主要系本期集中处理一批固定资产所致；
注 5：营业外收入增加，主要系收到政府上市补助所致；
注 6：营业外支出增加，主要系本期淄博科汇清算所致；
注 7：所得税费用增加，主要系本期利润总额减少，加计扣除抵减增加所致。
（五）现金流量情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同 情况说
科目 2021 年末 2020 年末
期增减（%） 明
经营活动产生的
4,037,740.52 38,211,788.86 -89.43 注1
现金流净额
投资活动产生的
-54,612,493.54 -9,778,804.67 不适用 注2
现金流量净额
筹资活动产生的
152,550,047.29 -10,829,995.22 不适用 注3
现金流量净额
注 1：经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购销售商品、提
供劳务收到的现金减少和支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。
注 2：投资活动产生的现金流量净额变动，主要系本期购建固定资产、无形
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山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
资产和其他长期资产支付的现金增加和投资支付的现金增加所致
注 3：筹资活动产生的现金流量净额变动，主要系上市募集资金到账所致
本议案已于 2022 年 4 月 19 日经公司第三届董事会第二十
一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。
现提请公司 2021 年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
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山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：关于公司 2022 年财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略发展目标、2022 年度市场情况以及生产经营
计划，以经审计的 2021 年度的经营业绩为基础，编制 2022 年度
的财务预算。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企
业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编
制而成。
一、预算编制的基本假设
（一）公司所处行业规定和行业质量标准或国家宏观调控政
策无重大变化；
（二）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重
大变化；
（三）公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能
够顺利执行；
（四）公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发
生重大波动；
（五）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重
大不利影响。
二、2022 年度主要财务指标预测
（一）营业收入：2022 年度公司计划实现营业收入较 2021
33
山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
年增长 10%-30%；
（二）净利润：2022 年度公司计划实现净利润较 2021 年增
长 10%-30%。
三、确保 2022 年度财务预算完成的措施，为保证上述经营
目标的实现，公司将采取如下的措施：
（一）加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管
理效率；
（二）合理安排、使用资金，提高资金利用率；
（三）提高财务管理质量，细化成本控制分析、预算执行等
工作，降低财务风险，保证财务指标实现。
本议案已于 2022 年 4 月 19 日经公司第三届董事会第二十
一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。
现提请公司 2021 年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
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山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年
12 月 31 日，公司实现归属于母公司所有者的净利润为人民币
54,617,572.85 元，母公司实现净利润 46,358,854.94 元，母公司
期末可供分配利润为 214,007,401.59 元。经董事会决议，公司
2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。截
至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 104,670,000 股，以此计算合
计拟派发现金红利 12,560,400.00 元（含税），占公司 2021 年度
合并报表归属于上市公司股东净利润的 23.00%。
公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本公告披
露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购
股权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应
调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调
整情况。
本议案已于 2022 年 4 月 19 日经公司第三届董事会第二十
一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
35
山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
披露的《2021 年度利润分配方案的公告》公告编号：2022-016）。
现提请公司 2021 年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
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山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：关于 2021 年度关联交易确认和 2022 年度关联交易和
关联担保预告的议案
各位股东及股东代表：
公司与关联方 2021 年发生的关联交易及与关联方 2022 年
预计发生的关联交易如下：
一、公司与关联方 2021 年发生的关联交易预计和执行情况
单位：万元
上年（前 上年（前 预计金额与实
关联交易类别 关联人 次）预计 次）实际 际发生金额差
金额 发生金额 异较大的原因
山东元星电
260.00 232.15 不适用
子有限公司
淄博飞雁先
行测控技术 180.00 153.80 不适用
有限公司
向关联人购买
淄博源创电
原材料 50.00 39.46 不适用
气有限公司
山东富澳电
力设备有限 10.00 9.05 不适用
公司
小计 500.00 434.46 不适用
淄博奥瑞科
向关联人销售 机电 科技 有 180.00 2.18 不适用
产品、商品 限公司
小计 180.00 2.18 不适用
接 受 关 联 人 提 薛永端 100.00 77.00 不适用
供的劳务 小计 100.00 77.00 不适用
合计 780.00 513.64 不适用
37
山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
二、公司与关联方 2022 年发生的关联交易预计和执行情况
单位:万元
本年年
初至披 占同 本次预计
占同类 露日与 类业 金额与上
上年实
关联交 本次预 业务比 关联人 务比 年实际发
关联人 际发生
易类别 计金额 例 累计已 例 生金额差
金额
（%） 发生的 （％ 异较大的
交易金 ） 原因
额
山东元星电
500.00 2.18 30.97 232.15 1.22 不适用
子有限公司
淄博飞雁先
行测控技术 240.00 1.04 54.9 153.80 0.81 不适用
向关联 有限公司
人购买 淄博源创电
70.00 0.30 5.99 39.46 0.21 不适用
原材料 气有限公司
山东富澳电
力设备有限 100.00 0.44 - 9.05 0.05 不适用
公司
小计 910.00 3.95 91.86 434.46 2.258 不适用
山东元星电
100.00 0.23 - - 0.00 不适用
子有限公司
淄博飞雁先
行测控技术 30.00 0.07 - - 0.00 不适用
向关联 有限公司
人销售 山东富澳电
产品、 力设备有限 30.00 0.07 - - 0.00 不适用
商品 公司
淄博奥瑞科
机电科技有 100.00 0.23 0.27 2.18 0.01 不适用
限公司
小计 260.00 0.61 0.27 2.18 0.01 不适用
业务发展
合计 1170.00 92.13 434.64
需要
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山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
三、关联人基本情况和关联关系
关联关
关联方 关联方基本情况
系
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李安虎
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：1999-03-30
住所：山东省淄博市张店区齐新大道 39 号
主要办公地点：山东省淄博市张店区齐新大道 39 号
山东元 公司董
主营业务：变压器、互感器、传感器、电力系统配电自动化
星电子 事担任
产品制造；软件开发与信息技术咨询；产品进出口。（依法
有限公 董监高
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
司 的单位
主要股东：淄博创升科技发展有限公司、山东科汇电力自动
化 股 份 有 限 公 司 、 ANASIA INC. 分 别 持 有 56.5220% 、
28.9860%、14.4920%的股权。
主要财务数据（经审计）：截止 2021 年 12 月 31 日，公司总
资产 19,045.09 万元，净资产 14,047.58 万元。2021 年实现
销售收入 12,359.94 万元，净利润 1,769.74 万元。
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：徐炳文
注册资本：530 万元人民币
成立日期：1998-03-09
住所：山东省淄博市高新区柳毅山路 71 号
主要办公地点：山东省淄博市高新区柳毅山路 71 号
主营业务：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自
淄博 飞 动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销 公司控
雁先 行 售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力 股股东
测控 技 电子元器件制造；电力电子元器件销售；烘炉、熔炉及电炉 持 股
术有 限 制造；烘炉、熔炉及电炉销售；机械零件、零部件加工；机 80%的法
公司 械零件、零部件销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技 人
术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主要股东：山东科汇投资股份有限公司持股 80%，徐炳文持
股 20%。
主要财务数据(未经审计)：截止 2021 年 12 月 31 日，公司
总资产 2,716.15 万元，净资产 430.87 万元。2021 年实现销
售收入 1527.75 万元，净利润 41.82 万元。
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山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周秀成
注册资本：160 万元人民币
成立日期：2019-07-26
住所：山东省淄博市高新区青龙山路 9009 号仪器仪表产业
园 B3-1 公司控
主要办公地点：山东省淄博市高新区青龙山路 9009 号仪器 股股东
淄博源
仪表产业园 B3-1 持 股
创电气
主营业务：电气设备、电子元器件、电源设备、电器设备、 80%的单
有限公
电源模块的研发、制造、销售及维修；电力、电子科技领域 位的全
司
内的技术咨询、技术服务；电力控制设备、机电产品、仪器 资子公
仪表、传感器的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相 司
关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：淄博飞雁先行测控技术有限公司持股 100%
主要财务数据（未经审计）：截止 2021 年 12 月 31 日，公司
总资产 60.30 万元，净资产-8.62 万元。2021 年实现销售收
入 84.40 万元，净利润-5.21 万元。
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李安虎
注册资本： 2,000 万元人民币
成立日期：2005-10-28
住所：山东省淄博经济开发区联通路 2368 号
主要办公地点：山东省淄博经济开发区联通路 2368 号
主营业务：电流互感器、电压互感器、传感器、电抗器的生 公司持
山东富
产、销售；合成绝缘材料、穿墙套管、避雷针、电气产品及 有
澳电力
配件销售；电气设备安装工程、电力工程、电气自动化工程 15.75%
设备有
施工；电气设备修理、调试；电力技术咨询。（依法须经批 股份的
限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司
主要股东：山东元星电子有限公司、赵洪山、山东科汇电力
自动化股份有限公司、王永平、王玮、周洪涛分别持有
55.00%、17.10%、15.75%、6.75%、4.50%、0.90%的股权。
主要财务数据（经审计）：截止 2021 年 12 月 31 日，公司总
资产 3,474.83 万元，净资产 1,698.95 万元。2021 年实现销
售收入 2,800.91 万元，净利润 212.80 万元。
淄 博 奥 企业性质：其他有限责任公司 公司控
瑞 科 机 法定代表人：徐传英 股股东
电 科 技 注册资本：100 万元人民币 持 股
有 限 公 成立日期：2010-12-13 20%的单
40
山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
司 住所：淄博市高新区高科技创业园 B 座 419 室 位
主要办公地点：淄博市高新区高科技创业园 B 座 419 室
主营业务：电机、电器成套设备及节能技术的研发、技术转
让、技术推广及服务；自动化设备的设计、销售、安装、调
试；机械设备、仪器仪表、电机电器、机器人的销售；教学
仪器、教学设备、实验器材、教学软件的研发、销售、技术
服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：崔来胜持股 80%，山东科汇投资股份有限公司持
股 20%。
主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 165.71
万元，净资产 0.92 万元。2021 年实现销售收入 374.15 万
元，净利润 4.83 万元。
性别：男
国籍：汉 公司控
薛永端 最近三年职业和职务情况：中国石油大学（华东）信息与控 股股东
制工程学院教授，2021 年 6 月不再担任山东科汇投资股份 的董事
有限公司董事。2022 年不构成关联关系。
履约能力分析：公司与上述关联方日常性关联交易的主要内
容是向关联方采购商品、接受劳务，同时向关联方出售商品、提
供劳务。由于交易双方均属具有相应资质、资信较高、实力较强
的专业单位，履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了
协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。
四、日常关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产
经营。本次日常关联交易主要系公司向关联方采购商品、接受劳
务，并向关联方出售商品、提供劳务。公司与关联方之间发生的
交易，参照市场价格确定交易价格，关联交易的定价公允、合理。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
41
山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价
公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司亦
不会对关联方形成依赖。
六、发行人作为被担保方的关联担保情况
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
徐丙垠、赵 2,800,000.0
2020/3/10 2021/1/7 是
婷婷 0
注：赵婷婷为徐丙垠的配偶。
本议案已于 2022 年 4 月 19 日经公司第三届董事会第二十
一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于预计 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2022-017）。
现提请公司 2021 年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
42
山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业和地区的
薪酬水平，2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象
公司 2022 年度任期内的董事、高级管理人员。
二、适用期限
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
1、公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作
中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴；内部专
职非独立董事参照高级管理人员领取薪酬，不领取董事津贴。
2、不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董
事津贴。
3、公司独立董事津贴：每人每年 5 万（含税），自任期开
始起按月发放。
（二）高级管理人员薪酬方案
43
山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实
际工作绩效，结合公司经营业绩、相关企业相关岗位的薪酬水
平等因素综合评定薪酬，按公司薪酬管理制度领取薪酬。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，所涉及的个人所得税统一由公
司代扣代缴；
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等
原因离任的，薪酬按其实际离任计算并予以发放；
3、公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案经董事会审议通
过后生效并执行，公司 2022 年度董事薪酬方案尚需经公司
2021 年年度股东大会审议通过后生效并执行。
本议案已于 2022 年 4 月 19 日经公司第三届董事会第二十
一次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度董
事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-018）。
现提请公司 2021 年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
44
山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十：关于 2022 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况并
参照所处行业和地区的薪酬水平，2022 年度公司监事薪酬方案
如下：
一、适用对象
公司 2022 年度任期内的监事。
二、适用期限
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
三、薪酬方案
公司监事不领取监事津贴。在公司担任实际工作岗位的监
事按其任职岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和
工作绩效领取薪酬；内部专职监事参照高级管理人员领取薪
酬。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，所涉及的个人所得税统一由公
司代扣代缴；
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪
酬按其实际离任计算并予以发放；
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山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
3、公司 2022 年度监事薪酬方案尚需经公司 2021 年年度股
东大会审议通过后生效并执行。
本议案已于 2022 年 4 月 19 日经公司第三届监事会第十七
次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度董
事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-018）。
现提请公司 2021 年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司监事会
2022 年 5 月 10 日
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山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十一：关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我
国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，
2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，
注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计
网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公
众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2323
名、从业人员总数 9114 名，立信的注册会计师和从业人员均从
事过证券服务业务。
立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计
业务收入 30.40 亿元，证券业务收入 12.46 亿元。
2020 年度立信为 576 家上市公司及 423 家挂牌公司提供年
报审计服务，同行业上市公司审计客户 31 家、挂牌公司 29 家审
计客户。
截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买
的职业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖
因审计失败导致的民事赔偿责任。
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山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监
督管理措施 26 次、自律监管措施无和纪律处分 3 次，涉及从业
人员 62 名。
项目信息：
开始从事上 开始为本
注册会计 开始在本
市公司和挂 公司提供
项目 姓名 师执业时 所执业时
牌公司审计 审计服务
间 间
时间 时间
2000 年 12 2003 年 10 2019 年 1
项目合伙人 冯蕾 1998 年 2 月
月 月 月
签字注册会计 2021 年 5 2021 年 11
赵珺 2021 年 5 月 2010 年 8 月
师 月 月
质量控制复核 2007 年 10 2009 年 7 2022 年 12
王法亮 2009 年 7 月
人 月 月 月
项目合伙人近三年从业情况：
姓名：冯蕾
时间 上市公司和挂牌公司名称 职务
2019-2021 年 维维食品饮料股份有限公司 项目合伙人
2020 年 游族网络股份有限公司 项目合伙人
2020 年 立昂技术股份有限公司 项目合伙人
2019-2020 年 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 项目合伙人
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山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：赵珺
时间 上市公司和挂牌公司名称 职务
2021 年 山东科汇电力自动化股份有限公司 签字会计师
质量控制复核人近三年从业情况
姓名：王法亮
时间 上市公司名称 职务
2019 年 普莱柯生物工程股份有限公司 签字会计师
2019 年 益盟股份有限公司 签字会计师
2019 年-2020 年 新疆准东石油技术股份有限公司 签字会计师
2019 年-2020 年 湖北济川药业股份有限公司 签字会计师
2019 年-2020 年 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 签字会计师
2019 年-2020 年 苏州沪云新药研发股份有限公司 签字会计师
2019 年-2021 年 安徽恒源煤电股份有限公司 签字会计师
2020 年-2021 年 杭州泰格医药科技股份有限公司 签字会计师
2020 年 12 月 31 日，冯蕾收到江苏证监局出具警示函的行
政监管措施。除此之外，项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，亦不
存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监
督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律
监管措施、纪律处分的情况。
49
山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
审计收费
项目 2021 2022 增减%
年报审计收费金额（万元） 72 72 0
内控审计收费金额（万元） 23 23 0
本议案已于 2022 年 4 月 19 日经公司第三届董事会第二十
一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-020）。
现提请公司 2021 年年度股东大会审议。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
50
山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十二：关于修改公司章程及公司治理相关制度并办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2022 年 4 月 19 日召开第三届董事会第二十一次会
议，审议通过了《关于修订公司章程及公司治理相关制度并办理
工商变更登记》。
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 5 日颁布的
《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2 号）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）等规定，拟对《山东科汇电
力自动化股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会
议事规则》、《募集资金管理制度》进行修订，并制定了《董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》和《内幕
信息知情人登记管理制度》。其中，《山东科汇电力自动化股份有
限公司章程》、《股东大会议事规则》须经股东大会审议通过后生
效。
公司章程修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022 年修
定，制订本章程。 订）》和其他有关规定，制订本章程。
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第二条 山东科汇电力自动化股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
定成立的股份有限公司。
股份有限公司（以下简称公司）。
公司是以山东科汇电力自动化有限公司全体股
公司由山东科汇电力自动化有限公司整体变更发起设
东作为发起人、由山东科汇电力自动化有限公司
立；在淄博市市场监督管理局注册登记，取得营业执
整体变更设立的股份有限公司。公司在淄博市工
照，统一社会信用代码为 91370300613290477B。
商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码
为 91370300613290477B 的《营业执照》。
第三条 公司于 2021 年 4 月 27 日经上海证券交 第三条 公司于 2021 年 4 月 27 日经上海证券交易所
易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简 审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
称“中国证监会”）注册同意，首次向社会公众发 监 会 ）批 准 ， 首次 向 社会 公 众 发 行人 民 币普 通股
行人民币普通股 2,617.00 万股，于 2021 年 6 月 2,617.00 万股，于 2021 年 6 月 16 日在上海证券交易
16 日在上海证券交易所上市。 所上市。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十二条 …… 第十三条 ……
第十三条 …… 第十四条 ……
第十四条 …… 第十五条 ……
第十五条 …… 第十六条 ……
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
每股面值为人民币一元。
第十七条 …… 第十八条 ……
第十八条 …… 第十九条 ……
第十九条 2021 年 4 月 27 日，经上海证券交易 2021 年 4 月 27 日，经上海证券交易所审核并经中国
所审核并经中国证券监督管理委员会注册同意， 证券监督管理委员会注册同意，公司首次向社会公开
公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后 发行股票时，经批准发行后的普通股总数为 10,467.00
的普通股总数为 10,467.00 万股。 万股。
第二十四条 ……
第二十四条 ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
公司因前款第（一）项、第（二）项……
公司因前款第（一）项、第（二）项……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
列方式之一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第
(二) 要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
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(三) 中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 ……并应当在三年内转让或者注销。
公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和
国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 第二十六条 ……并应当在三年内转让或者注销。
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照前款规定执行的，…… 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，……
第三十一条 ……承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查
第三十一条 ……承担同种义务。
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 …… 第三十三条 ……
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他 （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予
权利。 的其他权利。
第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负 （一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 出资人的权利，不得滥用其控制权损害公司或社会公
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 社会公众股股东的利益，包括但不限于：
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违
严禁公司股东侵占公司资产，严禁控股股东占用 法违规提供担保。
公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、
失的，应当依法承担赔偿责任。 对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司
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和社会公众股东的合法权益。
3、不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方
式泄漏有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为。
4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性。
（二）控股股东及实际控制人应支持公司深化劳动、
人事、分配等制度改革，健全经营管理机制，建立有
效激励的各项制度。
（三）控股股东及实际控制人对公司董事、监事候选
人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的
条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当
具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得
对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行
任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司
的高级管理人员。
（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作
出。控股股东及实际控制人不得直接或间接干预公司
的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及社会
公众股东的权益。
严禁控股股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股
股东或实际控制人占用公司资金。公司股东侵占公司
资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条 …… 第四十一条 ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条 ……
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
第四十二条 …… 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， 计总资产 30%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（五）对股东及其关联人提供的担保； （七）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规
（六）证券监管部门、上海证券交易所或者本章 定的其他担保。
程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内……三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内……三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
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三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担
保。公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基
础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人
员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期
限。一旦发现未按照本章程规定的审批权限或违反审
批权限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保，
应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告并履
行相关信息披露程序。
相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员）未按照本章程规定
的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或
异常对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，并依法追究相关责任人的法律责任。
第四十六条 …… 第四十六条 ……
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； 或者少于本章程所定人数的三分之二时（即 6 人时）；
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会。同时向中国证监会派 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
出机构和证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于
低于 10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构或 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 …… 第五十六条 ……
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
补充通知，补充通知中应当包括临时提案的内 知，公告临时提案的内容。
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容。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前通知各股东。上述期限，不包括会议召开当 日前以公告方式通知各股东。上述期限，不包括会议
日。 召开当日。
第五十八条 ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 ……
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得……
始时间，不得……
第六十一条 ……及时报告有关部门查处。公司召开股
东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利
第六十一条 ……及时报告有关部门查处。
益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害
其他股东的合法权益。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份
的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
件、股东授权委托书。
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。
制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
称）、身份证号码或企业法人营业执照号、住所
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
权登记日的股东名册共同对股东资格的合法性 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，…… 进行验证，……
第七十八条 ……
第七十八条 ……
股东大会作出普通决议，应当由……的 1/2 以上
股东大会作出普通决议，应当由……的过半数通过。
通过。
股东大会作出特别决议，应当由……的三分之二以上通
股东大会作出特别决议，应当由……的 2/3 以上
过。
通过。
第八十条 …… 第八十条 ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第八十一条 ……不计入出席股东大会有表决权 第八十一条 ……不计入出席股东大会有表决权的股份
的股份总数。 总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
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时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
结果应当及时公开披露。 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
项。 时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 前款所称影响中小股东利益的重大事项是指下列应当
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 由独立董事发表独立意见的事项：
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 （一）提名、任免董事；
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 （二）聘任、解聘高级管理人员；
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 （四）聘用、解聘会计师事务所；
股东权利。 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露 计估计变更或重大会计差错更正；
征集文件，公司应当予以配合。 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 所出具非标准无保留审计意见；
权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或 （七）内部控制评价报告；
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司 （八）相关方变更承诺的方案；
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
任。 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红
方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务
资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联
人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
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对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十四条 …… 第八十三条 ……
第八十四条 ……由召集人按照本章程第五十六条的规
定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。……按
照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
应当将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声
明、独立董事履历表等材料报送上海证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
第八十五条 ……由召集人按照本章程第五十一 应当同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在
条的规定执行。 收到上述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 任职资格进行审核。对于上海证券交易所提出异议的
基本情况。 独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可根据 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
公司股东大会的决议，实行累积投票制。……按照 立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议等情况
董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 进行说明。
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表
大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关
系等情况进行说明。
第八十六条 …… 第八十五条 ……
第八十七条 …… 第八十六条 ……
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第八十八条 …… 第八十七条 ……
第八十九条 …… 第八十八条 ……
第九十条 ……审议事项与股东有利害关联关 第八十九条 ……审议事项与股东有关联关联关系
系的…… 的……
第九十一条 …… 第九十条 ……
第九十二条 …… 第九十一条 ……
第九十三条 …… 第九十二条 ……
第九十四条 …… 第九十三条 ……
第九十五条 …… 第九十四条 ……
第九十六条 …… 第九十五条 ……
第九十七条 …… 第九十六条 ……
第九十八条 …… 第九十七条 ……
第九十九条 …… 第九十八条 ……
第一百条 …… 第九十九条 ……
第一百○一条 …… 第一百条 ……
第一百○二条 …… 第一百○一条 ……
第一百○三条 …… 第一百○二条 ……
第一百○四条 …… 第一百○三条 ……
第一百○五条 …… 第一百○四条 ……
第一百○六条 …… 第一百○五条 ……
第一百○七条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百○六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
及部门规章的有关规定执行。 国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百○八条 …… 第一百○七条 ……
第一百○九条 董事会由 9 名董事组成，其中设 第一百○八条 董事会由 9 名董事组成，其中设有 3
有 3 名独立董事。公司董事会设董事长 1 名， 名独立董事，至少包括一名会计专业人士。公司董
由董事会选举产生。 事会设董事长 1 名，由董事会选举产生。
第一百一十条 …… 第一百○九条 ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
项、委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
根据总经理的提名，…… 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 根据总经理的提名，……
授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十一条 …… 第一百一十条 ……
第一百一十二条 …… 第一百一十一条 ……
第一百一十二条 ……关联交易、对外捐赠等事项的
权限，……
第 一 百 一 十 三 条 …… 关联 交 易 等 事 项 的 权 6、关联交易……
限，…… 7、对外捐赠：连续十二个月累计对外捐赠金额未超
6、关联交易…… 过公司最近一期经审计净资产的 1%。
超过上述权限的事项，应提交股东大会审议通过后
方可实施。
第一百一十四条 …… 第一百一十三条 ……
第一百一十五条 …… 第一百一十四条 ……
第一百一十六条 …… 第一百一十五条 ……
第一百一十七条 …… 第一百一十六条 ……
第一百一十八条 …… 第一百一十七条 ……
第一百一十九条 …… 第一百一十八条 ……
第一百二十条 …… 第一百一十九条 ……
第一百二十一条 …… 第一百二十条 ……
第一百二十二条 …… 第一百二十一条 ……
第一百二十三条 …… 第一百二十二条 ……
第一百二十四条 …… 第一百二十三条 ……
第一百二十五条 …… 第一百二十四条 ……
第一百二十六条 …… 第一百二十五条 ……
第一百二十七条 …… 第一百二十六条 ……
第一百二十八条 …… 第一百二十七条 ……
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得 第一百二十八条 ……本章程第九十七条关于不得担
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百零
百零一条第（四）至（六）项目关于勤勉义务 一条第（四）至（六）项目关于勤勉义务的规定，
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的规定，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司领薪，不由控股股东或实际控制人、实际控制
人控制的单位代发薪水。
第一百三十一条 …… 第一百三十条 ……
第一百三十二条 …… 第一百三十一条 ……
第一百三十三条 …… 第一百三十二条 ……
第一百三十四条 …… 第一百三十三条 ……
第一百三十五条 …… 第一百三十四条 ……
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违
任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司高级管理人员负有维护公司资金安全的
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股
股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视
其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董
任董事的情形、同时适用于监事。 事的情形、同时适用于监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
实、准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 ……应当承担赔偿责任。
公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公
司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其
第一百四十三条 ……应当承担赔偿责任。
关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重
对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监
事提请股东大会予以罢免。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
会议。监事可以提议召开临时监事会。会议出现 监事可以提议召开临时监事会。
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下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时 监事会决议应当经半数以上监事通过。
会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法
规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章
程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公
司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提
起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券
监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
(六) 证券监管部门要求召开时。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内
容： 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点； (一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限； (二) 事由及议题；
(三) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。
(四) 发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
务会计报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 …… 第一百五十六条 ……
（十二）有关利润分配的信息披露 （十二）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立 及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
意见。 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利 求；
润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
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山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
案的执行情况。 3、相关的决策程序和机制是否完备；
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 股东的合法权益是否得到了充分保护等。
并由独立董事发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公
司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独
立意见。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
1 年，可以续聘。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在淄博市市场
北京市工商行政管理局昌平分局核准登记后的
监督管理局核准登记后的中文版章程为准。
中文版章程为准。
除上述修订外，其他条款不变。因删减和新增部分条款，章
程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。因修订《公
司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权
董事会全权办理相关工商变更登记手续。《公司章程》相关条款
的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。
本议案已于 2022 年 4 月 19 日经公司第三届董事会第二十
一次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章
程及公司治理相关制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2022-021）。
现提请公司 2021 年年度股东大会审议。
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山东科汇电力自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
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