科汇股份:独立董事关于第四届董事会第二次会议所审议事项的事前认可及独立意见2023-04-20
山东科汇电力自动化股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二次会议
所审议事项的事前认可及独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等的规定和要求,作为山东科汇电力自动化股份有限公司
(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第四届董事会第二次会议所审议事项
发表意见如下:
一、事前认可意见
我们作为公司的独立董事,本着独立、客观、公正的原则,已于会前获得并
审阅了拟提交公司第四届董事会第二次会议审议的会议资料,在了解相关信息的
基础上,发表如下事前认可意见:
1、我们对公司《关于 2022 年度关联交易确认和 2023 年度关联交易和关联
担保预告的议案》的相关内容表示认可,公司对 2023 年度可能发生的关联交易
及额度预计认真、客观,符合公平、合理原则,符合公司和全体股东的利益,不
存在损害公司及其他股东利益的情形。同意将相关议案提交公司第四届董事会第
二次会议审议。
2、我们对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况进行了认真、全
面的审查,并综合考虑了审计机构的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、
独立性等情况,我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提
供审计服务的经验和能力,能够满足公司 2023 年度审计工作要求,不会损害公
司和全体股东的利益。综上,我们同意《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司审计机构的议案》并提交公司第四届董事会第二次会议审议。
二、独立意见
我们作为公司的独立董事,出席了公司本次董事会会议,我们本着对公司及
全体股东负责的态度,发表如下独立意见:
1、《2022 年年度报告正文及摘要》的独立意见
经审议,我们认为公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政
法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际
情况。我们保证 2022 年年度报告的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。我们同
意公司《2022 年年度报告正文及摘要》并提交 2022 年年度股东大会审议。
2、《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认为公司建立了较为完善的内部控制体系。公司的内部控制制度符合国
家有关法律法规和监管部门的要求,符合当前公司实际的生产经营情况需要。公
司《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设和运行情况。因此我们同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。
3、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》的独立意见
经审议,我们认为公司的利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发
展阶段、盈利水平和未来发展资金需求等因素;公司董事会对于该方案的审议符
合《公司法》和《公司章程》相关规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股
东利益的情形。因此我们同意公司《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
并提交 2022 年年度股东大会审议。
4、《关于 2022 年度关联交易确认和 2023 年度关联交易和关联担保预告的
议案》的独立意见
我们认为公司已发生的关联交易(不包括关键管理人员报酬)符合公司业务
发展和经营情况,定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为。2023 年
度预计发生的关联交易及关联担保真实、客观,符合公平、合理原则,不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。交易事项履行了必要的审批程
序,关联董事进行了回避表决,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规
定。因此我们同意公司《关于 2022 年度关联交易确认和 2023 年度关联交易和关
联担保预告的议案》并提交 2022 年年度股东大会审议。
5、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》的
独立意见
我们认为公司在报告期内严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律法规及各规范性文件
的规定,公司未发生违规将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的
情况,控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情形,亦不存在以其他
方式变相违规占用公司资金的情况。因此,我们同意公司《关于公司控股股东及
其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》。
6、《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
我们认为公司 2023 年度董事和高级管理人员薪酬标准符合《公司章程》及
公司有关管理制度的要求,充分考虑了公司经营实际情况、所处行业和地区的薪
酬水平,以及董事、高级管理人员具体工作能力及绩效,有利于公司的稳定经营
和长远发展,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意
公司《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》并提交 2022 年年度
股东大会审议。
7、《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意
见
我们认为公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况严格按照《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》和《募集资金管理制度》
等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及
时履行相关信披义务,不存在违规使用募集资金的行为,不存在损害公司股东利
益的情形。因此,我们同意公司《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》。
8、《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》
的独立意见
我们认为,立信会计师事务所(特殊普通合伙)符合《证券法》相关要求,
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,具有良好的诚信水平和投资者保护
能力,在过去为公司提供审计服务的过程中,能够遵循独立、客观、公正的执业
准则,所出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,能够满足
公司 2023 年度审计工作要求。因此,我们同意公司《关于聘请立信会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》并提交 2022 年年度股东大会审议。
9、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
我们认为,本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和
有关通知的要求实施,变更后的会计政策符合相关法律法规和公司实际情况,能
够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果,不涉及对以前年度的追溯调整,
不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律
法规和公司章程的规定。因此,我们同意《关于会计政策变更的议案》。
10、《关于会计估计变更的议案》的独立意见
我们认为,本次会计估计变更符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定
和要求,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益
的情形。因此,我们同意《关于会计估计变更的议案》。
11、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》的独立意见
我们认为,公司本次使用额度不超过人民币 4,000 万元的部分闲置募集资金
临时补充流动资金,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集
资金用途及损害中小股东利益的情形,不存在使用闲置募集资金进行高风险投资
或者为他人提供财务资助的情形,有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务
费用支出、提高公司经营效益。决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。因此,我们同意公司《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
12、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
我们认为,公司在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金
需求的前提下,使用闲置自有资金进行现金管理,履行了必要的审议程序,符合
《公司章程》的规定。同时公司使用闲置自有资金进行现金管理,用于购买低风
险、流动性好、安全性高的短期(不超过一年)理财产品,有助于增加公司收益,
为公司及股东获取更多回报,符合公司和全体股东的利益。因此,我们同意公司
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》 等
法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次董事会决议内容合法、有效。综上
所述,我们认为本次会议所审议事项符合相关法律法规的规定以及公司全体股东
的利益,同意将相关议案提交公司股东大会审议。
(本页无正文,为《山东科汇电力自动化股份有限公司独立董事关于第四
届董事会第二次会议所审议事项的事前认可及独立意见》之签字页)
独立董事:
张忠权
张志勇
王传顺
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
年 月 日