北京国枫律师事务所
关于广东奥普特科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN062-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
引 言............................................................................................................................ 7
正 文.......................................................................................................................... 12
一、本次发行上市的批准和授权...................................................................... 12
二、本次发行上市的主体资格.......................................................................... 17
三、本次发行上市的实质条件.......................................................................... 19
四、发行人的设立.............................................................................................. 23
五、发行人的独立性.......................................................................................... 28
六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）...................................... 30
七、发行人的股本及演变.................................................................................. 38
八、发行人的业务.............................................................................................. 50
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 53
十、发行人的主要财产...................................................................................... 69
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 79
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 84
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 85
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 86
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.......... 87
十六、发行人的税务.......................................................................................... 91
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.......................................... 97
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 99
十九、发行人的业务发展目标........................................................................ 101
3-3-2-1
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 101
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................ 103
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题................................................ 103
二十三、结论意见............................................................................................ 105
附表一：发行人及其子公司拥有的境内注册商标情况................................ 107
附表二：发行人及其子公司已经授权的境内专利情况................................ 109
附表三：发行人及其子公司拥有已登记的计算机软件著作权.................... 117
3-3-2-2
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
广东奥普特科技股份有限公司，系由东莞市奥普特
发行人/公司/奥普特 指 自动化科技有限公司整体变更成立的股份有限公
司
东莞市奥普特自动化科技有限公司，成立于 2006
奥普特有限 指
年 3 月 24 日，系发行人的前身
东莞赛视 指 东莞市赛视软件有限公司，系发行人全资子公司
惠州市奥普特自动化技术有限公司，系发行人全资
惠州奥普特 指
子公司
奥普特视觉科技（苏州）有限公司，系发行人全资
苏州奥普特 指
子公司
香港奥普特 指 OPT Vision Limited，系发行人全资子公司
OPT Machine Vision GmbH，系香港奥普特于德意
德国奥普特 指 志联邦共和国设立的全资子公司，发行人二级子公
司
VST株式会社，系香港奥普特于日本国设立的全资
日本奥普特 指
子公司，发行人二级子公司
东莞千智股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
千智投资 指
人股东，发行人员工持股平台
长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限
长江晨道 指
合伙），系发行人股东
宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙），
宁波超兴 指
系发行人股东
珠海至兴臻泰文化传媒投资企业（有限合伙），系
至兴臻泰 指
发行人股东
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
ODI 指 Outbound Direct Investment，境外直接投资
本次发行 指 发行人申请首次公开发行不超过2,062万股人民币
3-3-2-3
普通股（A股）股票
发行人申请首次公开发行不超过 2,062 万股人民币
本次发行上市 指
普通股（A 股）股票并在科创板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
发起人卢治临、卢盛林、许学亮、千智投资、李茂
《发起人协议》 指 波于2016年9月8日签署的《广东奥普特科技股份有
限公司发起人协议》
发行人目前适用的《广东奥普特科技股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
发行人本次发行上市后适用的《广东奥普特科技股
《公司章程（草案）》 指
份有限公司章程（草案）》
香港法律意见书 指 方氏律师事务所就香港奥普特出具的法律意见书
Daiichi Legal Professional Corporation就日本奥普
日本法律意见书 指
特出具的法律意见书
WTS Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH就德国
德国法律意见书 指
奥普特出具的法律意见书
比利时法律意见书 指 Tiberghien就比利时分公司出具的法律意见书
发行人为本次发行上市之目的所聘请的境外法律
服务机构就境外下属企业及/或部分涉外事项报告
境外法律意见书 指
期内合规事宜出具并适用当地法律法规的法律意
见书
保荐机构/主承销商 指 国信证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
本所律师 指 受本所指派参与发行人本次发行上市的律师
《广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
本所出具的《北京国枫律师事务所关于广东奥普特
法律意见书 指 科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》
本所出具的《北京国枫律师事务所关于广东奥普特
本律师工作报告 指
科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
3-3-2-4
创板上市的律师工作报告》
天职国际于 2020 年 4 月 2 日出具的《广东奥普特
《审计报告》 指 科技股份有限公司审计报告》（天职业字
[2020]2858 号）
天职国际于 2020 年 4 月 2 日出具的《广东奥普特
《内部控制鉴证报
指 科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字
告》
[2020]2858-1 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会
指中华人民共和国国家工商行政管理总局及地方
各级行使类似职权的机构，或更名后的国家市场监
工商部门 指
督管理总局及地方各级行使工商登记等类似职权
的机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册管理办
指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展
发改委 9 号令 指 和改革委员会 2014 年第 9 号令，已于 2018 年 3
月 1 日废止）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《第 12 号编报规则》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目
中国、境内 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
3-3-2-5
德国 指 德意志联邦共和国
比利时 指 比利时王国
日本 指 日本国
元 指 如无特别说明，均指人民币元
美元 指 美利坚合众国法定货币
注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
3-3-2-6
北京国枫律师事务所
关于广东奥普特科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN062-2 号
致：广东奥普特科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引 言
本所于 2005 年 1 月由成立于 1994 年的原北京市国方律师事务所重组设立，
并于 2015 年 1 月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、
金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
（一）孙林律师
孙林律师为本所执业律师，毕业于中南财经政法大学，主要从事证券、企业
上市、再融资、并购重组、常年法律顾问等法律业务，从业以来无违法违规记录。
孙林律师的联系方式：电话：0755-23993388；传真：0755-86186205；电子
邮箱：sunlin@grandwaylaw.com。
（二）殷长龙律师
3-3-2-7
殷长龙律师为本所执业律师，毕业于西南政法大学，主要从事证券、企业上
市、再融资、并购重组、常年法律顾问等法律业务，从业以来无违法违规记录。
殷长龙律师的联系方式为：联系电话：0755-23993388；传真：0755-86186205；
电子邮箱：yinchanglong@grandwaylaw.com。
（三）余松竹律师
余松竹律师为本所执业律师，毕业于厦门大学，主要从事境内外证券发行上
市、再融资、并购重组、常年法律顾问等法律业务，从业以来无违法违规记录。
余松竹律师的联系方式为：联系电话：0755-23993388；传真：0755-86186205；
电子邮箱：yusongzhu@grandwaylaw.com。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开
展尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》、
《首发注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及
其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市
有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作
报告。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人沟通交流，向发行人介绍律师在本次发行上市工作中
的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计
划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行
人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券
法》和《首发注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行
上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工
3-3-2-8
作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置
方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法
律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3．本所律师按照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《证券法律
业务执业规则》和《第 12 号编报规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律
意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时
间约 6,000 小时。
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题，针对本律师工作报告出
具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构
提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市
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所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件发表法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作
为发表法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法
律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非法律专业事项内容，本
所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和发行人或有关人士出具的说明，前
述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
5．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任
何其他用途。
3-3-2-10
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师
工作报告：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本所律师认为需要说明的其他问题。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经查验发行人第二届董事会第三次会议和 2020 年第一次临时股东大会的会
议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，发行人为本次发
行上市所取得的批准和授权如下：
（一）发行人董事会关于本次发行上市的决议
发行人于 2020 年 4 月 2 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票募集资金投向及可行性的议案》《关于公司首次公开发行
人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司就首次公开发行人民
币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公
司填补被摊薄即期回报分析及填补措施的议案》《关于控股股东、实际控制人及
董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
的议案》《关于制定<广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》等与发行
上市相关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 4 月 18 日召开的 2020
年第一次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
2020 年 4 月 18 日召开的发行人 2020 年第一次临时股东大会逐项审议通过
了第二届董事会第三次会议提请本次股东大会审议的有关本次发行上市的相关
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议案。经查验，发行人 2020 年第一次临时股东大会就本次发行上市做出的决议
包括下列事项：
1. 发行方案
（1）股票的种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行数量
本次发行前公司总股本为 6,185.5670 万股，公司预计向社会公众公开发行新
股数量不超过 2,062 万股（不考虑超额配售选择权），且不低于本次发行后公司
总股本的 25%，最终以中国证监会同意注册的数量为准。
（4）公开发售股份
本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。
（5）发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上交所开设人民币普通
股（A 股）股票账户的科创板合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的
认购者除外）。
（6）战略配售
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，公司将与保荐机构签署
战略投资者战略配售协议，具体按照上交所相关规定执行。
（7）发行方式
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采取网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（8）发行定价方式
股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或者按照
中国证监会认可的其他方式确定。
（9）承销方式
由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
（10）拟上市的交易所和板块
上交所（科创板）。
（11）具体上市标准
预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低
于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正
且营业收入不低于人民币 1 亿元。
（12）决议有效期
本次发行的有关决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月有效；若在此
有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有
效期自动延长至本次发行上市完成。
2. 募集资金用途
公司拟将首次公开发行人民币普通股股票所募集资金在扣除公司需承担的
发行费用后，全部投入以下项目：
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项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称 实施主体
（万元） 金（万元）
1 总部机器视觉制造中心项目 59,573.12 59,573.12 发行人
苏州
2 华东机器视觉产业园建设项目 30,659.78 30,659.78
奥普特
3 总部研发中心建设项目 19,115.21 19,115.21 发行人
苏州
4 华东研发及技术服务中心建设项目 12,483.08 12,483.08
奥普特
5 营销网络中心项目 5,449.90 5,449.90 发行人
6 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 发行人
合 计 142,281.09 142,281.09 -
为加快项目建设以满足公司发展需要，本次发行募集资金到位前，公司可根
据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以
置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金少于投资项目所需资金，公司
将通过自有资金或银行贷款予以解决；若实际募集资金大于投资项目所需资金，
公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。
3. 发行前滚存利润的分配方案
若发行人本次上市的申请经上交所审核通过及中国证监会同意注册并得以
实施，则发行人截至本次发行完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东
按持股比例享有。
4. 对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权
发行人股东大会授权董事会在本次发行上市决议范围内全权办理本次发行
上市有关事宜，具体授权内容为：
（1）根据中国证监会等监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议的范围内制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于：确定本次
发行股票的发行数量、定价方式、发行价格、发行时间等具体事宜；
3-3-2-15
（2）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、注册、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的
所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈意见答复、保荐
协议、承销协议、战略投资者战略配售协议等）；
（3）对于股东大会、董事会审议通过的发行人因本次发行上市的需要而根
据法律、法规及其他规范性文件制定、修改的发行人章程及其它公司治理文件、
发行人上市后三年内稳定股价预案、股东分红回报三年规划、摊薄即期回报及填
补措施等申请文件内容，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及相关政策的
变化情况或监管机构的意见及本次发行上市实际情况进行调整和修改；
（4）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及中国证
监会等监管部门的要求，在股东大会决议的范围内对募集资金投向及募集资金用
途计划进行调整，包括但不限于对投资金额、募集资金投资项目投资进度、投资
配比等作适当的调整，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）在本次发行上市完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理股权登记的相关手续和在上交所科创板上市交易事宜，包括但不限于股权
托管登记、流通锁定等事宜；
（6）在本次发行上市完成后，办理修改发行人章程相应条款、验资、工商
变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
（7）在本次发行上市决议的有效期内，若有关发行上市的政策发生变化，
按照新政策规定决定并办理本次发行上市事宜；
（8）国家有关法律法规和证券监管部门的要求，全权办理与本次发行上市
有关的其他必要事宜。
3-3-2-16
上述授权的有效期为自发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起
24 个月内，若在此期间内发行人取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，
则上述授权有效期自动延长至本次发行上市完成。
综上所述，本所律师认为，发行人 2020 年第一次临时股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本
次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（三）发行人本次发行上市尚需取得的其他核准和同意
依据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）上交所审核通过发行人本次发行申请；
（2）中国证监会作出同意发行人首次公开发行股票注册的决定；
（3）上交所作出同意发行人首次公开发行股票上市的决定。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经查验发行人的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》并经本所律师
于 2020 年 4 月 26 日 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人系由奥普特有限依法于 2016 年 9 月 27
日整体变更设立的股份有限公司。
截至本律师工作报告出具日，发行人的基本情况如下：
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名 称 广东奥普特科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住 所 东莞市长安镇锦厦社区河南工业区锦升路8号
法定代表人 卢治临
注册资本 6,185.5670万元
研发、产销：自动化系统、自动化软件、机器配件、影像系统、工业控
经营范围 制设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006年3月24日
营业期限 长期
登记机关 东莞市市场监督管理局
统一社会信用代码 91441900786473896E
（二）发行人自奥普特有限设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的陈述并经查验相关审计报告、纳税资料、工商登记资料等，发
行人自奥普特有限 2006 年 3 月 24 日设立以来持续经营已超过三年，符合《首发
注册管理办法》第十条的规定。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
根据发行人的陈述并经查验发行人设立以来的历次股东大会会议、董事会会
议、监事会会议的文件，发行人已经依法建立并健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等专门委员会工作制度，并完善了组
织制度及其他内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，发行人的相关人
员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定，具体内容详见
本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”所述。
3-3-2-18
综上所述，本所律师认为，发行人具备关法律、法规、规章以及规范性文件
规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的
下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
1. 经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的陈述，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的陈述，发行人最近三年的财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认并经查验发行人
控股股东、实际控制人住所地公安机关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所
律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、广东法院网、12309 中国检察
网、东莞市人民检察院网、信用中国、“百度”等网站（查询日：2020 年 4 月
26 日、4 月 27 日）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
3-3-2-19
5. 根据《招股说明书》和发行人股东大会作出的关于本次发行上市的决议，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 依据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准
无保留意见的审计报告，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内部控制鉴证报告》和发行人的书面确认，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具标准无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理
办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体如下：
（1） 如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在以及严重影响独立性或显失公平的关
联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 如本律师工作报告“八、发行人的业务”“十五、发行人董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、
管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核
心技术人员均没有发生重大不利变化；如本律师工作报告“六、发行人的发起人
3-3-2-20
或股东（追溯至实际控制人）”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3） 如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重
大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、
核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5. 根据发行人的陈述并经查验发行人《营业执照》《公司章程》、相关业
务合同、发行人所处行业的有关政策及东莞市市场监督管理局、国家税务总局东
莞市税务局长安税务分局、东莞市自然资源局、中华人民共和国黄埔海关等有关
主管部门出具的证明文件，如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管
理办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、《审计报告》、东
莞市市场监督管理局、国家税务总局东莞市税务局长安税务分局、东莞市人力资
源和社会保障局、东莞市住房公积金管理中心、东莞市应急管理局、东莞市生态
环境局、东莞市自然资源局、东莞市住房和城乡建设局、中华人民共和国黄埔海
关、中国人民银行东莞市中心支行、惠州市博罗县市场监督管理局、国家税务总
局博罗县税务局、惠州市博罗县自然资源局、苏州市吴中区市场监督管理局、国
家税务总局苏州市吴中区税务局第一税务分局、苏州市吴中区人力资源和社会保
障局、苏州市住房公积金管理中心、中国人民银行苏州市中心支行、中国人民银
行博罗县支行等有关主管部门出具的证明文件并经本所律师查询上述主管部门
的网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、广东法院网、12309 中国检察
网、东莞市人民检察院网、“百度”网站、信用中国、中国证监会、上交所、深
圳证券交易所等网站（查询日：2020 年 4 月 26 日、4 月 27 日），最近三年内，
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发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认以及董
事、监事和高级管理人员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、并经本所律师
查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上交所网站、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、广东法院网、12309 中国检察网、东莞市人民检察院网、信
用中国、“百度”等网站（查询日：2020 年 4 月 26、27 日），发行人现任董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件
1. 截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 6,185.567 万元，若本
次公开发行的不超过 2,062 万股股份（不考虑超额配售权）全部发行完毕，发行
人股本总数将达到 8247.567 万股，不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第（二）项的规定。
2. 截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为 6,185.567 万股，发行
人拟公开发行不超过 2,062 万股人民币普通股股票（不考虑超额配售权），若全
部发行完毕，发行人股份总数将达到 8,247.567 万股，公开发行的股份占发行人
本次发行完成后股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）
项的规定。
3. 根据《招股说明书》《国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书》，发行人本次发行上
市拟选取的上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，
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最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”根据保荐机构出具的《预
国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司预计市值分析报告》，
发行人预计市值不低于 10 亿元；根据《审计报告》，发行人最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、
第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待上交所审核通过发行人本次发行申请、中
国证监会作出同意发行人本次发行股票的注册决定以及上交所作出同意发行人
本次发行上市的决定外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及上
交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要
求的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）奥普特有限的设立
经查验发行人的工商登记资料，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，由奥普特有限于 2016 年 9 月 27 日整体变更设
立的股份有限公司。经查验，奥普特有限设立的具体情况如下：
1. 奥普特有限系于 2006 年 3 月 24 日成立的有限责任公司。奥普特有限成
立时的住所为东莞市长安镇 358 国道乌沙牌坊口，法定代表人为陈炎景，注册资
本为 20 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“研发、销售：自动化系
统、机器配件、影像系统、工业控制设备”。
2. 根据广东正量会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 15 日出具的“东正
所验字（2006）第 0166 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 3 月 14 日，奥普
特有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 20 万元，均为货币出资。
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3. 2006 年 3 月 24 日，东莞市工商行政管理局向奥普特有限核发了注册号
为“4419002347225”的《企业法人营业执照》。
4. 经查验，奥普特有限成立时的股东及股本结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈炎景 货 币 18.00 90.00
2 李金齐 货 币 2.00 10.00
合 计 20.00 100.00
需要特别说明的是，奥普特有限设立时，登记在陈炎景和李金齐名下的出资，
实际系代卢治临和卢盛林持有，具体情况请详见本律师工作报告“七、发行人的
股本及演变/（二）发行人的股权变动”所述。
5. 经查验奥普特有限的工商登记资料并经发行人确认，经过 5 次增资、1
次股权转让（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述），至整体
变更设立股份公司前，奥普特有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卢治临 货 币 411.5475 40.95
2 卢盛林 货 币 402.4020 40.04
3 许学亮 货 币 100.6005 10.01
4 千智投资 货 币 80.4000 8.00
5 李茂波 货 币 10.0500 1.00
合 计 1,005.0000 100.00
经查验，本所律师认为，奥普特有限为依法设立，并以全部资产为限对其债
务承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
3-3-2-24
根据发行人的陈述并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有
限公司的“三会”会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司已履行以下程序：
1 2016 年 9 月 8 日，奥普特有限股东会作出决议，同意奥普特有限全体股
东作为发起人，将奥普特有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司；同
意根据天职国际出具的“天职业字[2016]14725 号”《审计报告》确定的奥普特
有限截至 2016 年 5 月 31 日经审计的净资产值 126,691,191.71 元为基数，折为股
份有限公司股本 60,000,000 股（每股面值 1 元），剩余 66,691,191.71 元转入股
份有限公司的资本公积。
2. 2016 年 9 月 8 日，全体发起人卢治临、卢盛林、许学亮、李茂波及千智
投资共同签署了《发起人协议》，一致同意将奥普特有限整体变更设立为股份有
限公司。
3. 2016 年 9 月 6 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森
评报字[2016]第 0907 号”《东莞市奥普特自动化科技有限公司拟整体变更为股
份有限公司评估报告》，根据该报告，奥普特有限截至评估基准日 2016 年 5 月
31 日的净资产评估值为 13,818.49 万元。
4. 2016 年 9 月 26 日，天职国际出具“天职业字[2016]15315 号”《广东奥
普特科技股份有限公司（筹）验资报告》，验证截至 2016 年 9 月 26 日发行人（筹）
已将奥普特有限截至 2016 年 5 月 31 日的净资产 126,691,191.71 元折合为股本
60,000,000.00 元，其余 66,691,191.71 元计入公司的资本公积。
5. 2016 年 9 月 26 日，发行人召开创立大会，审议通过与发行人设立相关
的议案，并选举产生了股份公司第一届董事会成员以及第一届监事会中股东代表
监事。同日，发行人全体股东签署了股份公司适用的《公司章程》。
3-3-2-25
6. 2016 年 9 月 27 日，发行人就本次整体变更事宜在东莞市工商行政管理
局办理了工商变更登记手续，取得了东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用
代码为“91441900786473896E”的《营业执照》。
发行人成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资形式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 卢治临 净资产 2,457.00 40.95
2 卢盛林 净资产 2,402.40 40.04
3 许学亮 净资产 600.60 10.01
4 千智投资 净资产 480.00 8.00
5 李茂波 净资产 60.00 1.00
合 计 6,000.00 100.00
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（三）发起人协议
根据发行人全体发起人卢治临、卢盛林、许学亮、李茂波、千智投资于 2016
年 9 月 8 日签署的《发起人协议》，协议的主要内容包括股份公司的概况、股份
公司的设立方式、股份和注册资本、发起人的权利和义务、股份公司的法人治理
结构、违约责任、法律适用及争议解决等条款。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存
在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
3-3-2-26
经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行
了以下手续：
1. 2016 年 9 月 5 日，天职国际出具“天职业字[2016]14725 号”《审计报
告》，根据该报告，奥普特有限截至审计基准日 2016 年 5 月 31 日的母公司净资
产值为 126,691,191.71 元。
2. 2016 年 9 月 6 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森
评报字[2016]第 0907 号”《东莞市奥普特自动化科技有限公司拟整体变更为股
份有限公司评估报告》，根据该报告，奥普特有限截至评估基准日 2016 年 5 月
31 日的净资产评估值为 13,818.49 万元。
3. 2016 年 9 月 26 日，天职国际出具“天职业字[2016]15315 号”《广东奥
普特科技股份有限公司（筹）验资报告》，对各发起人向发行人的出资进行验证，
根据该报告，截至 2016 年 9 月 26 日发行人（筹）已将奥普特有限截至 2016 年
5 月 31 日的净资产 126,691,191.71 元折合为股本 60,000,000.00 元，其余
66,691,191.71 元计入公司的资本公积。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验
资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
经查验发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为整体变更
设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大
会的程序及所议事项如下：
1. 2016 年 9 月 8 日，发行人筹备委员会通知全体发起人及董事候选人、股
东代表监事候选人、职工代表监事，决定于 2016 年 9 月 26 日召开发行人创立大
会。
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2. 发行人于 2016 年 9 月 26 日召开创立大会，逐项审议通过了《关于股份
公司筹办情况的报告》《广东奥普特科技股份有限公司章程》《关于选举股份公
司第一届董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的
议案》《广东奥普特科技股份有限公司股东大会议事规则》《广东奥普特科技股
份有限公司董事会议事规则》《广东奥普特科技股份有限公司监事会议事规则》
《广东奥普特科技股份有限公司关联交易管理制度》《广东奥普特科技股份有限
公司对外担保管理制度》《广东奥普特科技股份有限公司对外投资管理制度》《广
东奥普特科技股份有限公司独立董事工作制度》《关于在股份公司董事会设立各
专门委员会的议案》等议案。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述、相关验资报告，并经查验发行人提供的不动产权证书、
商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、主要设备的采购合同等有
关文件资料，如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人具
备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的土地、机器设备、注册商标、专利及计算机软件著作权的所有权或使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，本所律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立情况
根据发行人及其高级管理人员、财务人员的陈述并经查验，发行人的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也
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未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律
师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财
务管理制度、发行人银行账户设立情况等，发行人已设立独立的财务部门、配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。据此，本所律
师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人近三年的“三会”会议文件及相关议事规
则、管理制度，如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”所述，发行人建立并健全了内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的
情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售
合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的
其他企业的主营业务情况等，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独
立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争、严重影响
独立性或显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
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（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售
合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的
其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为机器视觉核心软硬件产品的研发、
生产和销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系
统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人
具有独立面向市场的自主经营能力。据此，本所律师认为，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、机构、财务、业务独立，
具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公
允的关联交易。
六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）
（一）发起人（股东）情况
经查验发行人的工商登记资料、《公司章程》及发行人提供的相关股东身份
证复印、营业执照、合伙协议、调查表等资料，截至本律师工作报告出具日，发
行人现有 8 名股东，其中卢治临、卢盛林、许学亮、李茂波及千智投资为发行人
的发起人。
经查验，发行人的现有股东的基本情况如下：
1. 发行人的自然人股东
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持股数量 持股比例
序号 姓名 身份证号 住址
（万股） （%）
1 卢治临 2,457.00 39.7215% 430603198303****** 湖南省岳阳市云溪区
广东省东莞市松山湖
2 卢盛林 2,402.40 38.8388% 430603198009******
科技产业园区
3 许学亮 600.60 9.7097% 429004197604****** 湖北省仙桃市张沟镇
广东省东莞市莞城区
4 李茂波 48.00 0.7760% 430404197501******
东纵路
根据上述股东的陈述，其均为中国国籍，无境外永久居留权；卢治临、卢盛
林为兄弟关系，许学亮系卢治临与卢盛林姐姐的配偶。
2. 发行人的合伙企业股东
（1）千智投资
千智投资现持有发行人 480 万股股份，占发行人股份总数的 7.76%。根据千
智投资提供的《营业执照》、合伙协议及本所律师于 2020 年 4 月 26 日查询国家
企业信用信息公示系统网站（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），其基本情况
如下：
名 称 东莞千智股权投资合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 广东省东莞市长安镇长安莲峰路 91 号 1002 房
执行事务合伙人 许学亮
认缴出资额 104.1212 万元
股权投资，创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨
经营范围 询，财务咨询，投资咨询；供应链管理及配套服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 3 月 28 日
合伙期限 长期
登记机关 东莞市市场监督管理局
统一社会信用代码 91441900MA4UN1EW09
3-3-2-31
发行人于 2017 年年度股东大会审议通过《关于实施股权激励并通过股权激
励管理办法的议案》《关于确定公司 2017 年股权激励对象的议案》《关于同意
授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等议案，决定对公司员工谢红霞、
范西西、贺珍真、叶建平、李江锋实施股权激励，向其授予共计 190,000 股股份。
根据发行人的陈述并经查验发行人员工名册、千智投资合伙人的劳动合同、
社保缴纳凭证，发行人共同控制人卢盛林、卢治临、其一致行动人许学亮及前述
5 名激励对象共同出资成立员工持股平台千智投资。截至本律师工作报告出具日，
千智投资各合伙人出资情况及在发行人的任职情况如下：
在发行人任职
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
情况
副总经理、董事
1 许学亮 11.0000 10.5646 普通合伙人
会秘书
2 卢治临 45.0000 43.2188 有限合伙人 总经理
3 卢盛林 44.0000 42.2584 有限合伙人 董事长
生产部副总经
4 谢红霞 0.6508 0.6250 有限合伙人
理
销售部副总经
5 范西西 0.8676 0.8333 有限合伙人
理
视觉系统应用
6 贺珍真 0.8676 0.8333 有限合伙人
中心技术总监
7 叶建平 0.8676 0.8333 有限合伙人 财务负责人
8 李江锋 0.8676 0.8333 有限合伙人 技术部总监
合 计 104.1212 100.0000 -- --
根据千智投资的确认、千智投资的合伙协议，千智投资为各合伙人以自有资
金出资设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或者资产由基金管理人
管理的情形，且不存在受托管理私募投资基金的情形。千智投资不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
3-3-2-32
管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金或私募投资基金管理
人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
（2）长江晨道
长江晨道现持有发行人 168.7113 万股股份，占发行人股份总数的 2.7275%。
根据长江晨道提供的《营业执照》、合伙协议及本所律师于 2020 年 4 月 26 日查
询国家企业信用信息公示系统网站（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），其基
本情况如下：
名 称 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号光谷国际生物医药企业加
主要经营场所
速器一期工程 1 号厂房 146 号
认缴出资额 315,100.00 万元
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；
投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众
经营范围
存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 6 月 19 日
合伙期限 2017 年 6 月 19 日至 2047 年 6 月 18 日
登记机关 武汉市工商行政管理局
统一社会信用代码 91420100MA4KUQN54M
经本所律师于 2020 年 4 月 26 日查询中国证券投资基金业协会官方网站
（http://gs.amac.org.cn）公示的私募投资基金、私募投资基管理人信息，发行人
股东长江晨道已于 2017 年 11 月 28 日办理了私募投资基金备案手续（备案编码：
SX9811），其管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）已于 2017
年 10 月 13 日办理了私募基金管理人登记手续。
根据长江晨道的确认、长江晨道的合伙协议并经查验，截至本律师工作报告
出具日，长江晨道的合伙人基本情况如下：
3-3-2-33
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
宁波梅山保税港区晨道
1 投资合伙企业（有限合 100 0.03 普通合伙人
伙）
宁波梅山保税港区问鼎
2 50,000 15.87 有限合伙人
投资有限公司
湖北省长江合志股权投
3 资基金合伙企业（有限合 50,000 15.87 有限合伙人
伙）
招银国际金融控股（深
4 50,000 15.87 有限合伙人
圳）有限公司
北京华鼎新动力股权投
5 50,000 15.87 有限合伙人
资基金（有限合伙）
溧阳市产业投资引导基
6 40,000 12.69 有限合伙人
金有限公司
深圳市招银成长拾捌号
7 股权投资基金合伙企业 20,000 6.35 有限合伙人
（有限合伙）
湖北长江招银产业基金
8 20,000 6.35 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
新疆 TCL 股权投资有限
9 15,000 4.76 有限合伙人
公司
深圳市招银肆号股权投
10 10,000 3.17 有限合伙人
资合伙企业（有限合伙）
江苏中关村科技产业园
11 10,000 3.17 有限合伙人
创业投资有限公司
（3） 宁波超兴
宁波超兴现持有发行人 16.8557 万股股份，占发行人股份总数的 0.2725%。
根据宁波超兴提供的《营业执照》、合伙协议及本所律师于 2020 年 4 月 26 日查
询国家企业信用信息公示系统网站（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），其基
本情况如下：
名 称 宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1766
认缴出资额 10,000 万元
3-3-2-34
执行事务合伙人 黄锟
实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2017 年 10 月 9 日
合伙期限 2017 年 10 月 9 日至长期
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
统一社会信用代码 91330206MA2AENU770
根据宁波超兴的确认、宁波超兴的合伙协议并经查验，截至本律师工作报告
出具日，宁波超兴的合伙人基本情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 黄锟 100 1.00 普通合伙人
2 吴岑 9,900 99.00 有限合伙人
根据宁波超兴的确认、宁波超兴的合伙协议、调查表并经查验，宁波超兴为
各合伙人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或者
资产由基金管理人管理的情形，且不存在受托管理私募投资基金的情形；宁波超
兴不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金或私
募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手
续。
（4）至兴臻泰
至兴臻泰现持有发行人 12 万股股份，占发行人股份总数的 0.1940%。根据
至兴臻泰提供的《营业执照》、合伙协议及本所律师于 2020 年 4 月 26 日查询国
家企业信用信息公示系统网站（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），其基本情
况如下：
3-3-2-35
名 称 珠海至兴臻泰文化传媒投资企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16330
认缴出资额 815 万元
执行事务合伙人 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）
实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 3 月 31 日
合伙期限 2017 年 3 月 31 日至 2027 年 3 月 31 日
登记机关 珠海市横琴新区工商行政管理局
统一社会信用代码 91440400MA4WCY538M
根据至兴臻泰的确认、至兴臻泰的合伙协议并经查验，截至本律师工作报告
出具日，至兴臻泰的合伙人基本情况如下：
合伙人姓名
序号 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
/名称
湖南臻泰股权投
1 资管理合伙企业 100.00 12.27 普通合伙人
（有限合伙）
2 周靖波 215.00 26.38 有限合伙人
3 刘建辉 100.00 12.27 有限合伙人
4 李梅 100.00 12.27 有限合伙人
5 李素霞 100.00 12.27 有限合伙人
6 易娜 100.00 12.27 有限合伙人
7 熊劲 100.00 12.27 有限合伙人
经本所律师于 2020 年 4 月 26 日查询中国证券投资基金业协会官方网站
（http://gs.amac.org.cn）公示的私募投资基金、私募投资基管理人信息，发行人
股东至兴臻泰已经办理了私募投资基金备案手续（备案编码：SJS586），至兴臻
3-3-2-36
泰的管理人湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 2 月 4 日
办理了私募基金管理人登记手续。
经查验，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的合伙企业股东是根据
中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业。发行人的发起人或股东均具备中
国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行
人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发起人的出资
根据《发起人协议》、验资报告、发行人的陈述并经查验，各发起人均以其
在奥普特有限截至 2016 年 5 月 31 日拥有的公司净资产折股出资。本所律师认为，
各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在
法律障碍。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经查验，截至本律师工作报告出具日，卢治临直接持有发行人 2,457 万股股
份，占发行人股份总数的 39.7215%，并通过千智投资拥有发行人 3.3538%权益；
卢盛林直接持有发行人 2,402.40 万股股份，占发行人股份总数的 38.8388%，并
通过千智投资拥有发行人 3.2793%权益。卢治临、卢盛林系兄弟关系，二人合计
拥有发行人 85.1933%的权益，系发行人的控股股东。卢治临、卢盛林二人作为
发行人的创始人，最近二年合计持有发行人股权比例（或权益）超过 85%并担任
发行人董事长、总经理等主要管理职务。二人最近二年对发行人能够进行持续控
制，能够对发行人股东会/股东大会决议、董事、监事和其他高级管理人员的选
任产生实质影响，为发行人实际控制人。
为进一步明确双方对奥普特的共同控制关系，2020 年 4 月 2 日卢盛林、卢
治临签署《共同控制协议》，约定双方将维持对奥普特的共同控制，直至任一一
方不再直接或间接持有奥普特的股份；对公司任何重要事项的决策，双方都将进
3-3-2-37
行事前充分协商并始终保持意见一致；在双方就提案事项、董事会/股东大会表
决事项无法达成一致时，发行人的研发、技术事项以卢盛林的意见为准，其余事
项以卢治临的意见为准。
为保证发行人上市后经营管理的持续性和稳定性，卢治临、卢盛林、许学亮、
千智投资于 2020 年 4 月 2 日签署《一致行动协议》，约定对公司任何重要事项
的决策，各方都将进行事前充分协商并始终保持意见一致。
综上，卢治临、卢盛林能够控制的发行人股份数为 5,940 万股，占发行人股
份总数的 96.03%。
综上所述，本所律师认为，卢治临、卢盛林为发行人的控股股东、实际控制
人，许学亮、千智投资为其一致行动人。经本所律师核查，发行人实际控制人最
近两年内未发生变更。
2. 实际控制人卢治临与卢盛林的基本情况详见本章“（一）发起人（股东）
情况”所述。
七、发行人的股本及演变
经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件
资料等，发行人自其前身奥普特有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）奥普特有限设立时的股权设置和股本结构
经查验，奥普特有限设立时工商登记的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈炎景 货 币 18.00 90.00
2 李金齐 货 币 2.00 10.00
合 计 20.00 100.00
3-3-2-38
本所律师认为，奥普特有限设立时的股权设置及股权结构合法、有效。
（二）发行人的股权变动
1. 奥普特有限的股权变动
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料，自奥普特有限成立至其
整体变更设立股份公司前，共计发生过 5 次增资、1 次股权转让，具体情况如下：
（1）2007 年 9 月，奥普特有限注册资本增至 30 万元
2007 年 9 月 1 日，奥普特有限召开股东会并作出决议，同意奥普特有限注
册资本由 20 万元增加至 30 万元，其中新增注册资本由陈炎景认缴 9 万元，李金
齐认缴 1 万元；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
同日，奥普特有限全体股东签署修订后的《东莞奥普特自动化科技有限公司
章程修正案》。
2007 年 9 月 3 日，东莞市德正会计师事务所出具“德正验字（2006）第 A54025
号”《验资报告》，验证截至 2007 年 8 月 31 日，奥普特有限已经收到陈炎景、
李金齐缴纳的新增注册资本合计 10 万元，均为货币出资。
2007 年 9 月 12 日，奥普特有限就本次增资在东莞市工商行政管理局办理了
工商变更登记。
本次增资完成后，奥普特有限工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈炎景 27.00 90.00 货币
2 李金齐 3.00 10.00 货币
合 计 30.00 100.00 -
（2）2008 年 10 月，奥普特有限注册资本增至 60 万元
3-3-2-39
2008 年 9 月 20 日，奥普特有限召开股东会并作出决议，同意奥普特有限注
册资本增加至 60 万元，其中新增注册资本由陈炎景认缴 54 万元，李金齐认缴 6
万元；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
同日，奥普特有限全体股东签署修订后的《东莞奥普特自动化科技有限公司
章程修正案》。
2008 年 10 月 16 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具“德正验字（2008）
第 A54022 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 9 月 24 日，奥普特有限收到陈
炎景、李金齐缴纳的新增注册资本合计 30 万元，均为货币出资。
2008 年 10 月 24 日，奥普特有限就上述增资事宜在东莞市工商行政管理局
办理了工商变更登记。
本次增资完成后，奥普特有限工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈炎景 54.00 90.00 货币
2 李金齐 6.00 10.00 货币
合 计 60.00 100.00 -
（3）2009 年 7 月，奥普特有限注册资本增至 120 万元
2009 年 6 月 20 日，奥普特有限召开股东会并作出决议，同意奥普特有限注
册资本增加至 120 万元，新增注册资本由陈炎景认缴 54 万元，李金齐认缴 6 万
元；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
同日，奥普特有限全体股东签署修订后的《东莞奥普特自动化科技有限公司
章程修正案》。
2009 年 7 月 3 日，东莞市方圆会计师事务所有限公司出具“方圆验字[2009]
第 1014 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 7 月 2 日，奥普特有限已收到陈炎
3-3-2-40
景、李金齐缴纳的新增注册资本合计 60 万元，奥普特有限变更后的累积注册资
本为 120 万元，均为货币出资。
2009 年 7 月 10 日，奥普特有限就上述增资事宜于东莞市工商行政管理局办
理了工商变更登记。
本次增资完成后，奥普特有限工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈炎景 108.00 90.00 货币
2 李金齐 12.00 10.00 货币
合 计 120.00 100.00 -
（4）2010 年 6 月，奥普特有限注册资本增至 505 万元
2010 年 5 月 23 日，奥普特有限召开股东会并作出决议，同意奥普特注册资
本由 120 万元增至 505 万元，新增注册资本由陈炎景认缴 346.5 万元，李金齐认
缴 38.5 万元；同意重新制定新的公司章程。
同日，奥普特有限全体股东签署了《东莞奥普特自动化科技有限公司章程》。
2010 年 6 月 4 日，东莞市正弘升会计师事务所（普通合伙）出具“正弘内
验字[2010]220402 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 4 日，奥普特有限
已收到陈炎景、李金齐缴纳的新增注册资本 385 万元，均为货币出资。
2010 年 6 月 7 日，奥普特有限就上述增资事宜于东莞市工商行政管理局办
理了工商变更登记。
本次增资完成后，奥普特有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈炎景 454.50 90.00 货币
2 李金齐 50.50 10.00 货币
合 计 505.00 100.00 -
3-3-2-41
（5）2013 年 7 月，奥普特有限第一次股权转让
2013 年 7 月 15 日，奥普特有限召开股东会并作出决议，同意陈炎景将其持
有奥普特有限 45%的股权（对应 227.25 万元出资额）以 227.25 万元的价格转让
给卢治临；同意陈炎景将其持有奥普特有限 44%的股权（对应 222.22 万元的出
资额）以 222.22 万元的价格转让给卢盛林；同意陈炎景将其持有奥普特有限 1%
的股权（对应 5.05 万元出资额）以 5.05 万元的价格转让给许学亮；同意李金齐
将其持有的奥普特有限 10%的股权（对应 50.5 万元出资额）以 50.5 万元的价格
转让给许学亮；同意陈炎景分别与卢治临、卢盛林、许学亮签订的股权转让协议，
同意李金齐与许学亮签订的股权转让协议；同意制定新公司章程。
同日，奥普特有限法定代表人卢治临签署了奥普特有限新公司章程。
同日，陈炎景分别与卢盛林、卢治临、许学亮签订《股权转让合同》，李金
齐与许学亮签订《股权转让合同》。
2013 年 7 月 17 日，奥普特有限就上述股权转让事宜于东莞市工商行政管理
局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，奥普特有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 卢治临 227.25 45.00 货币
2 卢盛林 222.20 44.00 货币
3 许学亮 55.55 11.00 货币
合 计 505.00 100.00 --
（6）2016 年 4 月，奥普特有限注册资本增至 1,005 万元
2016 年 4 月 19 日，奥普特有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
500 万元，股东卢治临以 184.2975 万元认缴新增注册资本 184.2975 万元，股东
卢盛林以 180.202 万元认缴新增注册资本 180.202 万元，股东许学亮以 45.0505
万元认缴新增注册资本 45.0505 万元，新股东千智投资以 80.4 万元认缴新增注册
3-3-2-42
资本 80.4 万元，新股东李茂波以 140 万元认缴新增注册资本 10.05 万元，均以货
币形式出资；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
同日，奥普特有限法定代表人卢治临签署了奥普特有限新公司章程。
2016 年 4 月 21 日，天职国际出具“天职业字[2016]11304 号”《验资报告》，
验证截至 2016 年 4 月 20 日，奥普特有限已收到股东缴纳的新增注册资本 500 万
元，出资方式为货币。
2016 年 4 月 22 日，奥普特有限就上述增资事宜于东莞市工商行政管理局办
理了工商变更登记。
本次增资完成后，奥普特有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 卢治临 411.5475 40.95 货币
2 卢盛林 402.4020 40.04 货币
3 许学亮 100.6005 10.01 货币
4 千智投资 80.4000 8.00 货币
5 李茂波 10.0500 1.00 货币
合 计 1,005.0000 100.00 --
（7）2016 年 9 月，奥普特有限整体变更为发行人
奥普特有限整体变更为发行人的事宜具体详见本律师工作报告“四、发行人
的设立”所述。
2. 发行人的股权变动
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及股权转让合同，自奥普
特成立至今，共计发生过 1 次增资、1 次股权转让，具体情况如下：
（1）2019 年 12 月，奥普特注册资本增至 6,185.5670 万元
3-3-2-43
2019 年 11 月 29 日，奥普特召开 2019 年第五次临时股东大会并作出决议，
同意公司增加注册资本 185.5670 万元，其中新股东长江晨道以 10,910 万元认缴
新增注册资本 168.7113 万元，新股东宁波超兴以 1,090 万元认缴新增注册资本
16.8557 万元，均以货币形式出资；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
2019 年 11 月 29 日，奥普特与长江晨道、宁波超兴签署《关于长江晨道（湖
北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宁波超兴合伙企
业（有限合伙）投资于广东奥普特科技股份有限公司之投资协议》，对前述增资
事宜进行约定。
同日，奥普特法定代表人卢治临签署了奥普特修订后的公司章程。
2019 年 12 月 6 日，天职国际出具“天职业字[2019]37944 号”《验资报告》，
验证截至 2019 年 12 月 5 日，奥普特已收到长江晨道及宁波超兴缴纳的新增注册
资本共 185.567 万元，出资方式为货币。长江晨道及宁波超兴实际共缴纳新增出
资款 12,000.00 万元。
2019 年 12 月 12 日，奥普特就上述增资事宜于东莞市市场监督管理局办理
了工商变更登记。
本次增资完成后，奥普特的股权结构如下：
持股数量
序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 出资方式
（万股）
1 卢治临 2,457.0000 39.7215 净资产
2 卢盛林 2,402.4000 38.8388 净资产
3 许学亮 600.6000 9.7097 净资产
4 千智投资 480.0000 7.7600 净资产
5 长江晨道 168.7113 2.7275 货币
6 李茂波 60.0000 0.9700 净资产
7 宁波超兴 16.8557 0.2725 货币
合 计 6,185.5670 100.0000 --
（2）2019 年 12 月，奥普特第一次股权转让
3-3-2-44
2019 年 12 月 16 日，李茂波与至兴臻泰签订《股份转让协议》，约定李茂
波将其持有的奥普特 12 万股股份（约占总股本的 0.194%）以 776 万元转让给至
兴臻泰。
本次股权转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 卢治临 2,457.0000 39.7215
2 卢盛林 2,402.4000 38.8388
3 许学亮 600.6000 9.7097
4 千智投资 480.0000 7.7600
5 长江晨道 168.7113 2.7275
6 李茂波 48.0000 0.7760
7 宁波超兴 16.8557 0.2725
8 至兴臻泰 12.0000 0.1940
合 计 6,185.5670 100.0000
经查验，发行人的股本结构在前述股份转让完成后至今未发生其他变更。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股本变动履行了必要的法律程序，合
法、有效。
（三）发行人股权代持及解除情况
1. 股权代持的形成
经查验，奥普特有限设立时，实际出资人为卢治临、卢盛林，陈炎景、李金
齐接受卢治临、卢盛林的委托为其代持奥普特有限股权。
根据本所律师对卢治临、卢盛林、陈炎景和李金齐的访谈，公司创始人股东
卢治临、卢盛林的股权从设立至 2013 年间，由陈炎景、李金齐代持的原因系：
公司创立时，创始人、实际控制人之一卢盛林在华南理工大学就读博士研究生，
对于学校对学生在外创业的政策不甚了解，担心学校不鼓励在读学生校外创业，
3-3-2-45
故选择不公开其创业行为，并与卢治临共同决定委托陈炎景、李金齐为其代持奥
普特有限股权。
奥普特有限设立时，陈炎景和李金齐对奥普特有限的出资款均来源于卢治
临、卢盛林，其实际股权结构如下：
序号 实际股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卢治临 货币 10.00 50.00
2 卢盛林 货币 10.00 50.00
合 计 20.00 100.00
奥普特有限设立时，实际股东委托代持人持有股权的情况如下：
工商登记的出资额 实际出资额 出资比例
序号 代持人 被代持人
（万元） （万元） （%）
卢治临 10.00 50.00
1 陈炎景 18.00
卢盛林 8.00 40.00
2 李金齐 2.00 卢盛林 2.00 10.00
2. 股权代持的存续及代持数额的变化
奥普特有限设立后至 2010 年 6 月注册资本增加至 505 万元期间股权代持的
存续及变化如下：
（1）2007年9月，奥普特有限注册资本增至30万元
经查验，本次奥普特有限增加的注册资本 10 万元系陈炎景、李金齐代卢治
临、卢盛林认缴，并代为实缴出资。卢治临委托陈炎景为其认缴新增注册资本 5
万元；卢盛林委托陈炎景为其认缴新增注册资本 4 万元，委托李金齐为其认缴新
增注册资本 1 万元。本次增资完成后，奥普特有限实际股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 卢治临 15.00 50.00 货币
2 卢盛林 15.00 50.00 货币
3-3-2-46
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合 计 30.00 100.00 -
奥普特有限本次增资后，实际股东委托代持人持有股权的情况如下：
工商登记的出资额 实际出资额 出资比例
序号 代持人 被代持人
（万元） （万元） （%）
卢治临 15.00 50.00
1 陈炎景 27.00
卢盛林 12.00 40.00
2 李金齐 3.00 卢盛林 3.00 10.00
（2）2008 年 10 月，奥普特有限注册资本增至 60 万元
经查验，奥普特有限本次增加的注册资本 30 万元系陈炎景、李金齐代卢治
临、卢盛林认缴，并代为实缴出资。卢治临委托陈炎景为其认缴新增注册资本
15 万元；卢盛林委托陈炎景为其认缴新增注册资本 12 万元，委托李金齐为其认
缴新增注册资本 3 万元。本次增资完成后，奥普特有限实际股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 卢治临 30.00 50.00 货币
2 卢盛林 30.00 50.00 货币
合 计 60.00 100.00 -
奥普特有限本次增资后，实际股东委托代持人持有股权的情况如下：
工商登记的出资额 实际出资额 出资比例
序号 代持人 被代持人
（万元） （万元） （%）
卢治临 30.00 50.00
1 陈炎景 54.00
卢盛林 24.00 40.00
2 李金齐 6.00 卢盛林 6.00 10.00
（3）2009 年 7 月，奥普特有限注册资本增至 120 万元
经查验，奥普特有限本次增加的注册资本 60 万元系陈炎景、李金齐代卢治
临、卢盛林认缴，并代为实缴出资。卢治临委托陈炎景为其认缴新增注册资本
3-3-2-47
30 万元，卢盛林委托陈炎景为其认缴新增注册资本 24 万元，委托李金齐为其认
缴新增注册资本 6 万元。本次增资完成后，奥普特有限实际股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 卢治临 60.00 50.00 货币
2 卢盛林 60.00 50.00 货币
合 计 120.00 100.00 -
奥普特有限本次增资后，实际股东委托代持人持有股权的情况如下：
工商登记的出资额 实际出资额 出资比例
序号 代持人 被代持人
（万元） （万元） （%）
卢治临 60.00 50.00
1 陈炎景 108.00
卢盛林 48.00 40.00
2 李金齐 12.00 卢盛林 12.00 10.00
（4）2010 年 6 月，奥普特有限注册资本增至 505 万元
经查验，奥普特有限本次增加的注册资本 385 万元系陈炎景、李金齐代卢治
临、卢盛林认缴，并代为实缴出资。卢治临委托陈炎景为其认缴新增注册资本
192.5 万元，卢盛林委托陈炎景为其认缴新增注册资本 154 万元，委托李金齐为
其认缴新增注册资本 38.5 万元。本次增资完成后，奥普特有限实际股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 卢治临 252.50 50.00 货币
2 卢盛林 252.50 50.00 货币
合 计 505.00 100.00 -
奥普特有限本次增资后，实际股东委托代持人持有股权的情况如下：
工商登记的出资额 实际出资额 出资比例
序号 代持人 被代持人
（万元） （万元） （%）
卢治临 252.50 50.00
1 陈炎景 454.50
卢盛林 202.00 40.00
3-3-2-48
工商登记的出资额 实际出资额 出资比例
序号 代持人 被代持人
（万元） （万元） （%）
2 李金齐 50.50 卢盛林 50.50 10.00
3. 股权代持的解除
经查验，并经本所律师访谈卢盛林、卢治临，为还原奥普特股权代持同时对
向许学亮赠予部分股权，奥普特通过股权转让解除了公司历史上形成的股权代
持，具体解除过程如下：
截至该次奥普特有限股权转让前，陈炎景代卢治临持有奥普特 50%股权；陈
炎景代卢盛林持有奥普特 40%股权，李金齐代卢盛林持有奥普特 10%股权。
2013 年 7 月 15 日，陈炎景分别与卢盛林、卢治临、许学亮签订《股权转让
合同》，李金齐与许学亮签订《股权转让合同》，约定陈炎景将持有奥普特有限
45%的股权（对应 227.25 万元出资额）以 227.25 万元转让给卢治临；陈炎景将
持有奥普特有限 44%的股权（对应 222.20 万元的出资额）以 222.20 万元转让给
卢盛林；陈炎景将持有奥普特有限 1%的股权（对应 5.05 万元的出资额）以 5.05
万元转让给许学亮；李金齐将持有的奥普特有限 10%的股权（对应 50.5 万元出
资额）以 50.5 万元转让给许学亮。
该次股权转让系还原股权代持，卢盛林、卢治临未向陈炎景、李金齐支付对
价，亦无需支付股权转让对价。许学亮实际从卢治临、卢盛林处共计受让 11%
奥普特有限股权，系卢治临、卢盛林对许学亮的赠与，无需实际支付对价。
2019 年 6 月 20 日，华南理工大学出具《确认函》，确认卢盛林在该校就读
期间，对外投资创办奥普特、利用业余时间在奥普特任职，其对外投资、兼职符
合国家有关政策导向，不违反该校相关规定或校内管理制度。根据东莞理工学院
出具的《确认函》，东莞理工学院认为卢盛林于该校任职期间（2008 年 7 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日），利用业余时间在发行人任职，其对外投资、兼职不
违反该校的相关规定。
3-3-2-49
根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》《国务院关于印发实施<中华
人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》（国发[2016]16 号）、《中
国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《<中国共产党党员领导干部廉洁从
政若干准则>实施办法》（中纪发[2011]19 号）的规定，非校级正职领导均可对
外投资持股，学校非“党政领导班子成员”可以在外兼职，结合东莞理工学院出
具的确认，卢盛林在东莞理工学院任教期间，不属于校领导及党政领导班子成员，
其委托持股不存在规避法律法规规定的情形。
4. 结论性意见
本所律师认为，奥普特有限设立时存在股权代持情形，但根据对相关人士的
访谈及有关院校出具的说明，卢治临、卢盛林委托陈炎景、李金齐持有奥普特有
限股权不违反相关单位内部管理规定，不存在通过股权代持规避相关法律法规强
制性规定的情形，股权代持行为真实、有效；相关股权代持行为已于 2013 年 7
月通过股权转让方式解除。根据本所律师对卢治临、卢盛林、陈炎景和李金齐的
访谈，陈炎景和李金齐不实际享有和主张奥普特有限股权权益，卢治临、卢盛林
委托陈炎景、李金齐持有及解除奥普特有限股权事项不存在争议及潜在纠纷，截
至本律师工作报告出具日，发行人股权清晰、稳定，不存在潜在纠纷。
（四）发行人股份的质押情况
根据发行人的工商登记资料、本所律师于 2020 年 4 月 26 日查询发行人在国
家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息、发
行人及其各股东的陈述并经查验，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的
情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
3-3-2-50
1. 发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内子公司的经营范围如
下：
序
主体 经营范围
号
研发、产销：自动化系统、自动化软件、机器配件、影像系统、
1 发行人 工业控制设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、销售：软件；技术转让；技术咨询；技术服务；技术进
2 东莞赛视 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
研发、生产、销售：自动化配件、自动化系统、机器配件、影
3 惠州奥普特 像系统、工业设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
视觉科技领域内的技术开发；研发、销售：自动化系统设备、
自动化系统软件、机器配件、工业控制设备；自营和代理各类
4 苏州奥普特
商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2. 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经查验发行人现拥有的相关资质和许可，发行人拥有以下与经营活动相关的
资质和许可：
（1）2016 年 10 月 14 日，发行人取得了编号为“02489730”的《对外贸易
经营者备案登记表》。
（2）2016 年 10 月 24 日，发行人取得了海关注册编码为“44199639EC”的
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收
发货人，有效期为长期。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
3-3-2-51
根据发行人的陈述并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人于香港设
有一家全资子公司香港奥普特；香港奥普特于德国、日本各设有一家全资子公司，
分别为德国奥普特、日本奥普特，德国奥普特于比利时设有一分公司。上述境外
子公司、分公司的基本情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（一）
关联方”部分所述。
根据发行人的确认及香港法律意见书，截至该法律意见书出具日，香港奥普
特从事货物进出口贸易，软件进出口，技术进出口业务，该公司无须申领牌照经
营，并可以在香港合法经营，报告期内香港奥普特业务经营均合法合规，未受到
来自香港政府部门的处罚。
根据发行人的确认及德国法律意见书，截至该法律意见书出具日，德国奥普
特从事自动化技术的研发，生产，咨询和销售业务，德国奥普特的经营活动没有
超出公司章程包含的业务范围，其经营的业务不存在需要特殊许可或资质的情
形，德国奥普特的业务符合德国法律的规定。
根据发行人的确认及比利时法律意见书，德国奥普特在比利时设立分公司，
主要从事研发，比利时分公司从事的业务符合比利时法律的规定。
根据发行人的确认及日本法律意见书，截至该法律意见书出具日，日本奥普
特尚未从事任何业务。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程、《审计报告》、重大业务合同
及发行人的陈述并经查验，发行人最近二年的主营业务为机器视觉核心软硬件产
品的研发、生产和销售，其主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人主营业务为机器视觉核
心软硬件产品的研发、生产和销售，报告期内的收入情况如下表所示：
3-3-2-52
主营业务收入 营业收入 主营业务收入
序号 期间
（万元） （万元） 占营业收入比例（%）
1 2017年度 30,258.49 30,261.19 99.99%
2 2018年度 42,209.52 42,213.10 99.99%
3 2019年度 52,454.81 52,461.86 99.99%
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、发行人现时持有的《营业执照》、《审计报告》、境外
法律意见书并经查验发行人从事有关业务取得的资格或许可、工商登记资料及相
关业务合同等资料，截至本律师工作报告出具日，发行人报告期内有连续经营记
录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项，不存在有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》
规定的应当终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》
《企业会计准则第 36 号--关联方披露》，发行人的陈述并经查验，报告期内发
行人的关联方包括：
1. 控股股东及实际控制人
3-3-2-53
发行人的控股股东、实际控制人为卢治临、卢盛林。卢治临、卢盛林的基本
情况见本律师工作报告“六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）”所
述。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1）许学亮
许学亮系卢治临、卢盛林姐姐的配偶。截至本律师工作报告出具日，许学亮
持有发行人 600.60 万股股份，占发行人股份总数的 9.7097%。许学亮的基本情况
详见本律师工作报告“六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）”所述。
（2）千智投资
截至本律师工作报告出具日，千智投资持有发行人 480 万股股份，占发行人
总股本的 7.7600%。千智投资基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起
人或股东（追溯至实际控制人）”所述。
3. 发行人控制的企业
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 3 家境内全资子公司、1 家香港全
资子公司、香港全资子公司下设 1 家德国孙公司和 1 家日本孙公司，发行人及其
子公司体系如下：
（1）东莞赛视
3-3-2-54
经查验，发行人子公司东莞赛视基本情况如下：
名 称 东莞市赛视软件有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住 所 东莞市长安镇锦厦社区河南工业区锦升路8号2楼A区
法定代表人姓名 卢治临
注册资本 200万元
股东构成 发行人持股100%
研发、销售：软件；技术转让；技术咨询；技术服务；技术进出口。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年7月16日
营业期限 长期
登记机关 东莞市市场监督管理局
统一社会信用代码 91441900345565154R
（2）惠州奥普特
经查验，发行人子公司惠州奥普特的基本情况如下：
名 称 惠州市奥普特自动化技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住 所 惠州市博罗县罗阳镇汤泉林场赤竹坑赤二组探窝岭
法定代表人姓名 卢治临
注册资本 7,100万元
股东构成 发行人持股100%
研发、生产、销售：自动化配件、自动化系统、机器配件、影像系
经营范围 统、工业设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年12月13日
营业期限 长期
登记机关 博罗县市场监督管理局
统一社会信用代码 91441322MA514MGL2P
（3）苏州奥普特
3-3-2-55
经查验，发行人子公司苏州基本情况如下：
名 称 奥普特视觉科技（苏州）有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住 所 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园2幢C1号楼301室
法定代表人姓名 卢治临
注册资本 3,000万元
股东构成 发行人持股100%
视觉科技领域内的技术开发；研发、销售：自动化系统设备、自动
化系统软件、机器配件、工业控制设备；自营和代理各类商品及技
经营范围
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2018年7月24日
营业期限 长期
登记机关 苏州市吴中区市场监督管理局
统一社会信用代码 91320506MA1WXR271W
（4）香港奥普特
经查验，香港奥普特的基本情况如下：
名 称 OPT Vision Limited
住 所 香港金钟道89号力宝中心第一座10楼1003室
成立日期 2016年2月4日
已发行股份 5,000,000股
法律地位 BODY CORPORATE
股东构成 发行人持股100%
董 事 钟晓
注册编号 2338566
经查验，奥普特有限已就设立香港奥普特办理商务部门的境外投资备案手续
及外汇登记手续。根据广东省商务厅于 2016 年 8 月 10 日向奥普特有限颁发的“境
外投资证第 N4400201600745 号”《企业境外投资证书》，发行人投资总额为
3-3-2-56
86.1601 万元，香港奥普特的经营范围为“软件进出口，技术进出口，货物进出
口贸易”。根据中国建设银行股份有限公司东莞市分行出具的《业务登记凭证》，
奥普特有限已于 2016 年 8 月 25 日办理 ODI 中方股东对外义务出资业务。
经查验，发行人已就香港奥普特投资总额变更于广东省商务厅办理境外投资
备案手续。广东省商务厅于 2016 年 11 月 4 日向发行人核发“境外投资证第
N4400201601037 号”《企业境外投资证书》，发行人境外投资总额变更为
422.425527 万元。根据中国建设银行股份有限公司东莞市分行出具的《业务登记
凭证》，发行人已于 2016 年 11 月 30 日办理 ODI 中方股东对外义务出资业务。
经查验，奥普特有限未就设立香港奥普特于广东省发改委办理境外投资备案
手续。根据当时有效的发改委 9 号令，地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下
境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市等省级政府投资主管部门
备案，奥普特有限于 2016 年对外投资设立香港奥普特应经广东省发改委备案。
根据发改委 9 号令，未办理发改委备案而擅自实施项目的，由核准、备案机关责
令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警
告。
经发行人说明，截至本律师工作报告出具日，其未收到任何关于停止实施境
外投资项目的通知或告知。经访谈发行人财务负责人，目前发行人香港奥普特为
发行人与境外客户交易的主体，主要收取境外货款，不从事产品生产。如发行人
被要求中止或停止实施香港子公司项目并限期改正，发行人可在香港新设子公司
承接香港奥普特的业务，对发行人的持续经营不会产生重大不利影响。发行人控
股股东、实际控制人承诺，如因发行人投资设立香港奥普特未履行广东发改委备
案手续而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法
律程序或承担任何责任而造成发行人任何损失，控股股东、实际控制人将给予发
行人全额赔偿。
据此，香港奥普特前述设立程序瑕疵不会对发行人本次发行上市造成实质性
法律障碍。
3-3-2-57
根据香港法律意见书，香港奥普特的设立有效且符合香港法律；香港奥普特
之股份（/股本）及其变更不存在违反香港法律法规的情况；截至上述法律意见
书出具日，发行人持有的香港奥普特股权不存在质押、托管或其他第三方权益的
情形；截至 2020 年 3 月 20 日，香港奥普特有效存续，不存在根据其公司章程的
条款或任何法定机构的决定、命令、判决而必须作出终止营运或解散的情形。
（5）德国奥普特
经查验，德国奥普特基本情况如下：
名 称 OPT Machine Vision GmbH
住 所 Hallesche Strae 2, 10963 Berlin
成立日期 2018年11月22日
注册资本 2.5万欧元
股东构成 香港奥普特持股100%
经营范围 研发、销售机器视觉产品
注册编号 HRB 201582
经核查发行人提供的《境外中资企业再投资报告表》《东莞市商务局业务办
理回执单》，2019 年 1 月 29 日，发行人已就香港奥普特设立德国奥普特向东莞
市商务局履行了相关法律要求的境外再投资报告程序。
根据德国法律意见书，根据德国有限责任公司法和商法与公司注册有关的所
有规定，德国奥普特的设立有效且符合相关法律的规定；截至上述法律意见书出
具日，德国奥普特的股份不存在留置、担保、抵押、质押、债权，或任何第三方
权利的情形，亦不存在根据其组织章程大纲/章程细则的规定或任何法定机构的
决定、命令、判决而必须作出终止营运或解散等情形。
（6）日本奥普特
经查验，日本奥普特基本情况如下：
3-3-2-58
名 称 VST 株式会社
住 所 4-11-5-305 Toyosu, Koto Ku, Tokyo, Japan
成立日期 2019年2月25日
注册资本 500万日元
股东构成 香港奥普特持股100%
自动化产品及零部件的研发、制造、销售、服务；软件产品研发、
经营范围 制造、销售和服务；自动化产品及零部件的进出口；软件产品贸易
进出口。
公司法人编号 0104-01-144083
经核查发行人提供的《境外中资企业再投资报告表》《东莞市商务局业务办
理回执单》，2019 年 4 月 2 日，发行人已就香港奥普特设立日本奥普特向东莞
市商务局履行了相关法律要求的境外再投资报告程序。
根据日本法律意见书，截至该法律意见书出具日，日本奥普特根据日本法律
有效设立；日本奥普特有效存续，不存在根据其公司章程的条款或任何法定机构
的决定、命令、判决而必须作出终止营运或解散的情形。
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制、施加重大影
响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控制企业以外的其他企业或其他组
织情况
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员情况详见本律师工作报告“十五、
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述。
（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师查
验，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制、施加重大影响、或担任
董事、高级管理人员的除发行人及其控制企业外的其他企业或其他组织如下所
示：
3-3-2-59
序 控制或施加重大影响
姓 名 关联关系 在其他单位的重要任职情况
号 的企业
持有深圳市深评信息
1 柳新民 独立董事 咨询有限公司90%股 --
权
持有中永财税咨询有 担任中永财税咨询有限公司执行董事、
限公司100%股权 经理
持有东莞市仁智和会
担任东莞市仁智和会计师事务所有限公
计师事务所有限公司
司执行董事、经理
96%股权
持有东莞市仁智和科
担任东莞市仁智和科技服务有限公司执
技服务有限公司99%
行董事、经理
股权
持有东莞市汇智叁号
创业投资合伙企业
2 李茂波 董事 --
（有限合伙）99.15%
财产份额
持有东莞市中永税务
师事务所有限公司 --
40%股权
持有广东金鳌科技园
--
有限公司40%股权
-- 担任东莞市优质中小企业服务中心主
任、理事长
-- 担任东莞市上市企业联合会秘书长
5. 与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，以及前述人
员直接或间接控制、施加重大影响，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其
控制企业以外的其他企业情况
（1）根据《上市规则》第 15.1 条第一款第（十四）项的有关规定，与发行
人董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，即其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母，亦为发行人的关联方。
（2）前述人员直接或间接控制、施加重大影响，或担任董事、高级管理人
员的除发行人及其控制企业以外的其他企业如下：
3-3-2-60
序
姓 名 关联关系 控制的企业 在其他单位的重要任职情况
号
独立董事
担任深圳市深评信息咨询有限公司执行
1 李群芳 柳新民的 --
董事、总经理
配偶
监事肖元 深圳市明利光电有限 担任深圳市明利光电有限公司总经理、
2 李广凤
龙的配偶 公司 执行董事
6. 曾经的关联方
根据发行人的陈述、相关工商登记资料并经查验，报告期内发行人曾经存在
的关联方如下：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在报告
期内曾直接或间接控制、施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员等重要职
务的除发行人及其控制企业以外的其他企业；
序号 关联方名称 关联关系
董事李茂波曾持股90%、任执行事务合
1 广东晨兴创业投资合伙企业（有限合伙） 伙人的企业，已于2017年1月转让全部
股份
董事李茂波曾持有0.15%股权并担任董
2 广东粤辉科技股份有限公司 事的公司，已于2017年6月起不再担任
董事职务并于2019年7月转让全部股份
董事李茂波曾控制并担任执行董事、经
3 广东智永创业投资有限公司
理的公司，已于2018年6月注销
董事李茂波于2015年11月至2018年10
4 广东创悦保险代理股份有限公司 月曾担任董事的公司，已于2018年11月
起不再担任董事职务
董事李茂波曾持有33.33%财产份额的
5 广东瑞科创业投资合伙企业（有限合伙）
企业，已于2019年1月注销
董事李茂波曾持有50%股权并担任执
6 东莞市佳投创业投资有限公司 行董事、经理的公司，已于2019年3月
注销
董事李茂波曾持有49%股权的公司，已
7 广东洞见汇智股权投资管理有限公司
于2019年4月转让全部股份
董事李茂波于2016年9月至2019年7月
8 东莞市光博士激光科技股份有限公司
曾担任董事的公司，已于2019年8月起
3-3-2-61
不再担任董事职务
董事李茂波曾直接和间接持有100%股
权并担任执行董事、经理的公司，已于
9 东莞市诚鸿鑫科技服务有限公司
2019年9月转让全部股份且不再担任执
行董事、经理职务
董事李茂波曾持有16.72%的股权并担
10 东莞市瑞科源医疗科技有限公司 任经理的公司，已于2019年11月转让全
部股权且不再担任经理职务
（2）报告期内发行人原任董事、监事、高级管理人员（包括原任董事刘辛、
独立董事胡选子和韩国文以及监事张华等）及其关系密切的家庭成员，以及上述
人员直接或间接控制、施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员等重要职务
的除发行人及其控制企业以外的其他企业。
（二）关联交易
依据《审计报告》并经查验发行人提供的关联交易资料，发行人报告期存内
在的重大关联交易如下：
1. 关联担保
报告期内，发行人接受关联方担保的情况如下：
被担 最高保证金
序号 担保方 债权人 担保合同名称及编号 担保期限
保方 额（万元）
中国建设银行 《最高额保证合同（自然 主合同债务
发行
1 卢盛林 股份有限公司 3,500.00 人版）》 人履行期限
人 （[2017]8800-8110-244） 届满后三年
东莞市分行
中国建设银行 《最高额保证合同（自然 主合同债务
发行
2 卢治临 股份有限公司 3,500.00 人版）》 人履行期限
人 届满后三年
东莞市分行 （[2017]8800-8110-245）
《最高额保证合同》 自主合同
东莞银行股份 债务人履
发行 （东银（2100）2018 年最
3 卢盛林 有限公司长安 3,333.00 行期限届
人 高保字第 016097 号） 满之日起
支行
二年
3-3-2-62
自主合同
东莞银行股份 《最高额保证合同》 债务人履
发行
4 卢治临 有限公司长安 3,333.00 “东银（2100）2018 年最 行期限届
人
支行 高保字第 016096 号” 满之日起
二年
自主合同
中国建设银行 《最高额保证合同（自然
债务人履
发行 人版）》
5 卢盛林 股份有限公司 4,500.00 行期限届
人 “HTC440770000ZGDB2
东莞市分行 满之日起
01900150”
三年
自主合同
中国建设银行 《最高额保证合同（自然
债务人履
发行 人版）》
6 卢治临 股份有限公司 4,500.00 行期限届
人 “HTC440770000ZGDB2
东莞市分行 满之日起
01900149”
三年
2. 关联方资金往来
（1）关联方资金借入
2015 年 7 月至 11 月，东莞赛视成立初期，股东卢治临曾向东莞赛视提供资
金用于日常周转。截至 2017 年初，该等股东借款尚有 2.22 万元余额未归还。2017
年度，发行人清偿前述借款，后续未再向关联方借入资金。
（2）关联方资金借出
截至 2017 年初，发行人存在向监事和核心技术人员提供借款的情形，具体
情况如下：
单位：万元
序号 借款人 借款金额 借款起始日 最后归还日
1 郑杨舟（监事） 5.00 2016.04.22 2017.12.27
2016 年度，公司为时任销售经理的郑杨舟提供免息借款 5 万元用于应急，
上述人员已于 2017 年全额归还上述借款。
3-3-2-63
同时，本所律师注意到，2016 年 11 月发行人曾向时任技术总监的贺珍真提
供免息借款 30 万元用于其家庭住房购置，贺珍真已于 2017 年全额归还上述借款。
基于谨慎性原则，发行人与贺珍真的上述资金往来参照关联交易披露。
3. 向关联方采购咨询服务
序号 关联方 关联交易内容 2019 年度
东莞市诚鸿鑫科技服务有限
1 知识产权服务费 10,980.00
公司
4. 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
薪酬总额 452.37 354.08 307.79
发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会
第五次会议、第一届董事会第八次（临时）会议、第一届董事会第十二次会议、
第一届董事会第十五次会议、第二届董事会第三次会议、2016 年度股东大会、
2017 年第二次临时股东大会、2017 年度股东大会、2018 年第二次临时股东大会、
2018 年度股东大会、2019 年第三次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会
在关联董事、关联股东回避表决的情形下，对发行人 2017 年、2018 年及 2019
年发生的关联交易进行了审核及确认；发行人独立董事已就上述关联交易发表独
立意见，认为发行人上述关联交易未损害发行人或其他非关联股东的利益。
综上，本所律师认为，发行人就报告期内关联交易事项履行的相关程序合法、
有效；发行人报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，发行人报告期内关联
交易不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利
益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
3-3-2-64
（三）发行人的关联交易决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
他决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律
师认为，《公司章程》、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中的关联
交易决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人主要从事机器视觉核心软硬件产品的研发、生产和销售。截
至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未
从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人及其一
致行动人已向发行人出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，承诺如下：
1. 控股股东及实际控制人卢盛林、卢治临承诺如下：
“（1）本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与奥普特及其所控制的
企业相同、相似并构成竞争的业务。
（2）本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在
中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与奥普特及其所控制的企业相同、
相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与奥普特及其所控制的企业从事相
同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）
的投资。
3-3-2-65
（3）本人如从任何第三方获得的任何商业机会与奥普特及其所控制的企业
经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知奥普特，并尽力将该商业
机会让予奥普特。
（4）本人承诺不会将奥普特及其控制的企业的专有技术、销售渠道、客户
信息等所有商业秘密以任何方式透露给与其存在业务竞争关系的公司或其他机
构、组织。
（5）本人承诺不会教唆或诱导奥普特及其控制的企业的客户不与其进行业
务往来或交易。
（6）若本人控制的其他企业今后从事与奥普特及其所控制的企业的业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将在获知该情形后采取适当方式解决，
以防止可能存在的对奥普特利益的侵害。
（7）本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。
（8）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：
① 由此所得收益归奥普特所有，本人应向奥普特董事会上缴该等收益。
② 本人应在接到奥普特董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争
的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算
注销有关同业竞争的公司，并及时向奥普特及社会公众投资者披露消除同业竞争
的相关措施的实施情况。
③ 由此给奥普特及其他股东造成的全部损失，本人将承担相应的赔偿责
任。本人拒不赔偿相关损失的，奥普特有权相应扣减其应向本人支付的分红，作
为本人的赔偿。”
2. 实际控制人的一致行动人许学亮承诺如下：
3-3-2-66
“（1）本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与奥普特及其所控制的
企业相同、相似并构成竞争的业务。
（2）本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在
中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与奥普特及其所控制的企业相同、
相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与奥普特及其所控制的企业从事相
同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）
的投资。
（3）本人如从任何第三方获得的任何商业机会与奥普特及其所控制的企业
经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知奥普特，并尽力将该商业
机会让予奥普特。
（4）本人承诺不会将奥普特及其控制的企业的专有技术、销售渠道、客户
信息等所有商业秘密以任何方式透露给与其存在业务竞争关系的公司或其他机
构、组织。
（5）本人承诺不会教唆或诱导奥普特及其控制的企业的客户不与其进行业
务往来或交易。
（6）若本人控制的其他企业今后从事与奥普特及其所控制的企业的业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将在获知该情形后采取适当方式解决，
以防止可能存在的对奥普特利益的侵害。
（7）本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。
（8）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：
① 由此所得收益归奥普特所有，本人应向奥普特董事会上缴该等收益。
3-3-2-67
② 本人应在接到奥普特董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争
的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算
注销有关同业竞争的公司，并及时向奥普特及社会公众投资者披露消除同业竞争
的相关措施的实施情况。
③ 由此给奥普特及其他股东造成的全部损失，本人将承担相应的赔偿责
任。本人拒不赔偿相关损失的，奥普特有权相应扣减其应向本人支付的分红，作
为本人的赔偿。”
3. 实际控制人的一致行动人千智投资承诺如下：
（1）本企业及本企业控制的其他企业目前不存在从事与奥普特及其所控制
的企业相同、相似并构成竞争的业务。
（2）本企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不
在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与奥普特及其所控制的企业相
同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与奥普特及其所控制的企业从
事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控
制）的投资。
（3）本企业如从任何第三方获得的任何商业机会与奥普特及其所控制的企
业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将立即通知奥普特，并尽力将该
商业机会让予奥普特。
（4）本企业承诺不会将奥普特及其控制的企业的专有技术、销售渠道、客
户信息等所有商业秘密以任何方式透露给与其存在业务竞争关系的公司或其他
机构、组织。
（5）本企业承诺不会教唆或诱导奥普特及其控制的企业的客户不与其进行
业务往来或交易。
3-3-2-68
（6）若本企业控制的其他企业今后从事与奥普特及其所控制的企业的业务
有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本企业将在获知该情形后采取适当方式解
决，以防止可能存在的对奥普特利益的侵害。
（7）本企业将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。
（8）若违反上述承诺，本企业将接受如下约束措施：
① 由此所得收益归奥普特所有，本企业应向奥普特董事会上缴该等收益。
② 本企业应在接到奥普特董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞
争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清
算注销有关同业竞争的公司，并及时向奥普特及社会公众投资者披露消除同业竞
争的相关措施的实施情况。
③ 由此给奥普特及其他股东造成的全部损失，本企业将承担相应的赔偿责
任。本企业拒不赔偿相关损失的，奥普特有权相应扣减其应向本企业支付的分红，
作为本企业的赔偿。”
经查验，发行人已将上述《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》在《招股说
明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1. 无形资产
（1）土地使用权
3-3-2-69
根据发行人子公司持有的不动产权证书、博罗县不动产档案馆出具的《不动
产登记信息查询结果》、苏州市自然资源和规划局出具的《不动产登记簿查询记
录》，并经本所律师实地查验，发行人子公司拥有的国有土地使用权情况如下：
序 土地使用 土地 面积 取得 他项
权利人 土地位置 使用年限
号 权证号 用途 （㎡） 方式 权利
粤（2018） 博罗县汤
惠州奥普 博罗县不 泉林场赤 工业 2005.08.27-
1 14,749.10 受让 无
特 动产权第 竹坑赤二 用地 2055.08.27
0014576号 组探窝岭
粤（2018） 博罗县汤
惠州奥普 博罗县不 泉林场赤 工业 2005.08.28-
2 16,948.00 受让 无
特 动产权第 竹坑赤二 用地 2055.08.28
0014578号 组探窝岭
苏州市吴
中区木渎
镇珠江南
苏（2019）
路东侧、
苏州奥普 苏州市不 工业 2019.12.25-
3 七子路北 20,000.10 出让 无
特 动产权第 用地 2069.10.09
侧（苏吴
6061100号
国土
2019-WG
-12号）
① 惠州奥普特所拥有的土地使用权取得过程
经发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过，发行人出于用地储备需要
收购佳福服装（惠州）有限公司（以下简称“佳福服装”）位于惠州市博罗县的
二宗土地使用权（国有土地使用证号为“博府国用（2005）第 230012 号”“博
府国用（2005）第 230013 号”）。
2017 年 12 月 8 日，惠州市广信土地房地产评估咨询有限公司出具“（惠州
市）广信（2017）（估）字第 1208QQ0234 号”《土地估价报告》。根据该《土
地估价报告》，于估价期日 2017 年 12 月 4 日，佳福服装持有的“博府国用（2005）
第 230012 号”“博府国用（2005）第 230013 号”国有土地使用权市场价值分别
为 1,386.4154 万元、1,593.1120 万元，合计 2,979.5274 万元。
3-3-2-70
发行人与佳福服装共 同出资设立惠州奥普特，发行人以货币认缴出资
4,120.50 万元，占惠州奥普特注册资本 58.035%，佳福服装以其拥有的上述二宗
国有土地使用权作价认缴出资 2,979.50 万元，占惠州奥普特注册资本 41.965%。
2018 年 2 月 11 日，博罗县国土资源局出具“博国土资（转）字[2018]116
号”“博国土资（转）字[2018]117 号”《关于佳福服装（惠州）有限公司申请
将土地使用权转让给惠州市奥普特自动化技术有限公司的批复》，同意佳福服装
将产权证号为“博府国用（2005）第 230012 号”“博府国用（2005）第 230013
号”的土地使用权转让给惠州奥普特。2018 年 3 月 12 日，惠州奥普特取得博罗
县国土资源局核发的“粤（2018）博罗县不动产权第 0014576 号”“粤（2018）
博罗县不动产权第 0014578 号”《不动产权证》。
2018 年 1 月 29 日，惠州奥普特召开股东会并决议，由发行人购买佳福服装
持有的惠州奥普特 41.965%的股权。同日，佳福服装与发行人签订《股权转让协
议》，约定佳福服装将其持有惠州奥普特 41.965%的股权，共 2,979.50 万元出资
额，以 3,450 万元转让给发行人。至此，惠州奥普特变更为发行人全资子公司，
发行人通过其全资子公司惠州奥普特持有上述二宗国有土地使用权。
经发行人确认，前述股权转让的价格系以“（惠州市）广信（2017）（估）
字第 1208QQ0234 号”《土地估价报告》确定的原佳福服装持有的二宗国有土地
使用权评估值并加上佳福服装应承担的税费为基础，由双方协商确定。
② 惠州奥普特持有土地的闲置问题
根据 2005 年 8 月 29 日博罗县国土资源局核发的“博国土资（用地）字
[2005]432 号”《关于调整存量建设用地给佳福服装（惠州）有限公司兴建工业
厂房的批复》，位于汤泉林场赤竹坑村赤二组探窝岭地段的土地应在半年内动工
兴建，逾期一年未用须缴交土地闲置费，满二年未开发建设由县人民政府无偿收
回。经发行人陈述，佳福服装取得上述土地使用权后至今，未于上述土地进行建
设开发，已逾二年，佳福服装及发行人均未缴纳土地闲置费。根据《闲置土地处
置办法》（国土资源部令第 53 号），土地动工开发未满一年的，国土部门将向
3-3-2-71
国有建设用地使用权人征缴土地闲置费；土地未动工开发满两年的国土部门有权
无偿收回土地。
博罗县自然资源局于 2019 年 7 月 26 日出具《关于惠州市奥普特自动化技术
有限公司两宗土地的情况说明》，根据该说明，截至该说明出具日，博罗县自然
资源局目前未对上述土地进行闲置认定。博罗县自然资源局于 2020 年 2 月 28 日，
出具《证明》，自 2019 年 7 月 1 日起至该证明出具之日止，未发现惠州奥普特
有违反土地管理法律法规问题。
经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，惠州奥普特土地未用于进行任
何建设、生产；发行人未被要求缴纳土地闲置费或支付相关违约金，亦未收到国
土部门的强制收回通知。发行人实际控制人出具承诺，如上述土地被认定为闲置
土地而需要缴纳土地闲置费的，将承担相关款项；如土地被被无偿收回的，承诺
补偿发行人为获取上述土地使用权而支付的相关费用，保证发行人不会因此遭受
任何损失。
综上所述，根据相关法规，惠州奥普特上述二宗土地存在被认定为闲置土地
的风险，但截至本律师工作报告出具日，惠州奥普特尚未收到国土部门出具的征
缴土地闲置费或强制收回通知，发行人实际控制人已出具承诺将承担发行人因上
述土地被认定为闲置土地而需要缴纳土地闲置费或被无偿收回的损失。截至本律
师工作报告出具日，惠州奥普特未从事任何生产，发行人亦无计划于惠州奥普特
该二宗土地上实施募投项目的计划。如果上述土地使用权被收回，不会对惠州奥
普特及发行人的生产经营造成重大不利影响。因此，本所律师认为，惠州奥普特
上述两宗土地虽存在被认定为闲置土地的风险，但因发行人实际控制人已作出补
偿损失的承诺，该情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）注册商标
根据发行人及其子公司现时持有的商标注册证书、国家知识产权局出具的
《商标档案》，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）
3-3-2-72
信息（查询日：2020 年 4 月 25 日），截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司拥有的境内注册商标情况详见本律师工作报告附表一。
① 发行人处于撤销复审程序的商标
2019 年 2 月 21 日，奥普家居股份有限公司以连续三年不使用为由向国家知
识产权局申请撤销奥普特持有的第 12772466 号商标在第 11 类“非医用紫外线灯”
等全部核定使用商品上的注册。2019 年 9 月 16 日，国家知识产权局出具《关于
第 12772466 号第 11 类“奥普特”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》（商
标撤三字[2019]第 Y026041 号），驳回奥普家居股份有限公司的撤销申请。奥普
家居股份有限公司于 2019 年 9 月 27 日向国家知识产权申请复审。截至本律师工
作报告出具日，奥普特已就该商标复审事项向国家知识产权局提交书面答辩，该
商标尚处于撤销复审阶段。
② 发行人被申请无效的商标
2019 年 3 月 29 日，奥普家居股份有限公司以奥普特持有的第 12772466 号
商标“奥普特”与其持有的在先注册商标（第 730979 号“奥普”商标、第 1187759
号“奥普”商标、第 5663506 号“奥普”商标、第 6761106 号“奥普顶级”商标、
第 6820614 号“奥普卫浴集成”商标、第 7042612 号“奥普百兹尼”商标）构成
使用在相同或类似商品上的近似商标为由向国家知识产局提出对第 12772466 号
“奥普特”商标的无效宣告请求。2020 年 1 月 19 日，国家知识产权局作出《关
于第 12772466 号“奥普特”商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2020]第
0000019526 号），对奥普特持有的第 12772466 号商标“奥普特”予以无效宣告。
发行人已在法定期限内向人民法院起诉，并于 2020 年 4 月 30 日取得北京知识产
权法院出具的“（2020）京 73 行初 4750 号”《北京知识产权法院行政案件受理
通知书》，上述商标无效宣告的裁定暂未生效。
根据发行人陈述，并经本所律师访谈发行人负责知识产权管理的专职人员，
因商标文字“奥普特”系发行人字号，发行人为防止他人恶意注册而申请该商标。
经访谈发行人生产部经理，截至本律师工作报告出具日，发行人仅在少部分紫外
3-3-2-73
线相关产品上使用该商标，且该等产品并非发行人销售的主要产品。发行人主要
产品使用的商标系英文商标“OPT machine vision”（注册号：5987846）。经查
验报告期内发行人销售使用争议商标商品的销售订单、送货单、发票，发行人报
告期内销售使用争议商标商品的金额占报告期内发行人营业收入的比例较低。据
此，本所律师认为，即使奥普特持有的第 12772466 号商标被撤销或被宣告无效，
亦不会对奥普特的生产经营造成重大不利影响。
（3）专利权
根据发行人及其子公司现时持有的专利证书、国家知识产权局于 2020 年 3
月 27 日出具的《证明》、最近一期专利缴费凭证，并经查询国家知识产权局网
站（查询日：2020 年 4 月 28 日），截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公
司已经授权的境内专利情况详见本律师工作报告附表二。
根据发行人提供的《实用新型专利登记证》及其翻译件、日本法律意见书，
截至本律师工作报告出具日，发行人 1 项实用新型在日本取得的专利权具体情况
如下：
序 他项
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式
号 权利
自动检测光源最大
1 发行人 工作电流的控制器 3192402 实用新型 2014.06.01 原始取得 --
及其检测方法
根据日本法律意见书，上述实用新型未设定任何许可、权利负担、担保、抵
押、质押或者权利主张，也未设定任何第三人权利。
（4）计算机软件著作权
根据发行人陈述、发行人及其子公司现时持有的计算机软件著作权证书，并
经本所律师查询中国版权服务微信公众号平台（查询日：2020 年 4 月 26 日），
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有已登记的计算机软件著作权的
情况详见本律师工作报告附表三。
3-3-2-74
（5）域名
根据发行人陈述、发行人现时持有的域名证书，并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具日，发行人拥有的授权域名情况如下：
序号 域名 域名所有者 到期日 生效日/注册日
1 optmv.cn 发行人 2024.08.09 2018.08.09
2 optmv.com 发行人 2025.07.29 2006.07.29
3 optmv.net.cn 发行人 2028.11.09 2018.11.09
4 optmv.net 发行人 2022.02.09 2012.02.09
5 optmv.top 发行人 2028.11.09 2018.11.09
6 scimv.com 发行人 2026.09.18 2012.09.18
2. 主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验相关主要生产经营设备清单及购买协议、购买凭
证，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 1,309.02 万元、净值为 967.51
万元的机器设备；原值为 419.12 万元、净值为 181.19 万元的运输设备；原值为
473.29 万元、净值为 166.69 万元的电子设备及其他。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，除本律师工作报告说明的情况外，发行人在中国境内所拥有的主要财产权
属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。经查验，除本律师工作报告说明的情况外，发行人所拥有的
其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人的主要租赁房产
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司主要租赁房产情况
具体如下：
1. 境内房屋租赁情况
3-3-2-75
租赁面积
序
承租方 出租方 租赁地址 （平方 用 途 租赁期限
号
米）
东莞市长安镇
东莞市锦厦河南工 2019.07.1-
1 发行人 锦厦股份经济 15,160 工业、居住
业区锦升路 8 号 2024.6.30
联合社
东莞市同晋实
2018.06.01-
2 发行人 业投资有限公 东莞市锦昌路 6 号 12 间 宿舍
2020.05.31
司
苏州市吴中区木渎
苏州东创孵化 2018.05.21-
3 发行人 镇金枫路 216 号东 889.1 办公
管理公司 2020.05.20
创科技园 C1-301
武汉市东湖新技术
开发区华师园水路
武汉艺鑫弘发 2019.10.15-
4 发行人 18 号光谷科技港第 167.74 办公
科技有限公司 2020.10.14
2 幢 A 单元 11 层 7
号
深圳市创之宇 深圳市南山区西海
2019.11.1-
5 发行人 地产营销策划 明珠大厦 F 座 2109 153.51 办公
2020.10.31
有限公司 室
本所律师认为，发行人及其境内子公司与出租方签署的房屋租赁合同符合有
关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力。
2. 境外房屋租赁情况
序号 承租方 出租方 租赁地址 用 途 租赁期限
台湾新北市新庄区
中央路226号12楼 2018.06.13-
1 香港奥普特 羊蜀忠 办公
及停车位2位（编号 2020.06.12
M3-313，M3-314）
Summerton（Primo
Height）,
WONG 110-02-06,PERSIA 2019.01.01
2 香港奥普特 WENG RAN BAYAN 办公
-2020.12.31
SOON INDAH, 11900
Bayan Lepas,
PENANG Malaysia
FIRST
20195 Stevens
MAGANSO
Creek Blvd, suite 2017.10.01-
3 香港奥普特 N 办公
230, Cupertino, 2020.09.30
HOLDINGS
California, USA
, INC
Mindspace Friedrichstr.68. 2019.04.01-
4 德国奥普特 办公
Germany Berlin 10117 无固定期限
3-3-2-76
GmbH
BTB
Betriebswirt
schaftliche-
und Wilhelm-Haas-Str.
-technische 6, 70771 2019.07.01-
5 德国奥普特 办公
Beratungsge Leinfelden-Echterdi 2024.06.30
sellschaft ngen
mbH & Co.
Verwaltungs
KG
Altenaken Bleyveldstraat 17, 2019.01.01-
6 德国奥普特 办公
NV 3320 Hoegaarden 2024.05.31
374 Okakuencho,
Shimodachiuri-agar
u, Karasuma-dori, 2019.08.01-
7 香港奥普特 CCS Inc. 办公
Kamigyo-ku, 2021.07.31
Kyoto-city, Kyoto
602-8011 JAPAN
（三）发行人租赁的未取得产权证书的房产情况
经查验，发行人租赁的房产中，除位于苏州市吴中区木渎镇金枫路 216 号东
创科技园 C1-301、深圳市南山区西海明珠大厦 F 座 2109 室的房屋外，其他租赁
房屋均未取得房屋产权证，具体情况如下：
1. 位于东莞市锦厦河南工业区锦升路 8 号的厂房及宿舍
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人经营、生产用厂房系租赁所得。
发行人于 2014 年 7 月起向东莞市长安镇锦厦股份经济联合社租赁位于东莞市锦
厦河南工业区锦升路 8 号的厂房及宿舍，该厂房及宿舍未取得房屋产权证。
2020 年 3 月 3 日，东莞市长安镇锦厦股份经济联合社、东莞市长安镇锦厦
村村民委员会分别向发行人出具《证明》，证明发行人租赁的位于东莞市长安镇
锦厦河南工业区锦升路 8 号的厂房及宿舍所在地系东莞市长安镇锦厦村的集体
建设用地，地上房屋产权属于锦厦村集体所有，上述租赁已经锦厦村三分之二以
上村民代表同意；上述房屋所在地块（含地上建筑物）尚未纳入公共基础设施项
目征收拆迁范围，尚未纳入城市更新改造范围；在上述租赁期限内，没有规划对
其进行改造或拆除，亦不会将其规划列入政府拆迁或城市更新改造范围。东莞市
长安镇锦厦股份经济联合社另确认，租赁合同期满后发行人在同等条件下享有优
3-3-2-77
先承租权，如在租赁期限内因上述房屋被强制拆迁或其他不可抗原因致使其无法
继续履行租赁合同，东莞市长安镇锦厦股份经济联合社将给予发行人合理的搬迁
时间，并按约定赔偿发行人一定损失。
2020 年 3 月 31 日，长安镇人民政府出具《证明》，确认发行人租赁的建筑
物所用土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理
关权证及出让手续，属东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，
不涉及农用地、耕地。上述土地及建筑物未来五年内不存在改变用途的情况，未
申报城市更新单元专项规划制定计划，不涉及东莞市已批准的城市更新项目，也
没有列入政府拆迁规划，未来五年内不存在拆除该等房产的计划；未来五年内，
发行人可继续承租、使用上述建筑物。如发行人无法继续租用上述历史遗留未确
权建筑，长安镇人民政府将依法、合法协调发行人就近租赁相关建筑物。
发行人实际控制人出具承诺，如在发行人与出租方东莞市长安镇锦厦股份经
济联合社签署的《租赁合同》有效期内，因租赁厂房拆迁、改造或其他原因导致
无法继续正常使用，本人将全额承担因此给奥普特造成的损失，并就上述损失向
奥普特承担连带赔偿/补偿责任；本人将在损失、损害或开支发生之日起 3 个月
内全额现金补偿奥普特，如本人违反上述承诺，奥普特有权等额扣留应向本人支
付的薪酬及分红款。
综上，本所律师认为，发行人租赁用于生产经营的房屋因产权瑕疵未取得房
屋产权证，但已取得有关主体出具的相关证明，确认该等房屋及附着土地未来五
年内不存在改变用途的情况，未来五年内，发行人可继续承租、使用该等房屋，
能在一定时间保证其生产稳定性。鉴于发行人实际控制人承诺如因租赁厂房拆
迁、改造或其他原因导致无法继续正常使用，发行人实际控制将全额承担因此给
奥普特造成的损失，因此，发行人租赁集体土地上建房屋不会对发行人持续经营
构成重大不利影响。
2. 发行人租赁的其他未取得房屋产权证的房屋
3-3-2-78
根据发行人陈述并经查验，发行人租赁的位于东莞市锦昌路 6 号作为宿舍的
房屋，以及租赁的位于武汉市东湖新技术开发区华师园水路 18 号第 2 幢 A 单元
11 层 7 号作为办公场所的房屋未取得房屋产权证书。根据发行人的陈述并经查
验，发行人未于该等房屋内开展生产，发行人对于宿舍、办公场所并无特殊要求，
发行人所租赁的上述无房屋产权证的房屋具备可替代性，在当地寻找新的租赁场
所并无困难，如无法使用该等无房屋产证房屋不会对发行人的经营产生重大不利
影响。发行人的实际控制人已出具承诺，如因上述房屋未取得权属证书造成发行
人于租赁期间内无法正常使用该等房屋而造成的损失，由发行人实际控制人全额
承担因此给发行人造成的损失。
综上，本所律师认为，发行人租赁的上述非用于生产的房屋未取得权属证书
不会对发行人的生产经营造成严重影响，不构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
（四）发行人的下属子公司
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 3 家境内全资子公司、1
家香港子公司、香港子公司下设 1 家德国孙公司、1 家日本孙公司，其具体情况
详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（一）/4.发行人控制的企业”
所述。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的合同及相关支付凭证，并经发行人确认，报告期期初至本
律师工作报告出具日，发行人已履行完毕或正在履行的交易金额达到（或预计达
到）500 万元以上，或者虽未达到前述标准，但对公司生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重要影响的合同主要如下：
3-3-2-79
1. 采购合同
报告期期初至本律师工作报告出具日，公司已履行完毕的金额在 500 万元以
上的重大采购合同/订单如下：
序
供应商名称 签订时间 合同价格 合同标的 履行情况
号
深圳市阳光视觉科技
1 2019 年 4 月 1 日 508.03 万元 相机 履行完毕
有限公司
2. 销售合同
报告期期初至本律师工作报告出具日，公司及其子公司已履行完毕的金额在
500 万元以上的重大销售合同/订单如下：
序 履行
客户名称 签订时间 合同价格 合同标的
号 情况
东莞市超业精密 2,106.00 镜头、相机、视觉控 履行
1 2019 年 3 月 13 日
设备有限公司 万元 制系统等 完毕
光源、镜头、相机、
东莞市超业精密 2,106.00 履行
2 2019 年 3 月 12 日 光源控制器、视觉控
设备有限公司 万元 完毕
制系统等
颀中科技（苏州） 697.44 万 内引脚接合自动检验 履行
3 2019 年 1 月 24 日
有限公司 元 模组 完毕
79.18 万美 光源、镜头、光源控 履行
4 Apple Operations 2018 年 12 月 30 日
元 制器等 完毕
73.49 万美 光源、镜头、光源控 履行
5 Apple Operations 2018 年 10 月 10 日
元 制器等 完毕
127.30 万 光源、镜头、光源控 履行
6 Apple Operations 2018 年 9 月 24 日
美元 制器等 完毕
288.25 万 光源、镜头、光源控 履行
7 Apple Operations 2018 年 9 月 11 日
美元 制器等 完毕
112.71 万 光源、镜头、光源控 履行
8 Apple Operations 2018 年 9 月 6 日
美元 制器等 完毕
173.55 万 光源、镜头、光源控 履行
9 Apple Operations 2018 年 7 月 30 日
美元 制器等 完毕
80.28 万美 光源、镜头、光源控 履行
10 Apple Operations 2018 年 7 月 17 日
元 制器等 完毕
104.70 万 光源、镜头、光源控 履行
11 Apple Operations 2018 年 7 月 9 日
美元 制器等 完毕
3-3-2-80
序 履行
客户名称 签订时间 合同价格 合同标的
号 情况
光源、镜头、光源控
456.56 万 履行
12 Apple Operations 2018 年 6 月 15 日 制器、视觉控制系统
美元 完毕
等
184.62 万 光源、镜头、光源控 履行
13 Apple Operations 2018 年 6 月 15 日
美元 制器等 完毕
80.18 万美 光源、镜头、光源控 履行
14 Apple Operations 2018 年 6 月 13 日
元 制器等 完毕
东莞市盛雄激光 光源、镜头、相机、
883.94 万 履行
15 先进装备股份有 2018 年 6 月 4 日 光源控制器、视觉控
元 完毕
限公司 制系统等
184.27 万 光源、镜头、光源控 履行
16 Apple Operations 2018 年 6 月 1 日
美元 制器等 完毕
80.29 万美 光源、镜头、光源控 履行
17 Apple Operations 2018 年 5 月 23 日
元 制器等 完毕
93.26 万美 光源、镜头、光源控 履行
18 Apple Operations 2018 年 5 月 18 日
元 制器等 完毕
165.84 万 光源、镜头、光源控 履行
19 Apple Operations 2018 年 5 月 9 日
美元 制器等 完毕
光源、镜头、相机、
深圳市世宗自动 1,054.32 履行
20 2018 年 5 月 8 日 光源控制器、视觉控
化设备有限公司 万元 完毕
制系统等
博众精工科技股 2018 年 3 月 26 日 563.83 万 光源、镜头等、光源 履行
21
份股份有限公司 2018 年 3 月 20 日 元 控制器等 完毕
97.30 万美 光源、镜头、光源控 履行
22 Apple Operations 2017 年 12 月 6 日
元 制器等 完毕
375.30 万 光源、镜头、光源控 履行
23 Apple Operations 2017 年 11 月 1 日
美元 制器等 完毕
313.71 万 光源、镜头、光源控 履行
24 Apple Operations 2017 年 7 月 7 日
美元 制器等 完毕
光源、镜头、相机、
深圳市世宗自动 647.12 万 履行
25 2017 年 6 月 23 日 光源控制器、视觉控
化设备有限公司 元 完毕
制系统等
3. 担保合同
报告期期初至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的担保合
同如下：
3-3-2-81
序
合同名称及编号 担保人 担保权人 签订日期 担保事项 担保方式
号
为发行人与东莞
银行自 2018 年 7
东莞银行 月 26 日至 2023
东银（2100）2018
惠州市 股份有限 2018 年 7 年 12 月 31 日期
1 年最高保字第 保证担保
奥普特 公司长安 月 26 日 间形成的相关债
020227 号
支行 务提供担保，最
高 担 保 金 额
3,333.00 万元。
4. 其他重大合同
2018 年 2 月 1 日，奥普特与东莞长安镇人民政府招商办公室签署了《东莞
市长安镇重大项目投资意向协议书》。根据该协议，发行人承诺在长安镇投资“长
安奥普特机器视觉产业增资扩产项目”，投资总额不低于 3 亿元，并就项目效益、
项目用地、项目建设、项目管理及双方的权利义务进行了约定。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效。
（二）重大侵权之债
根据发行人的确认、发行人及其子公司报告期内营业外支出明细及发行人取
得的主管部门无违规证明，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人提供的合同文本并经发
行人确认，最近三年内，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所披露
的接受关联方提供的担保以及发行人与关联方之间的重大债权债务关系外，发行
人与其他关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应付款
3-3-2-82
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他
应付款金额为 934,910.86 元，其中水电费 85,311.85 元，往来款及其他 270,422.38
元，预提费用 579,176.63 元。
根据《审计报告》、发行人提供的其他应付款明细、并经访谈发行人财务负
责人，上述其他应付款中的“往来款及其他”主要为应付收购一比利时公司资产
价款的尾款、应付员工的报销款，香港奥普特审计费用等；预提费用主要为发行
人为避免跨期结算预提的各部门人员的报销款。
2. 其他应收款
根据发行人的陈述、《审计报告》及相关支付凭证，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人其他应收款金额为 2,679,320.48 元，其他应收款余额前五名情况如下：
其他应收款
序号
应收对象名称/姓名 金额（元） 发生原因
东莞市长安镇人民政府招商办
1 1,000,000.00 用地项目保证金
公室
2 任登宇 265,000.00 员工个人借款
3 叶沛康 249,600.00 员工个人借款
4 续安培 125,000.00 员工个人借款
5 赵本飞 99,800.00 员工个人借款
合 计 1,739,400.00 --
根据发行人提供的《存款账户回单》，上述其他应收款中，向东莞市长安镇
人民政府招商办公室支付的 100 万元系根据《东莞市长安镇重大项目投资意向协
议书》向其支付的用地项目保证金。
为激励和保留发行人的核心员工，发行人于 2016 年度股东大会审议通过了
《广东奥普特科技股份有限公司员工福利贷款管理制度》，规定发行人每年可向
符合该制度规定条件的员工提供不超过 80 万元的福利贷款，具体贷款金额及期
限由公司总经理或副总经理批准。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款
3-3-2-83
余额前五名中员工个人借款共计 739,400 元，该等员工借款占发行人同期净利润
的 0.3582%，比例较低，不属于较大金额的其他应收款。
综上，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因
正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人主要资产的变化情况
根据发行人的陈述、发行人及其子公司的工商登记资料、相关内部决策文件、
有关协议、相关审批文件、有关资产评估报告并经查验，发行人最近三年的重大
资产变化及收购兼并情况如下：
发行人于 2018 年 1 月收购惠州奥普特 41.965%股权，详见本律师工作报告
“十、发行人的主要财产/（一）发行人的主要财产/惠州奥普特所拥有的土地使
用权取得过程”所述。
本所律师认为，发行人上述资产变化符合当时有效的法律、法规、规章和规
范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续，合法、有效；除上述资产变化外，
发行人及其境内子公司自设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、重大收购
或出售资产的行为。
（二）奥普特有限设立至今的增资扩股情况详见本律师工作报告“七、发
行人的股本及演变”所述。
（三）经发行人书面确认并经本所律师查验，发行人没有拟进行的重大资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
3-3-2-84
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
根据发行人的工商登记资料、董事会及股东大会会议文件和历次《公司章程》
《公司章程修正案》文本，发行人设立以来《公司章程》的制定与修改情况如下：
1. 2016 年 9 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《公司章程》。2016 年 9 月 27 日，发行人对该次章程制定进行了工商备案登
记。
2. 2017 年 10 月 7 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修订公司章程的议案》，对发行人董事会人数相关内容进行了修改。2018
年 8 月 31 日，发行人对该次章程修订进行了工商备案登记。
3. 2018 年 7 月 25 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修订公司章程的议案》，对发行人法定代表人相关内容进行了修改。2018
年 8 月 31 日，发行人对该次章程修订进行了工商备案登记。
4. 2019 年 7 月 11 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于修订公司章程的议案》，修订发行人董事会人数，并根据 2018 年修订的
《公司法》对公司章程中关于收购本公司股份等内容进行相应修改。2019 年 8
月 13 日，发行人对该次章程修订进行了工商备案登记。
5. 2019 年 11 月 29 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通
过《关于修订公司章程的议案》，对发行人股东大会、董事会的一般规定等内容
进行了修改。2019 年 12 月 12 日，发行人对该次章程修订进行了工商备案登记。
经查验，发行人设立以来章程的制定与历次修改已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已在工商部门备案。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
3-3-2-85
2020 年 4 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了关于发行
人上市后生效的《公司章程（草案）》。经查验该《公司章程（草案）》全文条
款，本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》内容符合《上市
公司章程指引》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的组织结构图及发行人的陈述并经查验发行人“三会”会议
文件，发行人设置了股东大会、董事会（下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会和提名委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请
了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了证券
法务部、销售中心、研发中心、生产中心、人力行政中心、财务部、审计部等职
能部门。
本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1. 发行人“三会”议事规则的制订及修改情况
（1）为进一步规范公司的法人治理，经发行人于 2016 年 9 月 26 日召开的
创立大会暨第一次股东大会审议通过，发行人制定了《广东奥普特科技股份有限
公司股东大会议事规则》《广东奥普特科技股份有限公司董事会议事规则》《广
东奥普特科技股份有限公司监事会议事规则》。
3-3-2-86
（2）2019 年 11 月 13 日，为与修订后的公司章程相适应，发行人召开 2019
年第五次临时股东大会，审议通过修订后的《广东奥普特科技股份有限公司股东
大会议事规则》《广东奥普特科技股份有限公司董事会议事规则》。
（3）2020 年 4 月 18 日，为适应公司首次公开发行并上市的需要，并与《公
司章程（草案）》相衔接，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《广东奥普特科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《广东奥普特科
技股份有限公司董事会议事规则（草案）》《广东奥普特科技股份有限公司监事
会议事规则（草案）》，上述议事规则草案自公司股东大会批准后，自公司首次
公开发行股票并上市之日起生效并开始实施。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2. 发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自成立以来“三会”会
议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及
有关情况，发行人自设立以来股东大会和董事会的历次授权和重大决策合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
3-3-2-87
经查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工
代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1
名，发行人的董事、监事和高级管理人员的每届任期为 3 年。
根据发行人的“三会”会议文件、工商登记资料，发行人现任董事、监事和
高级管理人员的任职情况及已履行的法律程序如下：
序
姓名 职务 任职所履行的法律程序
号
由发行人2019年第四次临时股东大会选举为董事并由发行
1 卢治临 董事、总经理
人第二届董事会第一次会议聘任为总经理
由发行人2019年第四次临时股东大会选举为董事，并由发
董事长、副总经
2 卢盛林 行人第二届董事会第一次会议选举为董事长、聘任为副总
理
经理
董事、董事会秘 由发行人2019年第四次临时股东大会选举为董事并由发行
3 许学亮
书、副总经理 人第二届董事会第一次会议聘任为副总经理、董事会秘书
4 李茂波 董事 由发行人2019年第四次临时股东大会选举为董事
5 柳新民 独立董事 由发行人2019年第四次临时股东大会选举为独立董事
6 刘强 独立董事 由发行人2019年第四次临时股东大会选举为独立董事
7 韩国文 独立董事 由发行人2019年第四次临时股东大会选举为独立董事
由发行人2019年第四次临时股东大会选举为监事并由发行
8 范西西 监事会主席
人第二届监事会第一次会议选举为监事会主席
9 肖元龙 监事 由发行人2019年第四次临时股东大会选举为监事
10 郑杨舟 监事 由发行人职工代表大会选举为职工代表监事
11 叶建平 财务总监 由发行人第二届董事会第一次会议聘任为财务总监
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员出具的
书面文件并经查验发行人提供的三会会议文件资料，发行人现任董事、监事、高
级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行
人《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生。
（二）发行人最近二年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变
化
3-3-2-88
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的三会会
议文件资料，发行人最近二年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况
如下：
1. 发行人董事最近二年变化情况
（1）截至 2018 年 1 月 1 日，发行人共有 8 名董事，分别为卢治临、卢盛林、
许学亮、李茂波、刘辛、刘强、柳新民、周雪峰，其中刘强、柳新民、周雪峰为
独立董事，卢治临为董事长。
（2）2018 年 5 月，卢治临辞去董事长职务；2018 年 5 月 15 日，发行人召
开第一届董事会第五次会议，选举卢盛林博士为第一届董事会董事长。
（3）2019 年 6 月，刘辛因个人原因辞去董事职务。2019 年 7 月 11 日，发
行人召开 2019 年第二次临时股东大会，增选胡选子、韩国文为第一届董事会独
立董事。
（4）2019 年 9 月 26 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，选举卢
治临、卢盛林、许学亮、李茂波、柳新民、刘强、周雪峰、胡选子、韩国文为第
二届董事会成员，其中柳新民、刘强、周雪峰、胡选子、韩国文为独立董事。同
日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举卢盛林为第二届董事会董事长。
（5）2020 年 3 月 13 日，独立董事韩国文因新型冠状肺炎疫情滞留美国，
无法正常履行董事职务，辞去董事职务。
（6）2020 年 4 月 1 日，独立董事胡选子因病去世。
发行人目前的董事人数低于章程规定的人数，但满足法定董事人数并高于公
司章程规定的董事人数的三分之二。截至本律师工作报告出具日，发行人尚未就
董事席位空缺事宜补选董事。
2. 发行人监事最近二年变化情况
3-3-2-89
（1）截至 2018 年 1 月 1 日，发行人共有 3 名监事，分别为张华、肖元龙及
郑杨舟，其中，郑杨舟为职工代表监事，张华为监事会主席。
（2）2018 年 11 月张华因个人原因辞去监事及监事会主席职务。2018 年 12
月 12 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，选举范西西为第一届监事会
监事。2018 年 12 月 23 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，选举范西西
为第一届监事会主席。
（3）2019 年 9 月 26 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，选举范
西西、肖元龙为监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事郑杨舟共同组成
第二届监事会。同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举范西西为第二
届监事会主席。
3. 发行人高级管理人员最近二年变化情况
（1）截至 2018 年 1 月 1 日，发行人共有 4 名高级管理人员，其中，卢治临
为总经理，卢盛林、许学亮为副总经理，叶建平为财务负责人，许学亮为董事会
秘书。
（2）2019 年 9 月 26 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任卢治
临为总经理，卢盛林、许学亮为副总经理，叶建平为财务负责人，许学亮为董事
会秘书。
4. 核心技术人员最近二年的变化情况
根据核心技术人员的劳动合同、核心技术人员填写的调查表、发行人的说明，
经查验，发行人现有核心技术人员 3 名，具体人员情况如下：
序号 姓名 职务 在发行人任职期间
2006 年至今任研 发
1 卢盛林 董事长、副总经理、研发总监 总监，2016 年至今任
副总经理，2018 年 5
3-3-2-90
月至今任董事长
2 李江峰 技术总监 2009 年至今
3 贺珍真 技术总监 2009 年至今
根据上述人员的劳动合同、调查表以及发行人的说明，经查验，最近二年，
上述核心技术人员一直在发行人处任职，未发生核心技术人员离职的情形，发行
人核心技术人员保持稳定，没有发生重大不利变化。
经查验，本所律师认为，发行人最近二年内董事、监事、高级管理人员的变
化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经
履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近二年董事、监事的变化主要系为
进一步完善治理结构增补独立董事、个人原因辞任及不可抗力所致，没有发生重
大不利变化。发行人最近二年高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据《公司章程》的规定选举柳新民、刘强、周雪峰为独立
董事，其中柳新民具有注册会计师资格，系符合中国证监会要求的会计专业人士。
独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独
立董事的职权范围进行了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
3-3-2-91
根据发行人的陈述、发行人的纳税申报资料及《审计报告》《纳税鉴证报告》，
发行人及其子公司已依法办理了税务登记，其目前执行的主要税种和税率情况如
下：
城市维护建 地方教育费
纳税人 企业所得税 增值税 教育费附加
设税 附加
发行人 15% 13% 5% 3% 2%
东莞赛视 20% 6% 5% 3% 2%
惠州奥普特 20% 3% 5% 3% 2%
苏州奥普特 20% 13% 5% 3% 2%
本所律师认为，发行人及其境内子公司目前执行的上述主要税种、税率不存
在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
根据香港法律意见书、德国法律意见书，发行人的境外子公司目前执行的主
要税种和税率情况如下：
纳税人 税 种 税 率
香港奥普特 企业所得税 16.5%
企业所得税 15%
德国奥普特 增值税 19%
营业税 14.35%
根据日本法律意见书，截至该境外法律意见书出具日，日本奥普特尚未从事
任何业务，日本奥普特无需缴纳国家和地方法人税、企业所得税，但需缴纳法人
居民税共 58,300 日元。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1. 税收优惠政策
根据发行人的陈述、《审计报告》《纳税鉴证报告》，发行人及其子公司最
近三年享受的税收优惠政策如下：
3-3-2-92
（1）企业所得税
① 高新技术企业所得税优惠
2015 年 10 月 10 日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号
为“GR201544000865”，有效期为三年。
经复审，2018 年 11 月 28 日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政
厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
“GR201844000942”，有效期为三年。
② 研发费用加计扣除
根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税[2015]119 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际
发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产
成本的 150%在税前摊销。
根据《财政部、国家税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除
比例的通知》（财税[2018]99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形
成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
③ 小型微利企业所得税优惠
财政部、税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财
税[2017]43 号），自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的
年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元
（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
3-3-2-93
税率缴纳企业所得税。根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所
得税优惠政策范围的通知（2018）》（财税[2017]77 号），前述税收优惠文件已
于 2018 年 1 月 1 日起废止。
财政部、税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财
税[2018]77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的
年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100 万
元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收
减免政策的通知》（财税[2019]13 号），前述税收优惠文件已于 2019 年 1 月 1
日起废止。
财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日对小型微利企业年应纳
税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
东莞赛视、惠州奥普特和苏州奥普特报告期内符合小型微利企业判断标准，
享受小型微利企业税收优惠。
（2）增值税
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
（国发[2011]4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）
中对软件产品增值税政策通知，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件
产品，按 17%（或者 16%、13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。发行人生产的软件产品符合上述政策通知，可以
享受即征即退的优惠政策。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3-3-2-94
2. 财政补贴
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验相关凭证，发行人最近三年所享
受的主要财政补贴如下：
序
年度 金额（元） 补贴部门/发文单位 补贴来源或依据
号
《广东省科学技术厅广东省财政厅关
广东省科学技术厅、
1 866,200 于2016年广东省企业研究开发省级财
广东省财政厅
政补助资金项目计划的公示》
2 400,000 广东省科技厅 《广东省省级科技计划项目合同书》
《关于确定2017年东莞市第一批专利
3 6,000 东莞市科学技术局
申请资助项目的通知》
63,100 《关于拨付2017年度东莞市企业研发
4 东莞市科学技术局 投入后补助项目资金的通知》（东科函
2017年度 63,100
[2017]745号）
《关于拨付2017年东莞市第二批专利
5 12,000 东莞市知识产权局
申请资助项目的通知》
《关于拨付广东奥普特科技股份有限
长安镇人民政府工
6 19,018 公司2017年长安镇加快产业转型升级
业信息科技局
专项资金的通知》
《关于发放2016年东莞市科技创新券
7 30,000 东莞市科学技术局
的通知》
《关于拨付2018年东莞市“倍增计划”
东莞市经济和信息 试点企业服务包奖励及骨干人才子女
8 142,500
化局 入读民办中小学校补助（第一批）的通
知》（东经信函[2018]1146号）
《东莞市知识产权局关于拨付2016年
9 100,000 东莞市知识产权局
度东莞市专利奖奖励资金的通知》
《关于2017年省科技发展专项资金（企
2018年度
10 822,400 广东省科学技术厅 业研究开发补助资金）项目计划的公
示》
《东莞市知识产权局关于拨付2018年
11 24,000 东莞市知识产权局 东莞市第一批专利申请资助项目资金
的通知》
长安镇创新驱动办 《关于拨付2018年长安镇推动科技创
12 33,400
公室 新资助资金的通知》
《关于对2019年申请长安镇加快产业
长安镇工业信息科
13 15,000.00 转型升级专项资金管理办法拟补助企
2019年度 技局
业的公示》
14 10,000.00 东莞市市场监督管 《东莞市市场监督管理局关于2018年
3-3-2-95
理局 度东莞市发明专利资助项目的公示》
《关于东莞市2019年度知识产权管理
东莞市市场监督管
15 45,000.00 规范贯标资助项目拟资助企业名单的
理局
公示》
长安镇工业信息科 《关于拨付2019年长安镇推动科技创
16 66,000.00
技局 新资助资金的通知》
《东莞市市场监督管理局关于拨付
东莞市市场监督管
17 141,310.00 2017年第三四季度和2018年第一二季
理局
度专利质押贷款贴息的通知》
本所律师认为，发行人及其境内子公司享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人及其子公司的完税情况
根据国家税务总局东莞市税务局分别于 2019 年 7 月 9 日及 2020 年 1 月 15
日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人除 2017 年 10 月 16 日及 2018 年
4 月 19 日因逾期申报被处罚款各 50 元外，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间未发现其他涉税违法违规行为。
根据发行人及其境内子公司相关税务主管部门出具的证明文件、发行人的书
面说明并经查询国家税务总局东莞局、国家税务总局惠州局、国家税务总局苏州
局网站，除发行人曾经存在逾期申报被处罚款外，发行人及其境内子公司最近三
年以来遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法申报、缴纳各项应缴税
款，不存在因税务问题而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据香港法律意见书，香港奥普特的税务方面不存在违反香港法律法规的情
况，亦没有显示到任何属于重大处罚的信息或证据。
根据德国法律意见书，截至该法律意见书出具日，德国奥普特遵守德国企业
所得税、贸易税、增值税方面的法律规定。
根据日本法律意见书，截至该法律意见书出具日，日本奥普特未有因违反税
收法律而受到处罚的情形。
3-3-2-96
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1. 发行人生产经营活动的环境保护情况
（1）环境影响评价
根据《审计报告》、发行人的确认，发行人及其境内子公司主要从事机器视
觉核心软硬件产品的研发、生产和销售，不属于重污染行业；发行人及其境内子
公司中从事生产的主体仅为发行人。截至本律师工作报告出具日，发行人已办理
相关环评批复并履行了相应的验收及公示程序。
（2）排污许可证/排污登记
奥 普 特 有 限 持 有 东 莞 市 环 境 保 护 局 于 2015 年 5 月 27 日 核 发 的
“4419692015000063 号”《广东省污染物排放许可证》，排污种类为废气，有
效期为自 2015 年 5 月 27 日至 2020 年 5 月 27 日。
根据 2019 年 9 月 12 日发布的《广东省人民政府关于废止和修改部分省政府
规章的决定》（粤府令第 265 号），《广东省排污许可证管理办法》无继续实施
的必要，且多处内容与国家规定不一致，予以废止。根据国家生态环境部于 2019
年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》以及
发行人的说明，发行人属于“通用仪器仪表制造业”实行排污许可登记管理的企
业，发行人无需申请排污许可证。经查验，发行人所属“通用仪器仪表制造业”
属于 2020 年纳入排污许可管理的行业，须于 2020 年 9 月 30 日前完成排污登记。
经本所律师走访东莞市生态环境局长安分局核实，发行人生产活动对污染物
产生量、排放量和对环境的影响程度较小，属于登记管理的情形。根据《固定污
染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，发行人的生产活动对污染物产生
量、排放量和对环境的影响程度很小，无需申请取得排污许可证，应当在全国排
3-3-2-97
污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行
的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
2020 年 4 月 28 日 ，发行 人完成固定污 染源排污登记手续， 并取得
“91441900786473896E001W”《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2020
年 4 月 28 日至 2025 年 4 月 27 日。
2. 发行人拟投资项目的环境保护情况
根据发行人子公司已取得的环境影响报告表、环境影响报告表备案，发行人
本次发行募集资金拟投资的项目已按规定进行环境影响评价，并取得环保部门审
批同意建设，具体请见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”所述。
3. 近三年发行人环保守法情况
经查验发行人的陈述、环保投入的相关合同和缴费凭证、东莞市环境保护局
关于发行人建设项目环境保护的验收意见、东莞市生态环境局出具的《关于政府
信息公开的答复》、第三方出具的检测报告并经本所律师于 2020 年 4 月 26 日检
索广东省环境保护厅公众网（https://app.gdeei.cn/pub/pub/dchome.jsp?act=db26）
的环境行政处罚信息，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行
政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1. 根据发行人持有的《质量管理体系认证证书》，发行人获得质量管理体
系认证的情况如下：
序 注册
证书持有人 适用范围 标准要求 有效期限
号 编号
自动化系统、机器配件、
影像系统、工业控制设备 GB/T19001-2016/ 2019.7.15-
1 发行人 131915
的光源的设计、生产及销 ISO9001:2015 2020.7.10
售服务；自动化系统、影
3-3-2-98
序 注册
证书持有人 适用范围 标准要求 有效期限
号 编号
响系统、工业控制设备的
附属视觉配件的售后服
务
2. 根据发行人的陈述、发行人及其子公司报告期内营业外支出明细、东莞
市市场监督管理局、苏州市吴中区市场监督管理局、博罗县市场监督管理局出具
的证明，并经查询东莞市市场监督局网站、东莞市市场监督局网站、博罗县市场
监督管理局，发行人及其子公司东莞赛视、苏州奥普特、惠州奥普特，报告期内
不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票募集资金投向及可行性的议案》，发行人拟将向社会公众公
开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于“总部机器视觉制造中心项目”
“华东机器视觉产业园建设项目”“总部研发中心建设项目项目”“华东研发及
技术服务中心建设项目”“营销网络中心项目”及补充流动资金。
经查验发行人取得的项目备案文件，发行人募集资金投资项目的备案情况如
下：
序 核准/备案
实施主体 募投项目名称 核准/备案机关 核准/备案文号
号 日期
总部机器视觉 东莞市发展和 2019年10月
1 奥普特 2019-441900-40-03-067224
制造中心项目 改革局 25日
华东机器视觉
苏州奥普 吴中区木渎镇 2020年1月3
2 产业园建设项 木政审经发备[2020]17号
特 人民政府 日
目
总部研发中心 东莞市发展和 2019年10月
3 奥普特 2019-441900-40-03-067227
建设项目 改革局 25日
3-3-2-99
华东研发及技
苏州奥普 吴中区木渎镇 2020年1月3
4 术服务中心建 木政审经发备[2020]2号
特 人民政府 日
设项目
营销网络中心 东莞市发展和 2019年10月
5 奥普特 2019-441900-40-03-067229
项目 改革局 25日
6 奥普特 补充流动资金 / / /
经查验发行人取得的项目环境影响报告表批复，发行人募集资金投资项目获
得环保批准的情况如下：
序 实施 募投项目 环评批复 环评批准/ 环评批复/ 环评批复/
号 主体 名称 类型 备案机关 备案文号 备案日期
奥普 总部机器视觉 环境影响报 东莞市生态 东环建 2019年11
1
特 制造中心项目 告表 环境局 [2019]23181号 月15日
苏州 华东机器视觉 苏州市吴中
环境影响报 木政审环建 2020年3
2 奥普 产业园建设项 区木渎镇人
告表 [2020]011号 月23日
特 目 民政府
奥普 总部研发中心 环境影响报 东莞市生态 东环建 2019年11
3
特 建设项目 告表 环境局 [2019]23576号 月20日
苏州 华东研发及技 苏州市吴中
环境影响报 木政审环建 2020年3
4 奥普 术服务中心建 区木渎镇人
告表 [2020]009号 月10日
特 设项目 民政府
奥普 营销网络中心 环境影响报 东莞市生态 20194419010004 2019年11
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特 项目 告表备案 环境局 8107 月27日
经查发行人子公司取得的不动产权证书，苏州奥普特实施的募集资金投资项
目的用地情况如下：
序号 募投项目名称 土地使用权证号 用地取得日期 用地取得方式
苏（2019）苏州市
华东机器视觉产业
1 不动产权第 2019年12月25日 出让
园建设项目
6061100号
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票募集资金投向及可行性的议案》和《招股说明书》，本次募
集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业
务，不会导致同业竞争。
3-3-2-100
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案
和发行人内部批准，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：未来三年
致力成为国际一流的自动化核心零部件供应商，聚焦感知与决策核心关键环节，
为客户提供实现智能制造所需的核心软硬件。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司的陈述、《审计报告》及境外法律意见书，并经查询
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、广东法院网、东莞市中级人
民法院、惠州市中级人民法院、苏州市中级人民法院、东莞市人民检察院等网站
（查询日：2020 年 4 月 26、27 日），截至该等查询日，发行人及其子公司东莞
赛视、苏州奥普特、惠州奥普特不存在尚未了结的或可预见的、可能对发行人的
财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据香港法律意见书，截至目前，香港奥普特及其股东、董事、高级管理人
员不存在纠纷、诉讼、仲裁、处罚等法律风险情况。
根据德国法律意见书，截至该法律意见书出具日，德国奥普特没有任何法律
程序、仲裁或处罚。
3-3-2-101
根据日本法律意见书，自日本奥普特成立以来，日本奥普特未曾参与任何诉
讼或仲裁，无可预见的诉讼或仲裁；日本奥普特未受到任何刑事或行政处罚， 且
无可预见的刑事或行政处罚。
根据发行人董事长、总经理的陈述并经查询中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、信用中国等网站（查询日：2020 年 4 月 26、27 日），其不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人实际控制人的
陈述并经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询系统、中国裁判文书网、信用中国等网站（查询日：2020 年 4 月 26、
27 日），其现时不存在可能导致其持有的发行人股权发生变更及/或可能影响发
行人本次发行上市的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师注意到，发行人最近三年曾受到两项东莞市国家税务局长安税务分
局（以下简称“国税局长安分局”）作出的行政处罚，罚款金额均为 50 元，具
体情况如下：
1. 2017 年 10 月 16 日，国税局长安分局出具“长安国税简罚[2017]1092 号”
《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人未按照规定期限办理纳税申报和报
送纳税资料（逾期未申报扣缴企业所得税合同备案登记表），依据《中华人民共
和国税收征收管理法》第六十二条，决定对发行人处以罚款 50 元。
2. 2018 年 4 月 19 日，国税局长安分局出具“长安国税简罚[2018]291 号”
《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人未按照规定期限办理纳税申报和报
送纳税资料（逾期未申报 2018 年 3 月份免、抵、退纳税申报表），依据《中华
人民共和国税收征收管理法》第六十二条，决定对发行人处以罚款 50 元。
根据发行人陈述，发行人上述违法行为均系具体业务承办人员疏忽大意逾期
申报所致；发行人在收到前述《税务行政处罚决定书（简易）》后，按时足额缴
纳了罚款，并在公司内部进行了及时整改，未造成严重后果。根据《中华人民共
3-3-2-102
和国税收征收管理法》第六十二条规定：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报
和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。发行人被国
税局长安分局分别于 2017 年、2018 年科处 50 元的罚款不属于《中华人民共和
国税收征收管理法》第六十二条规定的“情节严重”的违法行为对应行政处罚。
综上，结合发行人受到处罚的事实、性质、行政机关作出处罚的依据和结果、
行政处罚事项对发行人的实际影响，本所律师认为，发行人的前述违法行为不属
于重大违法违规行为，不属于受到行政处罚且情节严重的情形，不会对发行人本
次申请发行上市构成实质性法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大法
律事实与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论，对发行人在《招股说明书》
及摘要中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认
真审阅，确认《招股说明书》不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）本次发行上市的主要承诺
1．就本次发行上市，发行人出具了《关于信息披露不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的承诺》《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》《关于未履
行承诺的约束措施的承诺函》《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》等承诺。
3-3-2-103
2．就本次发行上市，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于股份锁定
及减持的承诺函》《关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
承诺》《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》《关于未履行承诺的约束措施的承
诺函》《关于稳定广东奥普特科技股份有限公司稳定股价的承诺函》《关于欺诈
发行上市的股份购回承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《避免同业竞
争与利益冲突的承诺函》等承诺。
3．就本次发行上市，发行人董事、高级管理人员出具了《关于填补被摊薄
即期回报的承诺函》，发行人董事、监事、高级管理人员出具了《关于股份锁定
及减持的承诺函》《关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
承诺》《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》《关于未履行承诺的约束措施的
承诺函》《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》等承诺。
4．就本次发行上市，发行人核心技术人员出具了《关于股份锁定及减持的
承诺函》。
（二）发行人等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股
股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行
承诺时的约束措施的相关要求。同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、
控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承
诺。发行人第二届董事会第三次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施
及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2020 年第一次临时股东
大会审议通过。
3-3-2-104
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发注册管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和上交所相关文件的
规定，具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。发行人本
次发行上市尚待上交所审核通过发行人本次发行申请、中国证监会作出同意发行
人本次发行股票的注册决定以及上交所作出同意发行人本次发行上市的决定。
本律师工作报告一式肆份。
3-3-2-105
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》的签署页）
负 责 人 ______________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ______________
孙 林
______________
殷长龙
______________
余松竹
年 月 日
3-3-2-106
附表一：发行人及其子公司拥有的境内注册商标情况
国际分 取得
序号 商标 权利人 注册号 有效期限 他项权利
类号 方式
2020.01.07- 原始
1 发行人 11 5987846 无
2030.01.06 取得
2013.02.21- 原始
2 发行人 11 10311992 无
2023.02.20 取得
2015.03.21- 原始
3 发行人 11 12772466 无
2025.03.20 取得
2016.01.21- 原始
4 发行人 9 15328022 无
2026.01.20 取得
2018.02.07- 原始
5 发行人 9 21845294 无
2028.02.06 取得
2018.01.21- 原始
6 发行人 42 22140023 无
2028.01.20 取得
2016.10.14- 继受
7 发行人 42 17770163 无
2026.10.13 取得
2016.10.14- 继受
8 发行人 9 17770275 无
2026.10.13 取得
2014.10.21- 继受
9 发行人 42 12677898 无
2024.10.20 取得
2015.12.14- 继受
10 发行人 42 12677905 无
2025.12.13 取得
2019.09.07- 原始
11 发行人 42 35593022 无
2029.09.06 取得
2019.09.07- 原始
12 发行人 40 35601102 无
2029.09.06 取得
2019.10.28- 原始
13 发行人 7 35591822 无
2029.10.27 取得
2019.11.28- 原始
14 发行人 11 35608311 无
2029.11.27 取得
3-3-2-107
国际分 取得
序号 商标 权利人 注册号 有效期限 他项权利
类号 方式
2019.12.14- 原始
15 发行人 35 37554001 无
2029.12.13 取得
2019.12.14- 原始
16 发行人 40 37537843 无
2029.12.13 取得
2019.12.21- 原始
17 发行人 40 37561831 无
2029.12.20 取得
2019.12.28- 原始
18 发行人 35 37563371 无
2029.12.27 取得
2019.12.28- 原始
19 发行人 38 37559214 无
2029.12.27 取得
2019.12.28- 原始
20 发行人 42 37543322 无
2029.12.27 取得
2018.12.21- 原始
21 东莞赛视 42 24802714 无
2028.12.20 取得
3-3-2-108
附表二：发行人及其子公司已经授权的境内专利情况
序 专利 专利 专利权期限 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 截至 方式 权利
ZL20111033 发明 原始
1 发行人 一种线形同轴光源 2011.10.27 2031.10.26 无
1625.2 专利 取得
ZL20111033 发明 原始
2 发行人 一种无影照明装置 2011.10.27 2031.10.26 无
1624.8 专利 取得
一种用于检测物件 ZL20121013 发明 原始
3 发行人 2012.05.04 2032.05.03 无
表面平整的装置 5692.1 专利 取得
ZL20111033 发明 原始
4 发行人 一种恒流式控制器 2011.10.27 2031.10.26 无
1626.7 专利 取得
一种平面平行背光 ZL20131071 发明 原始
5 发行人 2013.12.23 2033.12.22 无
源 5503.2 专利 取得
35mm 定焦机器视 ZL20141071 发明 原始
6 发行人 2014.12.01 2034.11.30 无
觉镜头 1286.4 专利 取得
镜片组合结构及具
ZL20141071 发明 原始
7 发行人 有该结构的机器视 2014.12.01 2034.11.30 无
1501.0 专利 取得
觉镜头
一种镜片组合结构
ZL20141071 发明 原始
8 发行人 及具有该结构的机 2014.12.01 2034.11.30 无
1250.6 专利 取得
器视觉镜头
8mm 定焦机器视觉 ZL20141071 发明 原始
9 发行人 2014.12.01 2034.11.30 无
镜头 1287.9 专利 取得
一种多功能的通信 ZL20141076 发明 原始
10 发行人 2014.12.12 2034.12.11 无
方法 0523.6 专利 取得
一种非平面电子元 ZL20141076 发明 原始
11 发行人 2014.12.12 2034.12.11 无
件的焊接方法 0820.0 专利 取得
16mm 定焦机器视 ZL20151054 发明 原始
12 发行人 2015.08.31 2035.08.30 无
觉镜头 4776.4 专利 取得
12mm 定焦机器视 ZL20151054 发明 原始
13 发行人 2015.08.31 2035.08.30 无
觉镜头 4242.1 专利 取得
3X 变倍机器视觉镜 ZL20161060 发明 原始
14 发行人 2016.07.28 2036.07.17 无
头 3861.8 专利 取得
一种运放输出电压
ZL20171049 发明 原始
15 发行人 钳位在驱动管阈值 2017.06.26 2037.06.25 无
5075.5 专利 取得
电压的恒流电路
视觉光源控制器可
ZL20171043 发明 原始
16 发行人 编程频闪模式的控 2017.06.12 2037.06.11 无
8669.2 专利 取得
制系统及实现方法
3-3-2-109
序 专利 专利 专利权期限 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 截至 方式 权利
一种在线锡膏印刷 ZL20102055 实用 原始
17 发行人 2010.09.30 2020.09.29 无
检测设备 0434.6 新型 取得
ZL20112041 实用 原始
18 发行人 一种恒流式控制器 2011.10.27 2021.10.26 无
6337.2 新型 取得
ZL20112041 实用 原始
19 发行人 一种平行照明装置 2011.10.27 2021.10.26 无
6336.8 新型 取得
一种平面平行背光 ZL20132085 实用 原始
20 发行人 2013.12.23 2023.12.22 无
源 2573.8 新型 取得
ZL20112041 实用 原始
21 发行人 一种无影照明装置 2011.10.27 2021.10.26 无
6334.9 新型 取得
环形光源外壳和环 ZL20102058 实用 原始
22 发行人 2010.11.02 2020.11.01 无
形光源 7397.6 新型 取得
ZL20142037 实用 原始
23 发行人 一种光源装置 2014.07.09 2024.07.08 无
7285.6 新型 取得
8mm 定焦机器视觉 ZL20142073 实用 原始
24 发行人 2014.12.01 2024.11.30 无
镜头 7461.2 新型 取得
ZL20142074 实用 原始
25 发行人 背光源装置 2014.12.03 2024.11.30 无
7380.0 新型 取得
ZL20142074 实用 原始
26 发行人 拱形光源装置 2014.12.03 2024.11.30 无
7240.3 新型 取得
ZL20142074 实用 原始
27 发行人 弧形背光源机构 2014.12.03 2024.11.30 无
7262.X 新型 取得
ZL20142074 实用 原始
28 发行人 球形光源装置 2014.12.03 2024.11.30 无
7298.8 新型 取得
ZL20142074 实用 原始
29 发行人 网格光源装置 2014.12.03 2024.11.30 无
7354.8 新型 取得
ZL20142074 实用 原始
30 发行人 组合条光源装置 2014.12.03 2024.11.30 无
7323.2 新型 取得
一种多颜色同轴光 ZL20152022 实用 原始
31 发行人 2015.04.16 2025.04.15 无
源 9701.2 新型 取得
ZL20152078 实用 原始
32 发行人 一种侧部光源装置 2015.10.12 2025.10.11 无
7331.4 新型 取得
3X 变倍机器视觉镜 ZL20162080 实用 原始
33 发行人 2016.07.28 2026.07.27 无
头 3450.9 新型 取得
ZL20162096 实用 原始
34 发行人 一种线形聚光装置 2016.08.29 2026.08.28 无
9518.0 新型 取得
一种两面出光的背 ZL20162103 实用 原始
35 发行人 2016.09.05 2026.09.04 无
光源装置 7543.1 新型 取得
ZL20162108 实用 原始
36 发行人 一种聚光装置 2016.09.26 2026.09.25 无
4105.0 新型 取得
3-3-2-110
序 专利 专利 专利权期限 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 截至 方式 权利
ZL20162141 实用 原始
37 发行人 一种 AOI 光源 2016.12.22 2026.12.21 无
4030.8 新型 取得
一种分区域非整圆 ZL20162141 实用 原始
38 发行人 2016.12.22 2026.12.21 无
AOI 光源装置 8022.0 新型 取得
一种环形组合光源 ZL20162141 实用 原始
39 发行人 2016.12.22 2026.12.21 无
装置 7572.0 新型 取得
一种兼容式光源控 ZL20172000 实用 原始
40 发行人 2017.01.03 2027.01.02 无
制卡 1040.7 新型 取得
一种用于改变紫外
ZL20172007 实用 原始
41 发行人 射线 2017.01.19 2027.01.18 无
4348.4 新型 取得
方向的棱镜模组
一种栅格投影测量 ZL20172064 实用 原始
42 发行人 2017.06.05 2027.06.04 无
装置 2370.4 新型 取得
一种具有多种频闪
ZL20172086 实用 原始
43 发行人 模式的高速频闪增 2017.07.17 2027.07.16 无
1757.9 新型 取得
亮光源控制器
75mm 定焦机器视 ZL20172143 实用 原始
44 发行人 2017.11.01 2027.10.31 无
觉镜头 8216.1 新型 取得
6mm 定焦机器视觉 ZL20172143 实用 原始
45 发行人 2017.11.01 2027.10.31 无
镜头 9132.X 新型 取得
4mm 定焦机器视觉 ZL20172143 实用 原始
46 发行人 2017.11.01 2027.10.31 无
镜头 9137.2 新型 取得
8mm 定焦机器视觉 ZL20172174 实用 原始
47 发行人 2017.12.14 2027.12.13 无
镜头 6884.0 新型 取得
16mm 定焦机器视 ZL20182001 实用 原始
48 发行人 2018.01.05 2028.01.04 无
觉镜头 8250.1 新型 取得
12mm 定焦机器视 ZL20182001 实用 原始
49 发行人 2018.01.05 2028.01.04 无
觉镜头 8268.1 新型 取得
一种可改变投射角 ZL20182075 实用 原始
50 发行人 2018.05.21 2028.05.20 无
度的环形光源装置 6539.3 新型 取得
35mm 大靶面机器 ZL20182095 实用 原始
51 发行人 2018.06.20 2028.06.19 无
视觉线扫镜头 0379.6 新型 取得
一种大靶面定焦机 ZL20182095 实用 原始
52 发行人 2018.06.20 2028.06.19 无
器视觉线阵镜头 0380.9 新型 取得
一种具有导光装置 ZL20182102 实用 原始
53 发行人 2018.06.29 2028.06.28 无
的光源 3108.2 新型 取得
一种大靶面宽工作
距离线扫定焦机器 ZL20182104 实用 原始
54 发行人 2018.07.03 2028. 07.02 无
视觉镜头的光学系 4097.6 新型 取得
统
3-3-2-111
序 专利 专利 专利权期限 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 截至 方式 权利
一种宽工作距离线
ZL20182107 实用 原始
55 发行人 扫机 2018.07.06 2028. 07.05 无
3055.5 新型 取得
器视觉镜头
一种恒流电路快速 ZL20182106 实用 原始
56 发行人 2018.07.06 2028. 07.05 无
响应控制器 4391.3 新型 取得
一种抑制上电浪涌 ZL20182106 实用 原始
57 发行人 2018.07.06 2028. 07.05 无
电流的电路 4330.7 新型 取得
一种元器件封装焊 ZL20182122 实用 原始
58 发行人 2018.07.31 2028. 07.30 无
盘 2591.7 新型 取得
一种消除黑影的背 ZL20182123 实用 原始
59 发行人 2018.08.01 2028. 07.31 无
光源装置 0121.5 新型 取得
一种可拼接的线形 ZL20182126 实用 原始
60 发行人 2018.08.07 2028.08.06 无
发光装置 1717.1 新型 取得
一种出射光直径为
ZL20182126 实用 原始
61 发行人 16mm 的 2018.08.07 2028.08.06 无
1740.0 新型 取得
高远心度平行光源
一种出射光直径为
ZL20182126 实用 原始
62 发行人 30mm 的高远心度 2018.08.07 2028.08.06 无
1579.7 新型 取得
平行光源
ZL20182101 实用 原始
63 发行人 一种线性聚光装置 2018.06.29 2028.06.28 无
7547.2 新型 取得
一种高光面平面度 ZL20182108 实用 原始
64 发行人 2018.07.10 2028.07.09 无
的检测装置 4087.5 新型 取得
大靶面机器视觉镜 ZL20182118 实用 原始
65 发行人 2018.07.25 2028.07.25 无
头的光学系统 5325.1 新型 取得
一种可双向出光的 ZL20182127 实用 原始
66 发行人 2018.08.08 2028.08.07 无
背光源装置 2228.6 新型 取得
一种高分辨率宽工
ZL20182133 实用 原始
67 发行人 作距离定焦机器视 2018.08.20 2028.08.19 无
6993.X 新型 取得
觉镜头
一种出射光直径为
ZL20182133 实用 原始
68 发行人 100mm 的高远心度 2018.08.20 2028.08.19 无
7753.1 新型 取得
平行光源
一种镜头的镜片安 ZL20182133 实用 原始
69 发行人 2018.08.20 2028.08.19 无
装治具 9993.5 新型 取得
一种宽工作距离高
ZL20182145 实用 原始
70 发行人 分辨率机器视觉镜 2018.09.06 2028.09.05 无
3365.X 新型 取得
头
一种支持多视角拍 ZL20182155 实用 原始
71 发行人 2018.09.21 2028.09.20 无
摄的反射装置 0727.7 新型 取得
3-3-2-112
序 专利 专利 专利权期限 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 截至 方式 权利
一种可进行多视角 ZL20182155 实用 原始
72 发行人 2018.09.21 2028.09.20 无
拍摄的镜头装置 0730.9 新型 取得
ZL20182162 实用 原始
73 发行人 一种光源 2018.10.08 2028.10.07 无
5641.6 新型 取得
一种水冷线形发光 ZL20182162 实用 原始
74 发行人 2018.10.08 2028.10.07 无
装置 6505.9 新型 取得
一种高分辨率大靶
ZL20182169 实用 原始
75 发行人 面倍率可调的线扫 2018.10.19 2028.10.18 无
5650.2 新型 取得
机器视觉镜头
一种出射光直径为
ZL20182138 实用 原始
76 发行人 200mm 的高远心度 2018.08.27 2028.08.26 无
6977.1 新型 取得
平行光源
一种高倍率大靶面
ZL20182169 实用 原始
77 发行人 高解析度线扫机器 2018.10.19 2028.10.19 无
5946.4 新型 取得
视觉镜头
一种高分辨率的机 ZL20182169 实用 原始
78 发行人 2018.10.19 2028.10.18 无
器视觉镜头 5640.9 新型 取得
一种出射光直径为
ZL20182133 实用 原始
79 发行人 70mm 的高远心度 2018.08.20 2028.08.19 无
7781.3 新型 取得
平行光源
一种具有高转换效 ZL20182140 实用 原始
80 发行人 2018.08.29 2028.08.29 无
率的线性恒流电路 4567.5 新型 取得
一种用于 COF 产品
ZL20182174 实用 原始
81 发行人 的检测和调整的设 2018.10.26 2028.10.25 无
7140.5 新型 取得
备
ZL20182179 实用 原始
82 发行人 一种机器视觉镜头 2018.11.02 2028.11.01 无
7724.3 新型 取得
一种大视场宽工作
ZL20182194 实用 原始
83 发行人 距离高分辨率机器 2018.11.23 2028.11.22 无
3055.6 新型 取得
视觉镜头
一种前镜座浮动对 ZL20182208 实用 原始
84 发行人 2018.12.12 2028.12.11 无
焦的镜头调节机构 3709.9 新型 取得
一种基于音圈电机
ZL20182208 实用 原始
85 发行人 控制的镜头调焦机 2018.12.12 2028.12.11 无
3742.1 新型 取得
构
一种检测防水功能 ZL20182213 实用 原始
86 发行人 2018.12.18 2028.12.17 无
的视觉装置 3722.0 新型 取得
一种高分辨率大视
ZL20182222 实用 原始
87 发行人 场角的微距定焦线 2018.12.28 2028.12.27 无
3406.2 新型 取得
扫机器视觉镜头
3-3-2-113
序 专利 专利 专利权期限 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 截至 方式 权利
一种可连续变倍的 ZL20192005 实用 原始
88 发行人 2019.01.14 2029.01.13 无
远心镜头 9423.9 新型 取得
一种 360°全景拍 ZL20192005 实用 原始
89 发行人 2019.01.14 2029.01.13 无
摄的镜头 9424.3 新型 取得
ZL20192011 实用 原始
90 发行人 一种远心镜头 2019.01.23 2029.01.22 无
3721.1 新型 取得
一种多面成像检测 ZL20192015 实用 原始
91 发行人 2019.01.29 2029.01.28 无
装置 0876.2 新型 取得
一种多角度拍摄装 ZL20192016 实用 原始
92 发行人 2019.01.29 2029.01.28 无
置 0915.7 新型 取得
ZL20192016 实用 原始
93 发行人 一种远心镜头 2019.01.29 2029.01.28 无
3195.X 新型 取得
ZL20192019 实用 原始
94 发行人 一种光学镜头 2019.02.14 2029.02.13 无
7436.2 新型 取得
一种广角机器视觉 ZL20192033 实用 原始
95 发行人 2019.03.15 2029.03.14 无
镜头 1027.7 新型 取得
ZL20192033 实用 原始
96 发行人 一种低畸变镜头 2019.03.15 2029.03.14 无
1044.0 新型 取得
ZL20192033 实用 原始
97 发行人 一种定焦线扫镜头 2019.03.15 2029.03.14 无
1760.9 新型 取得
一种可调焦的高分 ZL20192076 实用 原始
98 发行人 2019.05.27 2029.05.26 无
辨率线扫镜头 8791.0 新型 取得
一种远距离照射光 ZL20192078 实用 原始
99 发行人 2019.05.29 2029.05.28 无
源装置 7314.9 新型 取得
一种基于 PCI 或 ZL20192079 实用 原始
100 发行人 2019.05.29 2029.05.28 无
PCIe 的光源控制卡 6626.6 新型 取得
ZL20192079 实用 原始
101 发行人 一种环形光源 2019.05.29 2029.05.29 无
7767.X 新型 取得
ZL20192081 实用 原始
102 发行人 一种打光装置 2019.05.31 2029.05.31 无
3448.3 新型 取得
ZL20192083 实用 原始
103 发行人 一种线材定位治具 2019.06.05 2029.06.04 无
8711.4 新型 取得
一种防水线性光源 ZL20192085 实用 原始
104 发行人 2019.06.06 2029.06.05 无
装置 3726.8 新型 取得
ZL20192091 实用 原始
105 发行人 一种线扫镜头 2019.06.19 2029.06.18 无
8860.1 新型 取得
ZL20192091 实用 原始
106 发行人 一种双远心镜头 2019.06.19 2029.06.18 无
8884.7 新型 取得
一种高分辨率大像 ZL20192091 实用 原始
107 发行人 2019.06.19 2029.06.18 无
面线扫镜头 8885.1 新型 取得
3-3-2-114
序 专利 专利 专利权期限 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 截至 方式 权利
ZL20183031 外观 原始
108 发行人 光源控制器 2018.06.15 2028.06.14 无
0455.2 设计 取得
ZL20183033 外观 原始
109 发行人 视觉控制器（X3） 2018.06.26 2028.06.25 无
2481.5 设计 取得
ZL20183037 外观 原始
110 发行人 视觉控制器（EVC） 2018.07.11 2028.07.10 无
1604.6 设计 取得
独立式运动控制器 ZL20193000 外观 原始
111 发行人 2019.01.04 2029. 01.03 无
（MC-1） 3402.0 设计 取得
变倍远心镜头 ZL20193003 外观 原始
112 发行人 2019.01.21 2029. 01.20 无
（CZT0510X） 1776.3 设计 取得
ZL20193003 外观 原始
113 发行人 工业镜头（29MP） 2019.01.21 2029. 01.20 无
1752.8 设计 取得
定焦镜头 ZL20193003 外观 原始
114 发行人 2019.01.21 2029. 01.20 无
（8mm-10MP） 1347.6 设计 取得
ZL20193003 外观 原始
115 发行人 视觉控制器（Q3） 2019.01.21 2029. 01.20 无
1751.3 设计 取得
定焦镜头 ZL20193003 外观 原始
116 发行人 2019.01.21 2029. 01.20 无
（100mm-2MP） 1333.4 设计 取得
ZL20193003 外观 原始
117 发行人 线扫镜头（16K） 2019.01.21 2029.01.20 无
1329.8 设计 取得
ZL20193014 外观 原始
118 发行人 智能相机（M3 型） 2019.04.02 2029. 04.01 无
4474.7 设计 取得
运动控制器（独立 ZL20193014 外观 原始
119 发行人 2019.04.02 2029. 04.01 无
式 MC-1 型） 4475.1 设计 取得
ZL20193014 外观 原始
120 发行人 8K 线扫镜头 2019.04.02 2029. 04.01 无
4486.X 设计 取得
苏州 一种低畸变大靶面 ZL20192043 实用 原始
121 2019.04.02 2029.04.01 无
奥普特 的镜头 4441.0 新型 取得
苏州 一种可调角度的线 ZL20192049 实用 原始
122 2019.04.12 2029.04.11 无
奥普特 形光源 5531.0 新型 取得
苏州 一种低畸变高分辨 ZL20192049 实用 原始
123 2019.04.12 2029..04.11 无
奥普特 率的线阵镜头 5545.2 新型 取得
苏州 ZL20192049 实用 原始
124 一种线阵镜头 2019.04.12 2029.04.11 无
奥普特 6343.X 新型 取得
苏州 一种消除阴影的补 ZL20192049 实用 原始
125 2019.04.12 2029.04.11 无
奥普特 光光源装置 6345.9 新型 取得
苏州 一种可调节色温的 ZL20192051 实用 原始
126 2019.04.17 2029.04.16 无
奥普特 发光装置 8491.7 新型 取得
苏州 一种低畸变广角镜 ZL20192057 实用 原始
127 2019.04.25 2029.04.24 无
奥普特 头 7462.8 新型 取得
3-3-2-115
序 专利 专利 专利权期限 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 截至 方式 权利
一种基于同轴光源
苏州 ZL20192072 实用 原始
128 的多路成像检测设 2019.05.20 2029.05.19 无
奥普特 2777.7 新型 取得
备
3-3-2-116
附表三：发行人及其子公司拥有已登记的境内计算机软件著作权
权利
序 著作权 首次发 开发完 权利 他项
著作权名称 登记号 证书号 取得
号 人 表日期 成日期 期限 权利
方式
奥普特全自
2010SR02 软著登字第 2009.07. 原始
1 动三维测量 发行人 未发表 50 年 无
3112 0211385号 14 取得
软件 V1.0
奥普特光源
2010SR02 软著登字第 2009.09. 原始
2 控制器软件 发行人 未发表 50 年 无
9800 0218073号 14 取得
V1.0
奥普特视觉
2010SR03 软著登字第 2009.10. 原始
3 外观检测软 发行人 未发表 50 年 无
0159 0218432号 14 取得
件 V1.0
奥普特智能
2010SR03 软著登字第 2010.04. 原始
4 视觉定位软 发行人 未发表 50 年 无
0161 0218434号 24 取得
件 V1.0
奥普特全自
动三维锡膏 2011SR01 软著登字第 2009.0 2009.08. 原始
5 发行人 50 年 无
测厚仪软件 4700 0278374号 8.20 20 取得
V2.0
奥普特同轴
2012SR09 软著登字第 2012.10. 原始
6 光源驱动软 发行人 未发表 50 年 无
9358 0467394号 07 取得
件 V1.0
奥普特相机
2012SR09 软著登字第 2012.09. 原始
7 驱动软件 发行人 未发表 50 年 无
8959 0466995号 27 取得
V1.0
奥普特环形
2012SR09 软著登字第 2012.09. 原始
8 光源驱动软 发行人 未发表 50 年 无
9236 0467272号 29 取得
件 V1.0
奥普特点光
2012SR09 软著登字第 2012.10. 原始
9 源驱动软件 发行人 未发表 50 年 无
9349 0467385号 07 取得
V1.0
奥普特光源
2012SR09 软著登字第 2012.09. 原始
10 驱动软件 发行人 未发表 50 年 无
9352 0467388号 28 取得
V1.0
奥普特条形
2012SR09 软著登字第 2012.09. 原始
11 光源驱动软 发行人 未发表 50 年 无
9354 0467390号 28 取得
件 V1.0
奥普特背光 2012SR09 软著登字第 2012.10. 原始
12 发行人 未发表 50 年 无
源驱动软件 9362 0467398号 07 取得
3-3-2-117
权利
序 著作权 首次发 开发完 权利 他项
著作权名称 登记号 证书号 取得
号 人 表日期 成日期 期限 权利
方式
V1.0
机器视觉开
发包软件（简 2014SR10 软著登字第 2013.0 2013.07. 原始
13 发行人 50 年 无
称：scivision） 4704 0773948号 7.28 28 取得
V1.0
SCI 智能相机
2014SR10 软著登字第 2014.0 2014.06. 原始
14 应用软件 发行人 50 年 无
8132 0777376号 6.16 16 取得
V1.0
奥普特晶元
2014SR19 软著登字第 2014.0 2014.05. 原始
15 切割定位系 发行人 50 年 无
2071 0861307号 5.20 20 取得
统 V3.0
机器视觉手
眼标定半自 2019SR00 软著登字第 2018.10. 原始
16 发行人 未发表 50 年 无
动标定软件 33704 3454461号 25 取得
V1.0
机器视觉手
眼标定全自 2019SR00 软著登字第 2018.10. 原始
17 发行人 未发表 50 年 无
动标定软件 33711 3454468号 25 取得
V1.0
机器视觉手
眼标定手动 2019SR00 软著登字第 2018.10. 原始
18 发行人 未发表 50 年 无
标定软件 34030 3454787号 25 取得
V1.0
机器视觉定
2019SR00 软著登字第 2018.10. 原始
19 长标定软件 发行人 未发表 50 年 无
34036 3454793号 25 取得
V1.0
视觉高精度
2019SR00 软著登字第 2018.10. 原始
20 贴合控制软 发行人 未发表 50 年 无
34935 3455692号 08 取得
件 V3.0
机器视觉标
2019SR00 软著登字第 2018.10. 原始
21 定板标定软 发行人 未发表 50 年 无
34943 3455700号 25 取得
件 V1.0
工业应用机
2019SR00 软著登字第 2018.10. 原始
22 器视觉软件 发行人 未发表 50 年 无
49554 3470311号 08 取得
V3.0
奥普特光源
2019SR04 软著登字第 2019.01. 原始
23 驱动应用软 发行人 未发表 50 年 无
41295 3862052号 05 取得
件 V3.3
3-3-2-118
权利
序 著作权 首次发 开发完 权利 他项
著作权名称 登记号 证书号 取得
号 人 表日期 成日期 期限 权利
方式
奥普特光源
2019SR04 软著登字第 2019.01. 原始
24 驱动开发包 发行人 未发表 50 年 无
43906 3864663号 09 取得
软件 V1.0.14
SCI 高精度二
维码读取与 2019SR07 软著登字第 2019.05. 原始
25 发行人 未发表 50 年 无
分析软件 97012 4217769号 25 取得
V1.0
工业应用激
2019SR09 软著登字第 2019.01. 原始
26 光三角测量 发行人 未发表 50 年 无
04773 4325530号 13 取得
软件 V1.0
机器视觉自
2019SR09 软著登字第 2018.11. 原始
27 动对焦软件 发行人 未发表 50 年 无
09972 4330729号 25 取得
V1.0
机器视觉对
2019SR09 软著登字第 2018.12. 原始
28 焦 3D 测量软 发行人 未发表 50 年 无
09966 4330723号 25 取得
件 V1.0
SciSmart 智
能视觉系统 2019SR10 软著登字第 2019.06. 原始
29 发行人 未发表 50 年 无
软件 85366 4506123号 19 取得
V2.5.1903.0
引擎开发软 2019SR10 软著登字第 2019.07. 原始
30 发行人 未发表 50 年 无
件 V1.0.0 85194 4505951号 02 取得
奥普特 2D 相
2019SR11 软著登字第 2019.07. 原始
31 机采集软件 发行人 未发表 50 年 无
72414 4593171号 21 取得
V1.0.0.1
奥普特
GeniCam 相
2019SR11 软著登字第 2019.07. 原始
32 机采集开发 发行人 未发表 50 年 无
69657 4590414号 21 取得
包软件
V1.0.0.1
奥普特串口
2019SR11 软著登字第 2019.05. 原始
33 监控助手软 发行人 未发表 50 年 无
69665 4590422号 15 取得
件 V1.0.0.1
奥普特网口
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聚焦法 3D 测
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3-3-2-120
广东奥普特科技股份有限公司章程
（草案）
二〇二〇年四月
4-2-1
目 录
第一章 总 则............................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 4
第三章 股 份............................................................................................................ 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................ 8
第五章 董事会.......................................................................................................... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 38
第七章 监事会.......................................................................................................... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 43
第九章 通知和公告.................................................................................................. 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 50
第十一章 修改章程.................................................................................................. 54
第十二章 附 则...................................................................................................... 54
4-2-2
第一章 总 则
第一条 为维护广东奥普特科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所科创板上市规则》(以下
简称《上市规则》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 广东奥普特科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。公司是以发起设立的方式，由东
莞市奥普特自动化科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在东
莞市市场监督管理局注册登记。
第三条 公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）于[ ]年[ ]月[ ]日
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股[ ]股，并于[ ]
年[ ]月[ ]日在上交所科创板上市。
第四条 公司注册名称：广东奥普特科技股份有限公司
英文名称：OPT Machine Vision Tech Co., Ltd
第五条 公司住所：东莞市长安镇锦厦社区河南工业区锦升路8号
邮政编码：523853
第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
4-2-3
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，采用规范化的股份公司运作
模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化
的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力
使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会
效益。
第十三条 公司的经营范围：研发、产销：自动化系统、自动化软件、机器配件、
影像系统、工业控制设备；货物进出口、技术进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
4-2-4
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民
币1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下
简称“证券登记机构”)集中存管。
第十八条 公司系由原东莞市奥普特自动化科技有限公司以截至2016年5月31日
经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立。公司在发起设立时的
发起人、认购的股份数额、持股比例及出资方式如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数量(万股) 持股比例 出资方式
1 卢治临 2,457 40.95% 净资产
2 卢盛林 2,402.4 40.04% 净资产
3 许学亮 600.6 10.01% 净资产
4 李茂波 60 1.00% 净资产
东莞千智股权投资合
5 480 8.00% 净资产
伙企业（有限合伙）
合计 6,000 100.00% /
第十九条 公司股份总数为【 】万股，全部为人民币普通股股票。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
4-2-5
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4-2-6
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第23条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
4-2-7
余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册至少应记载下列事项：
（一） 股东的姓名或者名称及住所；
（二） 股东所持股份数；
（三） 股东取得股份的日期。
股东名册由公司董事会保管，董事会秘书具体负责。
4-2-8
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
4-2-9
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
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重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的
利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
4-2-11
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议批准本章程第一百一十二条规定的应由股东大会审议通过
的交易；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(五) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
(六) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其
他对外担保。
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董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后，须提交股东大会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益
的，可以豁免适用第一款第(一)至(四)项的规定。公司应当在年度报告
和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二
时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的其
4-2-13
他地点。发出股东大会后，无正当理由，股东大会现场召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
4-2-14
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派
出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所
4-2-15
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
4-2-16
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
4-2-17
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示；
4-2-18
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
4-2-19
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
4-2-20
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
4-2-21
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司购买、出售资产交易、对外担保，涉及资产总额或者成交金
额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议关联交易事项或与股东有关联关系的事项(以下简称
“关联事项”)时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露
4-2-22
非关联股东的表决情况。
第八十条 股东大会审议关联事项时，关联股东的回避表决程序如下：
(一) 股东大会召集人在发出股东大会通知之前，应当对拟提交股东大
会审议表决的事项是否构成关联事项进行审查；如构成关联事项，
召集人应当在会议通知中予以披露，并提示关联股东回避表决；
(二) 公司股东与股东大会审议事项存在关联关系的，关联股东应当在
股东大会召开前向会议召集人披露其关联关系，并在股东大会就
关联事项进行表决时主动回避表决；
关联股东未主动申请回避表决的，出席股东大会的其他股东或股
东代理人有权请求关联股东回避表决；如其他股东或股东代理人
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于关联股东的，
应由会议主持人根据情况与现场董事、监事、高级管理人员及相
关股东等会商讨论并作出决定；
(三) 股东大会在审议关联事项时，会议主持人宣布关联股东及其与关
联事项之间的具体关联关系，并告知该事项由其他非关联股东参与
表决，关联股东回避表决；应予回避表决的关联股东可以参与讨论
关联交易事项，并就该等事项是否公平、合法及产生的原因等向股
东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决；
(四) 股东大会审议关联事项时，如属普通决议事项，应由出席股东大
会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；如
属特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通过；
关联股东参与了对关联事项的表决的，主持人应当宣布该等表决
无效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
4-2-23
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董
事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在
外股份1％以上的股东提名；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单
独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监
事的候选人；
（四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民
主产生；
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监
事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符
合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包
括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
保证其当选后切实履行职责等。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议实行累积投票制。
4-2-24
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制；股东
大会仅选举或变更一名董事或监事时，不适用累积投票制；
(二) 通过累积投票制选举董事、监事时，可以实行等额选举，即董事、
监事候选人的人数等于拟选出的董事、监事人数；也可以实行差
额选举，即董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人
数；
(三) 采用累积投票制的议案表决意向不设同意、反对、弃权选项；股
东可以自由地在表决票中对具体的董事、监事候选人之间分配其
表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
(四) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从多到少根据拟选出的
董事、监事人数，由得票较多者当选；
(五) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相当，且其得票数在
董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事
人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数时，股东大会应
就上述得票相当的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选
举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、
监事候选人提交下一次股东大会进行选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
4-2-25
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
4-2-26
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间自股东大会通过之日起计算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
4-2-27
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司暂不设职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本
人或者其他第三方的利益损害公司利益；
(二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三) 不得挪用公司资金或将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
4-2-28
或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 保守商业秘密，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能
产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权
其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意
向应当具体明确，不得全权委托；
(二) 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，
不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责
任；
(三) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(四) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正
和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(五) 应公平对待所有股东；
(六) 及时了解公司业务经营管理状况；
(七) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
4-2-29
真实、准确、完整；
(八) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
(九) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任
董事对公司商业秘密的保密义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息为止；其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则，结合
有关事项的具体情况而定，董事与公司就忠实义务的履行达成协议的，
按照协议约定履行。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
4-2-30
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委
员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，其成员由
董事会以选举方式确定。
专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 董事会由九名董事组成，其中五名为独立董事。董事会设董事
长一人，暂不设副董事长。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
4-2-31
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定公
司高级管理人员的报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（购
买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；
提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；提供财务资助或上海证券交易所认
4-2-32
定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
(一) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经
董事会审议通过并及时披露：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且超过100万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
(二) 公司发生的交易（公司提供担保以及公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）
达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议并及时披露外，还
应当提交股东大会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的50％以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
4-2-33
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且超过500万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述交易指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司提供财
务资助的，应当以交易发生额作为成交金额；公司连续12个月滚动
发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的两个交易时，应
当按照其中单向金额，适用上述规定。
除提供担保、委托理财等本章程及上交所另有规定事项外，公司进
行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算
的原则，适用上述规定；已经按照上述规定履行义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
(三) 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议并及时披露：
1. 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额
超过1亿元；
2. 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本
的50%以上，且超过1亿元；
3. 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且超过500万元；
4. 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
交易。
4-2-34
第一百一十三条 除本章程第四十一条规定的应提交股东大会审议的对外担保
外，公司其他对外担保行为均由董事会批准；对于董事会权限范围内
的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，
与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总
资产或市值0.1%以上的交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的交易经董事会审议通过后，
应当提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借
款。
第一百一十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，适用本章程第一百一十四的规定。已按此履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。
第一百一十六条 公司制定关联交易管理制度，针对关联交易的管理作出明确规
定。
第一百一十七条 董事会设董事长一人，暂不设副董事长。公司董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
4-2-35
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行董事长职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、
微信或者电子邮件等方式送达，通知时限为会议召开5日以前。但是，
情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、微信或者其
他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述5日以前的限
制，但召集人应在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
4-2-36
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会会议以记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方
式召开。董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
在电话会议系统中显示参会的董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的有效参会证明文件等计算
出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书
面意见和投票意向在签字确认后通过传真、电子邮件等方式发送至董
事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
4-2-37
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数)。
第一百三十条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百第(三)至(八)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
4-2-38
会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理的人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。
第一百三十九条 副总经理人选由总经理提名后，由公司董事会召开会议决定聘
任或者解聘。副总经理对总经理负责，按照总经理授予的职权各司其
职，协助总经理开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
4-2-39
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
4-2-40
应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，
暂不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
4-2-41
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的
前提下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方
式召开。监事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、
在电话会议系统中显示参会的监事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的有效参会证明文件等计算
出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书
面意见和投票意向在签字确认后通过传真、电子邮件等方式发送至监
事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
4-2-42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的一个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
4-2-43
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百六十一条 公司的利润分配原则如下：
（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发
展；
（二）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（三）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
第一百六十二条 公司利润分配形式为：公司可以采取现金、股票或二者相结合
的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用
股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
第一百六十三条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
4-2-44
（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告(半年度利润分配按有关规定执行)；
（四）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项目
除外)。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的30%以上；
（五）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
第一百六十四条 公司发放股票股利须同时满足下列条件：
（一）公司经营状况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定。
第一百六十五条 除本章程载明的例外情况，保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司结合经营性现金流净值状况且在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时，公
司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分
红或发放股票股利。
第一百六十六条 公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配
的利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的
利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的10%；公司每连续三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
第一百六十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
4-2-45
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
第一百六十八条 公司每年利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需
求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出、拟定，董事会在
制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十九条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、
电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东
4-2-46
代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以
公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红
时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百七十二条 公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或利润分配比
例低于本章程规定时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未
进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议。
第一百七十三条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作
出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事
及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会
审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东
投票权。
第一百七十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
(一) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
(二) 分红标准和比例是否明确和清晰；
(三) 相关的决策程序和机制是否完备；
4-2-47
(四) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
(五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
4-2-48
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、微信
或者电子邮件等方式发出。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、微信
或者电子邮件等方式发出。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、微信、电子邮件等方
4-2-49
式送出的，发送当日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公 司 指 定 中 国 证 监 会 认 可 的 媒 体 和 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
4-2-50
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理
机关认可的报纸上公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
4-2-51
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)(二)(四)(五)项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公
司所在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
4-2-52
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
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第十一章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百〇八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附 则
第二百一十一条 释义：
(一) 控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指《公司法》及其他法律、法规、规范性文件认
定的，能够实际支配公司行为的人。
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(三) 关联关系，是指《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定
的可能导致公司利益转移的关系。
(四) 市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在宜春经济技术开发区行政审批局最近一次备案的中文
版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“低于”、“超过”、“超
过”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过，在公司首次公开发行股票并在科
创板板上市之日起生效。
(本页无正文，下接本章程之签字盖章页)
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