奥普特：关于修改《公司章程》的公告2022-03-30
证券代码：688686 证券简称： 奥普特 公告编号：2022-013
广东奥普特科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29 日
召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，
具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护广东奥普特科技股份有 第一条 为维护广东奥普特科技股份有
限公司(以下简称“公司”)、股东和债 限公司（以下简称“公司”）、股东和
权人的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织和
为，根据《中华人民共和国公司法》(以 行为，根据《中华人民共和国公司法》
1 下简称《公司法》)、《上海证券交易所 （以下简称《公司法》）、《中华人民
科创板上市规则》(以下简称《上市规 共和国证券法》、《上海证券交易所科
则》)、《中华人民共和国证券法》和其 创板股票上市规则》（以下简称《上市
他有关规定，制订本章程。 规则》）、和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司是 有关规定成立的股份有限公司，由东莞
以发起设立的方式，由东莞市奥普特自 市奥普特自动化科技有限公司全体股东
2 动化科技有限公司整体变更设立的股份 作为发起人以整体变更方式设立；在东
有限公司，在东莞市市场监督管理局注 莞市市场监督管理局注册登记，取得营
册登记。 业执照，统一社会信用代码为
91441900786473896E。
第三条 公司经上海证券交易所（以下简 第三条 公司经上海证券交易所（以下
称“上交所”）审核并经中国证券监督 简称“上交所”）审核并于 2020 年 11
管理委员会（以下简称“中国证监会”） 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以
3 2020 年 11 月 21 日同意注册，首次向社 下简称“中国证监会”）同意注册，首
会公众发行人民币普通股 2,602.00 万 次向社会公众发行人民币普通股
股，并于 2020 年 12 月 31 日在上交所科 2,602.00 万股，并于 2020 年 12 月 31
创板上市。 日在上交所科创板上市
第十二条 公司根据中国共产党章程的
4 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
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第十八条 公司系由原东莞市奥普特自 第十九条 公司系由原东莞市奥普特自
动化科技有限公司以截至 2016 年 5 月 动化科技有限公司以截至 2016 年 5 月
31 日经审计的净资产按一定比例折股整 31 日经审计的净资产按一定比例折股整
体变更设立。公司在发起设立时的发起 体变更设立。公司在发起设立时的发起
人、认购的股份数额、持股比例及出资 人、认购的股份数额、持股比例及出资
方式如下： 方式如下：
发起人 认购股 发起人 认购股
序 持股比 出资方 序 持股比 出资方
姓名/ 份数量 姓名/ 份数量
号 例 式 号 例 式
名称 (万股) 名称 (万股)
1 卢治临 2,457 净资产 净资产
40.95% 1 卢治临 2,457 40.95% 折股
2 卢盛林 2,402.4 40.04% 净资产
净资产
2 卢盛林 2,402.4 40.04%
5 3 许学亮 600.6 净资产
折股
10.01%
净资产
3 许学亮 600.6 10.01%
4 李茂波 60 1.00% 净资产 折股
东莞千 净资产
4 李茂波 60 1.00%
智股权 折股
投资合
5 480 8.00% 净资产 东莞千
伙企业
（有限 智股权
合伙） 投资合 净资产
5 480 8.00%
伙企业 折股
合计 6,000 100.00% / （有限
合伙）
合计 6,000 100.00% /
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 权激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
6 (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 换为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
7 法规和中国证监会认可的其他方式进 行政法规和中国证监会认可的其他方式
行。 进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三) 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
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项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情
购本公司股份的，应当通过公开的集中 形收购本公司股份的，应当通过公开的
交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股 将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将 得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包 收回其所得收益。但是，证券公司因购
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 入包销售后剩余股票而持有百分之五以
的，以及有国务院证券监督管理机构规 上股份的，以及中国证监会规定的其他
定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个 情形的除外。
月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
8 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股
自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或
女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的，股东有权要求董事会在三十日内执
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
董事会未在上述期限内执行的，股东有 股东有权为了公司的利益以自己的名义
权为了公司的利益以自己的名义直接向 直接向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外， （三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的合法利益；不得滥用公司法人 其他股东的合法利益；不得滥用公司法
独立地位和股东有限责任损害公司债权 人独立地位和股东有限责任损害公司债
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人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
(五)法律、行政法规及本章程规定应当 权人利益的，应当对公司债务承担连带
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承担的其他义务。 责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定给公司造成损失的，应当 违反规定给公司造成损失的，应当承担
承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
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严格依法行使出资人的权利，控股股东 股东应严格依法行使出资人的权利，控
不得利用利润分配、资产重组、对外投 股股东不得利用利润分配、资产重组、
资、资金占用、借款担保等方式损害公 对外投资、资金占用、借款担保等方式
司和公司其他股东的合法权益，不得利 损害公司和社会公众股股东的合法权
用其控制地位损害公司和公司其他股东 益，不得利用其控制地位损害公司和社
的利益。 会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 董事、监事，决定有关董事、监事的报
事项； 酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作
决议； 出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
11 (九)对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算
者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； （十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定 （十二）审议批准本章程第四十二条规
的担保事项； 定的担保事项；
(十三)审议批准本章程第一百一十二条 （十三）审议批准本章程第一百一十二
规定的应由股东大会审议通过的交易； 条规定的应由股东大会审议通过的交
(十四)审议公司在一年内购买、出售重 易；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议公司在一年内购买、出售
30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
(十五)审议批准变更募集资金用途事 产百分之三十的事项；
项； （十五）审议批准变更募集资金用途事
(十六)审议股权激励计划； 项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议股权激励计划和员工持股
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或本章程规定应当由股东大会决定的其 计划；
他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规
上述股东大会的职权不得通过授权的形 章或本章程规定应当由股东大会决定的
式由董事会或其他机构和个人代为行 其他事项。
使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在董事审议通过后提交股东大会审 应当在董事审议通过后提交股东大会审
议： 议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
计净资产 10％的担保； 审计净资产百分之十的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保
额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过百分之七十的
提供的担保； 担保对象提供的担保；
(四)对股东、实际控制人及其关联方提 （四）对股东、实际控制人及其关联方
供的担保； 提供的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月累计计 （五）公司的对外担保总额，超过最近
算原则，超过公司最近一期经审计总资 一期经审计总资产的百分之三十以后提
产 30％的担保； 供的任何担保；
(六)根据法律、行政法规、规范性文件 （六）按照担保金额连续十二个月累计
的规定应由股东大会审批的其他对外担 计算原则，超过公司最近一期经审计总
保。 资产百分之三十的担保；
12 董事会审议担保事项时，应由出席董事 （七）根据法律、行政法规、规范性文
会会议的三分之二以上董事审议同意。 件的规定应由股东大会审批的其他对外
股东大会审议前款第(五)项担保事项 担保。
时，应经出席会议的股东所持表决权的 董事会审议担保事项时，应由出席董事
三分之二以上通过。 会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司为关联方提供担保的，应当具备合 股东大会审议前款第（六）项担保事项
理的商业逻辑，在董事会审议通过后， 时，应经出席会议的股东所持表决权的
须提交股东大会审议。 三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为关联方提供担保的，应当具备合
股子公司提供担保且控股子公司其他股 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
东按所享有的权益提供同等比例担保， 时披露，并提交股东大会审议。
不损害上市公司利益的，可以豁免适用 公司为全资子公司提供担保，或者为控
第一款第(一)至(四)项的规定。公司应 股子公司提供担保且控股子公司其他股
当在年度报告和半年度报告中汇总披露 东按所享有的权益提供同等比例担保，
前述担保。 不损害上市公司利益的，可以豁免适用
公司为控股股东、实际控制人及其关联 第一款第（一）至（三）项的规定。公
方提供担保的，控股股东、实际控制人 司应当在年度报告和半年度报告中汇总
及其关联方应当提供反担保。 披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
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方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会通知中载明的 为公司住所地或股东大会通知中载明的
其他地点。发出股东大会后，无正当理 其他地点。发出股东大会通知后，无正
由，股东大会现场召开地点不得变更。 当理由，股东大会现场会议召开地点不
确需变更的，召集人应当在现场会议召 得变更。确需变更的，召集人应当在现
13 开日前至少 2 个工作日公告并说明原 场会议召开日前至少两个工作日公告并
因。 说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司百
10%以上股份的股东有权向董事会请求 分之十以上股份的股东有权向董事会请
召开临时股东大会，并应当以书面形式 求召开临时股东大会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后十日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后十日内未作出反馈的，单
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独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司百分之十以上股份
东有权向监事会提议召开临时股东大 的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请 大会，并应当以书面形式向监事会提出
求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会，连续九十日以上单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 公司百分之十以上股份的股东可以自行
主持。 召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东大会的，须书面通知董事会，同时
15 时向公司所在地中国证券监督管理委员 向证券交易所备案。
会（以下简称“中国证监会”）派出机 在股东大会决议公告前，召集股东持股
构和证券交易所备案。 比例不得低于百分之十。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股 监事会或召集股东应在发出股东大会通
比例不得低于 10%。 知及股东大会决议公告时，向证券交易
召集股东应在发出股东大会通知及股东 所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向公司住所地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
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配合。董事会应当提供股权登记日的股 予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 股东均有权出席股东大会，并可以书面
托代理人出席会议和参加表决，该股东 委托代理人出席会议和参加表决，该股
代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登
日； 记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 决程序。
17 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当 发布股东大会通知或补充通知时将同时
在股东大会通知中明确载明网络或其他 披露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始时
网络或其他方式投票的开始时间，不得 间，不得早于现场股东大会召开前一日
早于现场股东大会召开前一日下午 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 开当日上午 9:30，结束时间不得早于现
日上午 9:30，结束时间不得早于现场股 场股东大会结束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确
不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东大会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
18 (一)代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 （三）分别对列入股东大会议程的每一
议事项投同意、反对或弃权票的指示； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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(四)委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为
人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
(三)本章程的修改； 和清算；
(四)公司购买、出售资产交易、对外担 （三）本章程的修改；
保，涉及资产总额或者成交金额连续 12 （四）公司在一年内购买、出售重大资
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个月内累计计算超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%； 计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划； （五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十九条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使
决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披 的，该超过规定比例部分的股份在买入
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露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 后的三十六个月内不得行使表决权，且
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 不计入出席股东大会有表决权的股份总
司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 删除
21 法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
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代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的具体方式和程 董事、监事候选人提名的具体方式和程
序如下： 序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合 增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 并持有公司已发行股份百分之三以上的
不超过拟选任的人数，提名由非职工代 股东可以按照不超过拟选任的人数，提
表担任的下一届董事会的董事候选人或 名由非职工代表担任的下一届董事会的
者增补董事的候选人； 董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、 （二）独立董事由现任董事会、监事会、
单独或合计持有公司发行在外股份 1％ 单独或合并持有公司已发行股份百分之
以上的股东提名； 一以上的股东提名；
（三）监事会换届改选或者现任监事会 （三）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合 增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 并持有公司已发行股份百分之三以上的
22
不超过拟选任的人数，提名由非职工代 股东可以按照不超过拟选任的人数，提
表担任的下一届监事会的监事候选人或 名由非职工代表担任的下一届监事会的
者增补监事的候选人； 监事候选人或者增补监事的候选人；
（四）监事会中的职工监事由职工代表 （四）监事会中的职工监事由职工代表
大会、职工大会或其他方式民主产生； 大会、职工大会或其他方式民主选举产
（五）股东应向现任董事会提交其提名 生；
的董事、独立董事或非职工监事候选人 （五）股东应向现任董事会提交其提名
的简历和基本情况，由现任董事会进行 的董事、独立董事或非职工监事候选人
资格审查，经审查符合董事或者监事任 的简历和基本情况，由现任董事会进行
职资格的提交股东大会选举； 资格审查，经审查符合董事或者监事任
（六）董事候选人或者监事候选人应根 职资格的提交股东大会选举；
据公司要求作出书面承诺，包括但不限 （六）董事候选人或者监事候选人应根
于：同意接受提名，承诺提交的其个人 据公司要求作出书面承诺，包括但不限
情况资料真实、完整，保证其当选后切 于：同意接受提名，承诺提交的其个人
实履行职责等。 情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
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师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表 监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查
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验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
年； 五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业
产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾三年；
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(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未
偿； 清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定
其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务：
(一)维护公司及全体股东利益，不得为 （一）维护公司及全体股东利益，不得
实际控制人、股东、员工、本人或者其 为实际控制人、股东、员工、本人或者
他第三方的利益损害公司利益； 其他第三方的利益损害公司利益；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非 （二）不得利用职权收受贿赂或者其他
法收入，不得侵占公司的财产； 非法收入，不得侵占公司的财产；
25 (三)不得挪用公司资金或将公司资产或 （三）不得挪用公司资金或将公司资产
者资金以其个人名义或者其他个人名义 或者资金以其个人名义或者其他个人名
开立账户存储； 义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 （四）不得违反本章程的规定，未经股
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 东大会或董事会同意，将公司资金借贷
他人或者以公司财产为他人提供担保； 给他人或者以公司财产为他人提供担
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 保；
大会同意，与本公司订立合同或者进行 （五）不得违反本章程的规定或未经股
交易； 东大会同意，与本公司订立合同或者进
10
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 （六）未经股东大会同意，不得利用职
的商业机会，自营或者为他人经营与本 务便利，为自己或他人谋取本应属于公
公司同类的业务； 司的商业机会，自营、委托他人经营或
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 者为他人经营与本公司同类的业务；
有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为
(八)保守商业秘密，离职后履行与公司 己有；
约定的竞业禁止义务； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披
(九)不得利用其关联关系损害公司利 露的重大信息，不得利用内幕信息获取
益； 不法利益，离职后履行与公司约定的竞
(十)法律、行政法规、部门规章及本章 业禁止义务；
程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当归 益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （十）法律、行政法规、部门规章及本
担赔偿责任。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法 第一百〇六条 独立董事应按照法
26 律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会由八名董事组 第一百〇八条 董事会由七名董事组
27 成，其中四名为独立董事。董事会设董 成，其中三名为独立董事。董事会设董
事长一人，暂不设副董事长。 事长一人，暂不设副董事长。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
28
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、解散及变更公司
式的方案； 形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
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(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理人员；决定公司高级管理人员的报酬 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
(十一)制订公司的基本管理制度； 定其报酬和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 检查总经理的工作；
章程或股东大会授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
超过股东大会授权范围的事项，应当提 本章程或股东大会授予的其他职权。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会制定董事会议 第一百一十一条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董 议，提高工作效率，保证科学决策。董
29
事会议事规则为本章程的附件，由董事 事会议事规则规定董事会的召开和表决
会拟定，股东大会批准。 程序，为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等交易 担保事项、委托理财、关联交易、对外
的权限，建立严格的审查和决策程序； 捐赠等交易的权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业 决策程序；重大投资项目应当组织有关
人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大
本条所称“交易”包括下列事项：购买 会批准。
或出售资产；对外投资（购买银行理财 本条所称“交易”包括下列事项：购买
产品的除外）；转让或受让研发项目； 或出售资产；对外投资（购买银行理财
签订许可使用协议；提供担保；租入或 产品的除外）；转让或受让研发项目；
30 租出资产；委托或者受托管理资产和业 签订许可使用协议；提供担保；租入或
务；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 租出资产；委托或者受托管理资产和业
提供财务资助或上海证券交易所认定的 务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
其他交易。上述购买或者出售资产，不 提供财务资助或上海证券交易所认定的
包括购买原材料、燃料和动力，以及出 其他交易。上述购买或者出售资产，不
售产品或商品等与日常经营相关的交易 包括购买原材料、燃料和动力，以及出
行为。 售产品或商品等与日常经营相关的交易
(一)公司发生的交易（提供担保除外） 行为。
达到下列标准之一的，应当经董事会审 （一）公司发生的交易（提供担保除外）
议通过并及时披露： 达到下列标准之一的，应当经董事会审
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 议通过并及时披露：
12
值和评估值的，以高者为准）占公司最 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
近一期经审计总资产的 10%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最
2.交易的成交金额占公司市值的 10%以 近一期经审计总资产的百分之十以上；
上； 2.交易的成交金额占公司市值的百分之
3.交易标的（如股权）的最近一个会计 十以上；
年度资产净额占公司市值的 10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计
4.交易标的（如股权）最近一个会计年 年度资产净额占公司市值的百分之十以
度相关的营业收入占公司最近一个会计 上；
年度经审计营业收入的 10％以上，且超 4.交易标的（如股权）最近一个会计年
过 1,000 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计
5.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上，
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 且超过 1,000 万元；
100 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计
6.交易标的（如股权）最近一个会计年 年度经审计净利润的百分之十以上，且
度相关的净利润占公司最近一个会计年 超过 100 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 6.交易标的（如股权）最近一个会计年
万元。 度相关的净利润占公司最近一个会计年
(二)公司发生的交易（公司提供担保以 度经审计净利润的百分之十以上，且超
及公司单方面获得利益的交易，包括受 过 100 万元。
赠现金资产、获得债务减免、接受担保 （二）公司发生的交易（公司提供担保
和资助等除外）达到下列标准之一的， 以及公司单方面获得利益的交易，包括
除应当提交董事会审议并及时披露外， 受赠现金资产、获得债务减免、接受担
还应当提交股东大会审议： 保和资助等除外）达到下列标准之一的，
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 除应当提交董事会审议并及时披露外，
值和评估值的，以高者为准）占公司最 还应当提交股东大会审议：
近一期经审计总资产的 50%以上； 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
2.交易的成交金额占公司市值的 50％以 值和评估值的，以高者为准）占公司最
上； 近一期经审计总资产的百分之五十以
3.交易标的（如股权）的最近一个会计 上；
年度资产净额占公司市值的 50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的百分之
4.交易标的（如股权）最近一个会计年 五十以上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计 3.交易标的（如股权）的最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且超 年度资产净额占公司市值的百分之五十
过 5,000 万元； 以上；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计 4.交易标的（如股权）最近一个会计年
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 度相关的营业收入占公司最近一个会计
500 万元； 年度经审计营业收入的百分之五十以
6.交易标的（如股权）最近一个会计年 上，且超过 5,000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年 5.交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计净利润的 50％以上，且超过 年度经审计净利润的百分之五十以上，
500 万元。 且超过 500 万元；
上述交易指标涉及的数据如为负值，取 6.交易标的（如股权）最近一个会计年
绝对值计算。 度相关的净利润占公司最近一个会计年
上述规定的成交金额，是指支付的交易 度经审计净利润的百分之五十以上，且
13
金额和承担的债务及费用等。交易安排 超过 500 万元。
涉及未来可能支付或者收取对价的、未 上述交易指标涉及的数据如为负值，取
涉及具体金额或者根据设定条件确定金 绝对值计算。上述规定的成交金额，是
额的，预计最高金额为成交金额。公司 指支付的交易金额和承担的债务及费用
提供财务资助的，应当以交易发生额作 等。交易安排涉及未来可能支付或者收
为成交金额；公司连续 12 个月滚动发生 取对价的、未涉及具体金额或者根据设
委托理财的，以该期间最高余额为成交 定条件确定金额的，预计最高金额为成
额。 交金额。公司提供财务资助的，应当以
公司与同一交易方同时发生同一类别且 交易发生额作为成交金额；公司连续 12
方向相反的两个交易时，应当按照其中 个月滚动发生委托理财的，以该期间最
单向金额，适用上述规定。 高余额为成交额。
除提供担保、委托理财等本章程及上交 公司与同一交易方同时发生同一类别且
所另有规定事项外，公司进行同一类别 方向相反的交易时，应当按照其中单向
且与标的相关的交易时，应当按照连续 金额，适用上述规定。
12 个月累计计算的原则，适用上述规定； 除提供担保、委托理财等本章程及上交
已经按照上述规定履行义务的，不再纳 所另有规定事项外，公司进行同一类别
入相关的累计计算范围。 且与标的相关的交易时，应当按照连续
(三)公司发生日常经营范围内的交易， 12 个月累计计算的原则，适用上述规定；
达到下列标准之一的，应当提交董事会 已经按照上述规定履行义务的，不再纳
审议并及时披露： 入相关的累计计算范围。
1.交易金额占公司最近一期经审计总资 （三）公司发生日常经营范围内的交易，
产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元； 达到下列标准之一的，应当提交董事会
2.交易金额占公司最近一个会计年度经 审议并及时披露：
审计营业收入或营业成本的 50%以上， 1.交易金额占公司最近一期经审计总资
且超过 1 亿元； 产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
3.交易预计产生的利润总额占公司最近 2.交易金额占公司最近一个会计年度经
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 审计营业收入或营业成本的 50%以上，
且超过 500 万元； 且超过 1 亿元；
4.其他可能对公司的资产、负债、权益 3.交易预计产生的利润总额占公司最近
和经营成果产生重大影响的交易。 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
4.其他可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重大影响的交易。
第一百一十五条 公司在连续十二个月 第一百一十五条 公司在连续十二个月
内发生的以下关联交易，应当按照累计 内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，适用本章程第一百一十四 计算的原则，适用本章程第一百一十四
的规定。已按此履行相关义务的，不再 的规定。已按此履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围： 纳入相关的累计计算范围：
31 (一)与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标 （二）与不同关联人进行交易标的类别
的相关的交易。 相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同 上述同一关联人，包括与该关联人受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制 一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高 关系，或者由同一自然人担任董事或高
14
级管理人员的法人或其他组织。 级管理人员的法人或其他组织。
第一百三十三条 在公司控股股东单位 第一百三十三条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
32 人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
33
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披 第一百四十七条 监事应当保证公司披
34 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事会制定监事会议 第一百五十四条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决 事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学 程序，以确保监事会的工作效率和科学
35 决策。 决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件， 监事会议事规则规定监事会的召开和表
由监事会拟定，股东大会批准。 决程序，作为本章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 公司在每一会计年度 第一百五十八条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 结束之日起四个月内向中国证监会和证
交所报送年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送并披露年度报告，在每一
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送 中国证监会派出机构和证券交易所报送
36 半年度财务会计报告，在每一会计年度 并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的一个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月内向中国证监会派出机构和证券交易 行政法规、中国证监会及证券交易所的
所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司聘用取得“从事 第一百七十八条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
37 行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第二百一十三条 本章程以中文书写， 第二百一十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章 其他任何语种或不同版本的章程与本章
38
程有歧义时，以在公司登记主管机关最 程有歧义时，以在公司登记机关最近一
近一次备案的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
15
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。公司将于股东大会审议通
过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案登记等相关手续。上
述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
特此公告。
广东奥普特科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
16
