奥普特：对外投资管理制度2022-03-30
广东奥普特科技股份有限公司 对外投资管理制度
广东奥普特科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件，及《广东奥普特科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值
增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公
司”）的一切对外投资行为。
第四条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规
定。
第二章 对外投资决策权限
第五条 投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分级审批。
公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
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险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执
行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）投资的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的50%以上；
（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过500万元；
（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东
大会审议通过的其他投资事项。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议通
过并及时披露：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）投资的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的10%以上；
（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
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司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过100万元；
（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规
定应当由董事会审议通过的其他投资事项。
第八条 本制度第六条及第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成
交金额。
第九条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交
额，适用本制度第六条第（二）项、第七条第（二）项。
第十条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第六条和第七条的规定。已按照本制度第六
条履行股东大会审批程序并及时披露的，不再纳入相关的累计计算
范围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十一条 除法律、行政法规、《公司章程》等有相反规定外，公司董事会可将
应由其决定的部分事项授权董事长决定。
第十二条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事
项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
第三章 对外投资的决策程序和执行
第十三条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并
据以作出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该
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投资有明示或隐含的限制；
（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发
展战略及年度投资计划；
（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括
是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条
件）；
（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。
第十四条 董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策
提供建议，对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛
选后建立项目库，提出投资建议。
董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投
资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安
排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十五条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的
投资决策，由董事长根据相应授权签署有关文件或协议；
（二）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步
骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决
策的顺利实施；
（三）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报
告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送董事会办公室、财务部
门并提出审计申请，由财务部门、审计部门汇总审核后，报董事长
审批批准。
第十六条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现
异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收
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资金，避免或减少公司损失。
第十七条 公司董事会应定期了解重大对外投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失
等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的转让与收回
第十八条 出现或发生下列情况之一时，经董事会及/或股东大会审议批准，公
司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企
业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实
施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十九条 出现或发生下列情况之一时，经董事会及/或股东大会审议批准，公
司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定
办理。
第二十一条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、
充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有
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权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的
权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符
合国家有关法律法规的有关规定。
第五章 对外投资的人事管理
第二十二条 公司对外投资涉及组建公司的，应视投资规模、持股比例、投资目
的及各股东的权利义务安排等具体情形，向被投资公司委派董事、
监事、高级管理人员，参与被投资公司的经营决策。
第二十三条 公司对被投资公司派出的董事、监事、高级管理人员由公司总经理
决定，经被投资公司依法定程序选举或聘任。
第二十四条 公司对被投资公司派出的董事、监事、高级管理人员应按照《公司
法》和被投资公司的章程规定切实履行职责，在被投资公司的经营
管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第六章 对外投资的财务管理
第二十五条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行准确的会计核算，按每个投资项目，详尽记录相关信息。对外
投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度规定。
第二十六条 长期股权投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的
财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十七条 公司在每年度末对对外投资项目进行全面检查，对子公司进行定期
或专项审计。
第二十八条 公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提
供会计资料。
第二十九条 公司可向子公司委派财务负责人，对子公司财务状况的真实性、合
法性进行监督。
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第三十条 公司账面的投资资产应由内部审计人员定期盘点，检查其是否依法
为公司拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致
性。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十一条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时向董
事会及/或股东大会报告相关进展。
第三十二条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。
第三十三条 子公司须遵循公司信息管理制度，公司对子公司所有信息享有知情
权。
第三十四条 子公司应明确信息披露责任人及责任部门，并将真实、准确、完整
的信息在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第八章 附则
第三十六条 本制度所称“市值”指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
本制度所称“净利润”指归属于公司所有者的净利润，不包括少数
股东损益金额。
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效施行。
第三十九条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范
性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部
门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订
本制度，报股东大会审议通过。
第四十条 本制度由董事会负责解释。
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