广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
广东奥普特科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 4 月 25 日 东莞
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广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目录
2021 年年度股东大会会议须知 ......................................................................................................................3
2021 年年度股东大会会议议程 ......................................................................................................................5
议案一 关于 2021 年年度报告及其摘要的议案 ................................................................................6
议案二 关于 2021 年度董事会工作报告的议案 ................................................................................7
议案三 关于 2021 年度监事会工作报告的议案 ................................................................................8
议案四 关于 2021 年度利润分配预案的议案.....................................................................................9
议案五 关于 2021 年度财务决算报告的议案.................................................................................. 10
议案六 关于 2022 年度财务预算报告的议案.................................................................................. 11
议案七 关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的
议案 ................................................................................................................................................ 12
议案八 关于公司董事薪酬方案的议案 ............................................................................................. 13
议案九 关于公司监事薪酬方案的议案 ............................................................................................. 14
议案十 关于修改《公司章程》的议案 ............................................................................................. 15
议案十一 关于修订《股东大会议事规则》等八项制度的议案.................................................... 30
议案十二 关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................................................................... 31
附件一 广东奥普特科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 ........................................ 36
附件二 广东奥普特科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 ........................................ 42
附件三 广东奥普特科技股份有限公司 2021 年度财务决算报告 ............................................. 46
附件四 广东奥普特科技股份有限公司 2022 年度财务预算报告 ............................................. 50
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2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《广东奥普特科技股份有限公司章程》
《广东奥普特科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2021
年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会议主持人宣布
现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进
场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序逐项审议议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
十四、为配合当前新型冠状病毒疫情防控的相关安排，公司建议股东及股东
代理人通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东及股东代理人，请务必确保
本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个
人防护；公司将严格按照疫情防控的相关规定和要求，会议当日对前来参会者进
行体温测量、登记、出示健康码、提供近期行程记录及核酸检测报告等工作，符
合要求者方可参会，请各位股东及股东代理人理解。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点、召集人及投票方式
（一）会议时间：2022 年 4 月 25 日 15:00
（二）会议地点：广东省东莞市长安镇锦厦社区河南工业区锦升路 8 号
（三）召集人：广东奥普特科技股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长卢盛林
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络：
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 4 月 25 日至 2022 年 4 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议会议议案、听取独立董事述职汇报；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况；
（十）主持人宣读股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议主持人宣布会议结束。
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议案一
关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2021 年度的财务状况和经营成果等情况，公司编制了《广东奥普
特科技股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要。
本议案已经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度报告》
及其摘要公告。现提请股东大会审议。
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议案二
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《广东奥普特科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会对 2021 年
度的工作进行了总结，编制了《广东奥普特科技股份有限公司 2021 年度董事会
工作报告》。
本议案已经第二届董事会第十八次会议审议通过。现提请股东大会审议。
附件一：《广东奥普特科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
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议案三
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《广东奥普特科技股份有限公司章程》的规定，公司监事会对 2021 年
度的工作进行了总结，编制了《广东奥普特科技股份有限公司 2021 年度监事会
工作报告》。
本议案已经第二届监事会第十四次会议审议通过。现提请股东大会审议。
附件二：《广东奥普特科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
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议案四
关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司共实现归属
于上市公司股东的净利润 302,864,741.10 元。公司 2021 年度利润分配预案为：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 11.50 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 82,475,670
股，以此计算合计拟派发现金红利 94,847,020.50 元（含税）。本次公司现金分
红金额占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的比例为 31.32%。本次不
进行资本公积转增股本，不送红股。
本议案已经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东奥普特科技股份有限公司 2021 年度利润分配
预案的公告》。现提请股东大会审议。
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议案五
关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司财务部根据 2021 年度经营业绩和财务数据，拟定了《广东奥普特科技
股份有限公司 2021 年度财务决算报告》，对公司 2021 年度的财务工作以及具体
财务收支情况进行总结性报告。
本议案已经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通
过。现提请股东大会审议。
附件三：《广东奥普特科技股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
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议案六
关于 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司财务部根据 2021 年度财务决算情况及 2022 年业务发展计划，拟定了
《广东奥普特科技股份有限公司 2022 年度财务预算报告》。
本议案已经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通
过。现提请股东大会审议。
附件四：《广东奥普特科技股份有限公司 2022 年度财务预算报告》
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议案七
关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“天职国际”）创立于 1988
年 12 月，是一家专注于会计审计、管理咨询、税务筹划、工程咨询的特大型综
合性咨询机构，拥有从事证券、期货相关业务，国有特大型企业审计业务，金融
相关审计业务，会计司法鉴定以及境外上市公司审计业务等执业资质。公司拟续
聘天职国际为公司 2022 年度审计机构，为公司出具专项审计报告及提供其他相
关财务咨询服务工作。
董事会提请股东大会授权公司管理层按照业务的责任轻重、繁简程度、工作
要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识
和工作经验等因素，与天职国际协商确定 2022 年度审计费用。
本议案已经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东奥普特科技股份有限公司关于续聘会计师事务
所的公告》。现提请股东大会审议。
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议案八
关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
经审查公司 2021 年度董事薪酬，对公司 2021 年度董事具体薪酬予以确认：
独立董事领取固定津贴，为 5 万元/年（含税）；在公司担任职务的非独立董事按
其岗位领取薪酬；不在公司任职的非独立董事，不领取任何报酬或津贴。
2021 年度兼任公司高级管理人员或其他职务的董事薪酬如下：
姓名 职务 2021 年度薪酬（万元/年）（税前）
卢治临 董事、总经理 78.00
卢盛林 董事长、副总经理、研发总监 70.00
许学亮 董事、董事会秘书、副总经理 70.00
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公
司章程》等的有关规定，同时结合公司经营目标、考核体系以及相关岗位职责等
并参考市场行业薪酬水平，公司制定了董事、高级管理人员 2022 年度薪酬标准，
具体内容如下：独立董事领取固定津贴，为 5 万元/年（含税），在公司担任职务
的非独立董事按其岗位领取薪酬；不在公司任职的非独立董事不领取任何报酬或
津贴。
本议案已经第二届董事会第十八次会议审议。现提请股东大会审议。
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议案九
关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
经审查公司 2021 年度监事薪酬，对公司 2021 年度监事具体薪酬予以确认：
不在公司任职的监事不领取任何报酬或津贴。在公司任职的监事薪酬由基本薪酬、
绩效以及奖金等组成，具体依据其本人与公司所签订的劳动合同，根据不同的岗
位，按照公司整体薪酬及考核制度确定，不再重新核定其薪酬，不再领取职务津
贴。
2021 年度公司监事薪酬具体如下：
姓名 职务 2021 年度薪酬（万元/年）（税前）
范西西 监事会主席、销售副总经理 58.05
肖元龙 监事、生产经理 41.80
郑杨舟 职工代表监事、子公司副总经理 95.70
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公
司章程》等的有关规定，同时结合公司经营目标、考核体系以及相关岗位职责等
并参考市场行业薪酬水平，公司制定了监事 2022 年度薪酬标准。具体内容如下：
不在公司任职的监事不领取任何报酬或津贴，在公司任职的监事薪酬由基本薪酬、
绩效以及奖金等组成，具体依据其本人与公司所签订的劳动合同，根据不同的岗
位，按照公司整体薪酬及考核制度确定，不再重新核定其薪酬，不再领取职务津
贴。
本议案已经第二届监事会第十四次会议审议。现提请股东大会审议。
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议案十
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《广东奥普特科技股份有限公司章程》及其他有关规定，结合
公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修改。具体修订内容为：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护广东奥普特科技股份有限 第一条 为维护广东奥普特科技股份有限
公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
1
称《公司法》)、《上海证券交易所科创 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
板上市规则》(以下简称《上市规则》)、 法》、《上海证券交易所科创板股票上市
《中华人民共和国证券法》和其他有关 规则》（以下简称《上市规则》）、和其
规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司是以 关规定成立的股份有限公司，由东莞市
发起设立的方式，由东莞市奥普特自动 奥普特自动化科技有限公司全体股东作
2 化科技有限公司整体变更设立的股份有 为发起人以整体变更方式设立；在东莞
限公司，在东莞市市场监督管理局注册 市市场监督管理局注册登记，取得营业
登记。 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900786473896E。
第三条 公司经上海证券交易所（以下简 第三条 公司经上海证券交易所（以下简
称“上交所”）审核并经中国证券监督管 称“上交所”）审核并于 2020 年 11 月
理委员会（以下简称“中国证监会”） 21 日经中国证券监督管理委员会（以下
3 2020 年 11 月 21 日同意注册，首次向社 简称“中国证监会”）同意注册，首次向
会公众发行人民币普通股 2,602.00 万 社会公众发行人民币普通股 2,602.00
股，并于 2020 年 12 月 31 日在上交所科 万股，并于 2020 年 12 月 31 日在上交所
创板上市。 科创板上市
第十二条 公司根据中国共产党章程的
4 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司系由原东莞市奥普特自 第十九条 公司系由原东莞市奥普特自
5 动化科技有限公司以截至 2016 年 5 月 动化科技有限公司以截至 2016 年 5 月
31 日经审计的净资产按一定比例折股整 31 日经审计的净资产按一定比例折股整
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体变更设立。公司在发起设立时的发起 体变更设立。公司在发起设立时的发起
人、认购的股份数额、持股比例及出资 人、认购的股份数额、持股比例及出资方
方式如下： 式如下：
发起人 认购股 发起人 认购股
序 持股比 出资方 序 持股比 出资方
姓名/ 份数量 姓名/ 份数量
号 例 式 号 例 式
名称 (万股) 名称 (万股)
净资产
1 卢治临 2,457 40.95% 净资产 1 卢治临 2,457 40.95% 折股
2 卢盛林 2,402.4 净资产 净资产
40.04% 2 卢盛林 2,402.4 40.04% 折股
3 许学亮 600.6 净资产 净资产
10.01% 3 许学亮 600.6 10.01% 折股
4 李茂波 60 净资产 净资产
1.00% 4 李茂波 60 1.00% 折股
东莞千
东莞千
智股权
智股权
投资合
5 480 净资产 投资合 净资产
伙企业 8.00% 5 480
伙企业 8.00% 折股
（有限
（有限
合伙）
合伙）
合计 6,000 100.00% /
合计 6,000 100.00% /
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 权激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
6 (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其 份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 换为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法 通过公开的集中交易方式，或者法律、
规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式
公司因本章程第二十三条第一款第(三) 进行。
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项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
购本公司股份的，应当通过公开的集中 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
交易方式进行。 收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
8 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份
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人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员，将
将其持有的本公司股票或者其他具有股 其持有的本公司股票或者其他具有股权
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 性质的证券在买入后六个月内卖出，或
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 者在卖出后六个月内又买入，由此所得
得收益归本公司所有，本公司董事会将 收益归本公司所有，本公司董事会将收
收回其所得收益。但是，证券公司因包 回其所得收益。但是，证券公司因购入
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 包销售后剩余股票而持有百分之五以上
的，以及有国务院证券监督管理机构规 股份的，以及中国证监会规定的其他情
定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个 形的除外。
月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权
然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其
有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。
他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的，股东有权要求董事会在三十日内执
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
董事会未在上述期限内执行的，股东有 股东有权为了公司的利益以自己的名义
权为了公司的利益以自己的名义直接向 直接向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外， （三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的合法利益；不得滥用公司法人 其他股东的合法利益；不得滥用公司法
独立地位和股东有限责任损害公司债权 人独立地位和股东有限责任损害公司债
9 人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
(五)法律、行政法规及本章程规定应当 权人利益的，应当对公司债务承担连带
承担的其他义务。 责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
10 人不得利用其关联关系损害公司利益。 人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担 违反规定给公司造成损失的，应当承担
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赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
严格依法行使出资人的权利，控股股东 股东应严格依法行使出资人的权利，控
不得利用利润分配、资产重组、对外投 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
资、资金占用、借款担保等方式损害公 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
司和公司其他股东的合法权益，不得利 公司和社会公众股股东的合法权益，不
用其控制地位损害公司和公司其他股东 得利用其控制地位损害公司和社会公众
的利益。 股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
项； 事项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作
决议； 出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
11 (十)修改本章程； （十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定 （十二）审议批准本章程第四十二条规
的担保事项； 定的担保事项；
(十三)审议批准本章程第一百一十二条 （十三）审议批准本章程第一百一十二
规定的应由股东大会审议通过的交易； 条规定的应由股东大会审议通过的交
(十四)审议公司在一年内购买、出售重 易；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
30%的事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十五)审议批准变更募集资金用途事 百分之三十的事项；
项； （十五）审议批准变更募集资金用途事
(十六)审议股权激励计划； 项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议股权激励计划和员工持股
或本章程规定应当由股东大会决定的其 计划；
他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
上述股东大会的职权不得通过授权的形 或本章程规定应当由股东大会决定的其
式由董事会或其他机构和个人代为行 他事项。
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使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应 第四十二条 公司下列对外担保行为，应
当在董事审议通过后提交股东大会审 当在董事审议通过后提交股东大会审
议： 议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
计净资产 10％的担保； 审计净资产百分之十的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保
额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过百分之七十的
提供的担保； 担保对象提供的担保；
(四)对股东、实际控制人及其关联方提 （四）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月累计计 （五）公司的对外担保总额，超过最近
算原则，超过公司最近一期经审计总资 一期经审计总资产的百分之三十以后提
产 30％的担保； 供的任何担保；
(六)根据法律、行政法规、规范性文件 （六）按照担保金额连续十二个月累计
的规定应由股东大会审批的其他对外担 计算原则，超过公司最近一期经审计总
保。 资产百分之三十的担保；
董事会审议担保事项时，应由出席董事 （七）根据法律、行政法规、规范性文件
12 会会议的三分之二以上董事审议同意。 的规定应由股东大会审批的其他对外担
股东大会审议前款第(五)项担保事项 保。
时，应经出席会议的股东所持表决权的 董事会审议担保事项时，应由出席董事
三分之二以上通过。 会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司为关联方提供担保的，应当具备合 股东大会审议前款第（六）项担保事项
理的商业逻辑，在董事会审议通过后， 时，应经出席会议的股东所持表决权的
须提交股东大会审议。 三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为关联方提供担保的，应当具备合
股子公司提供担保且控股子公司其他股 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
东按所享有的权益提供同等比例担保， 时披露，并提交股东大会审议。
不损害上市公司利益的，可以豁免适用 公司为全资子公司提供担保，或者为控
第一款第(一)至(四)项的规定。公司应 股子公司提供担保且控股子公司其他股
当在年度报告和半年度报告中汇总披露 东按所享有的权益提供同等比例担保，
前述担保。 不损害上市公司利益的，可以豁免适用
公司为控股股东、实际控制人及其关联 第一款第（一）至（三）项的规定。公司
方提供担保的，控股股东、实际控制人 应当在年度报告和半年度报告中汇总披
及其关联方应当提供反担保。 露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 公司召开股东大会的地点
13
为公司住所地或股东大会通知中载明的 为公司住所地或股东大会通知中载明的
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其他地点。发出股东大会后，无正当理 其他地点。发出股东大会通知后，无正
由，股东大会现场召开地点不得变更。 当理由，股东大会现场会议召开地点不
确需变更的，召集人应当在现场会议召 得变更。确需变更的，召集人应当在现场
开日前至少 2 个工作日公告并说明原 会议召开日前至少两个工作日公告并说
因。 明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十九条 单独或者合计持有公司百
以上股份的股东有权向董事会请求召开 分之十以上股份的股东有权向董事会请
临时股东大会，并应当以书面形式向董 求召开临时股东大会，并应当以书面形
事会提出。董事会应当根据法律、行政 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 行政法规和本章程的规定，在收到请求
日内提出同意或不同意召开临时股东大 后十日内提出同意或不同意召开临时股
会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后十日内未作出反馈的，单
14
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司百分之十以上股份
东有权向监事会提议召开临时股东大 的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请 大会，并应当以书面形式向监事会提出
求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会，连续九十日以上单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 公司百分之十以上股份的股东可以自行
主持。 召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
时向公司所在地中国证券监督管理委员 证券交易所备案。
会（以下简称“中国证监会”）派出机构 在股东大会决议公告前，召集股东持股
15 和证券交易所备案。 比例不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 监事会或召集股东应在发出股东大会通
比例不得低于 10%。 知及股东大会决议公告时，向证券交易
召集股东应在发出股东大会通知及股东 所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向公司住所地中国证
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监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
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配合。董事会应当提供股权登记日的股 予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登
日； 记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 决程序。
17 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当 发布股东大会通知或补充通知时将同时
在股东大会通知中明确载明网络或其他 披露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始时
网络或其他方式投票的开始时间，不得 间，不得早于现场股东大会召开前一日
早于现场股东大会召开前一日下午 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 开当日上午 9:30，结束时间不得早于现
日上午 9:30，结束时间不得早于现场股 场股东大会结束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确
不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东大会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
(一)代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
18
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 （三）分别对列入股东大会议程的每一
议事项投同意、反对或弃权票的指示； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为
人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
19 第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
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别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改； 清算；
(四)公司购买、出售资产交易、对外担 （三）本章程的修改；
保，涉及资产总额或者成交金额连续 12 （四）公司在一年内购买、出售重大资
个月内累计计算超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%； 计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划； （五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披 的，该超过规定比例部分的股份在买入
20
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 后的三十六个月内不得行使表决权，且
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 不计入出席股东大会有表决权的股份总
司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
21 径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
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案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
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董事、监事候选人提名的具体方式和程 董事、监事候选人提名的具体方式和程
序如下： 序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合 增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 并持有公司已发行股份百分之三以上的
不超过拟选任的人数，提名由非职工代 股东可以按照不超过拟选任的人数，提
表担任的下一届董事会的董事候选人或 名由非职工代表担任的下一届董事会的
者增补董事的候选人； 董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、 （二）独立董事由现任董事会、监事会、
单独或合计持有公司发行在外股份 1％ 单独或合并持有公司已发行股份百分之
以上的股东提名； 一以上的股东提名；
（三）监事会换届改选或者现任监事会 （三）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合 增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 并持有公司已发行股份百分之三以上的
不超过拟选任的人数，提名由非职工代 股东可以按照不超过拟选任的人数，提
表担任的下一届监事会的监事候选人或 名由非职工代表担任的下一届监事会的
者增补监事的候选人； 监事候选人或者增补监事的候选人；
（四）监事会中的职工监事由职工代表 （四）监事会中的职工监事由职工代表
大会、职工大会或其他方式民主产生； 大会、职工大会或其他方式民主选举产
（五）股东应向现任董事会提交其提名 生；
的董事、独立董事或非职工监事候选人 （五）股东应向现任董事会提交其提名
的简历和基本情况，由现任董事会进行 的董事、独立董事或非职工监事候选人
资格审查，经审查符合董事或者监事任 的简历和基本情况，由现任董事会进行
职资格的提交股东大会选举； 资格审查，经审查符合董事或者监事任
（六）董事候选人或者监事候选人应根 职资格的提交股东大会选举；
据公司要求作出书面承诺，包括但不限 （六）董事候选人或者监事候选人应根
于：同意接受提名，承诺提交的其个人 据公司要求作出书面承诺，包括但不限
情况资料真实、完整，保证其当选后切 于：同意接受提名，承诺提交的其个人情
实履行职责等。 况资料真实、完整，保证其当选后切实履
行职责等。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
23 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
决结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下列
24 情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
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能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
清算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
营业执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未
偿； 清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
间出现本条情形的，公司解除其职务。 出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)维护公司及全体股东利益，不得为 （一）维护公司及全体股东利益，不得为
实际控制人、股东、员工、本人或者其他 实际控制人、股东、员工、本人或者其他
第三方的利益损害公司利益； 第三方的利益损害公司利益；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非 （二）不得利用职权收受贿赂或者其他
法收入，不得侵占公司的财产； 非法收入，不得侵占公司的财产；
(三)不得挪用公司资金或将公司资产或 （三）不得挪用公司资金或将公司资产
者资金以其个人名义或者其他个人名义 或者资金以其个人名义或者其他个人名
开立账户存储； 义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 （四）不得违反本章程的规定，未经股东
25
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保； 他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 （五）不得违反本章程的规定或未经股
大会同意，与本公司订立合同或者进行 东大会同意，与本公司订立合同或者进
交易； 行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 （六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本 的商业机会，自营、委托他人经营或者
公司同类的业务； 为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
有； 己有；
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(八)保守商业秘密，离职后履行与公司 （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披
约定的竞业禁止义务； 露的重大信息，不得利用内幕信息获取
(九)不得利用其关联关系损害公司利 不法利益，离职后履行与公司约定的竞
益； 业禁止义务；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章 （九）不得利用其关联关系损害公司利
程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
公司所有；给公司造成损失的，应当承 程规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行
26 政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百〇八条 董事会由八名董事组成， 第一百〇八条 董事会由七名董事组成，
27 其中四名为独立董事。董事会设董事长 其中三名为独立董事。董事会设董事长
一人，暂不设副董事长。 一人，暂不设副董事长。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
28 式的方案； 的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
项； 捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理人员；决定公司高级管理人员的报酬 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
(十一)制订公司的基本管理制度； 定其报酬和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
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(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 检查总经理的工作；
章程或股东大会授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
超过股东大会授权范围的事项，应当提 章程或股东大会授予的其他职权。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事 第一百一十一条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会 提高工作效率，保证科学决策。董事会
29
议事规则为本章程的附件，由董事会拟 议事规则规定董事会的召开和表决程
定，股东大会批准。 序，为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等交易的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
限，建立严格的审查和决策程序；重大 交易的权限，建立严格的审查和决策程
投资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或 本条所称“交易”包括下列事项：购买或
出售资产；对外投资（购买银行理财产 出售资产；对外投资（购买银行理财产品
品的除外）；转让或受让研发项目；签订 的除外）；转让或受让研发项目；签订许
许可使用协议；提供担保；租入或租出 可使用协议；提供担保；租入或租出资
资产；委托或者受托管理资产和业务； 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
赠与或受赠资产；债权或债务重组；提 或受赠资产；债权或债务重组；提供财务
供财务资助或上海证券交易所认定的其 资助或上海证券交易所认定的其他交
他交易。上述购买或者出售资产，不包 易。上述购买或者出售资产，不包括购买
30 括购买原材料、燃料和动力，以及出售 原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
产品或商品等与日常经营相关的交易行 品等与日常经营相关的交易行为。
为。 （一）公司发生的交易（提供担保除外）
(一)公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当经董事会审
达到下列标准之一的，应当经董事会审 议通过并及时披露：
议通过并及时披露： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
值和评估值的，以高者为准）占公司最 一期经审计总资产的百分之十以上；
近一期经审计总资产的 10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的百分之
2.交易的成交金额占公司市值的 10%以 十以上；
上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年
3.交易标的（如股权）的最近一个会计 度资产净额占公司市值的百分之十以
年度资产净额占公司市值的 10%以上； 上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计 相关的营业收入占公司最近一个会计年
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年度经审计营业收入的 10％以上，且超 度经审计营业收入的百分之十以上，且
过 1,000 万元； 超过 1,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计 5.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 年度经审计净利润的百分之十以上，且
100 万元； 超过 100 万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 经审计净利润的百分之十以上，且超过
万元。 100 万元。
(二)公司发生的交易（公司提供担保以 （二）公司发生的交易（公司提供担保以
及公司单方面获得利益的交易，包括受 及公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
和资助等除外）达到下列标准之一的， 资助等除外）达到下列标准之一的，除应
除应当提交董事会审议并及时披露外， 当提交董事会审议并及时披露外，还应
还应当提交股东大会审议： 当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
近一期经审计总资产的 50%以上； 一期经审计总资产的百分之五十以上；
2.交易的成交金额占公司市值的 50％以 2.交易的成交金额占公司市值的百分之
上； 五十以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年
年度资产净额占公司市值的 50%以上； 度资产净额占公司市值的百分之五十以
4.交易标的（如股权）最近一个会计年 上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度
年度经审计营业收入的 50％以上，且超 相关的营业收入占公司最近一个会计年
过 5,000 万元； 度经审计营业收入的百分之五十以上，
5.交易产生的利润占公司最近一个会计 且超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 5.交易产生的利润占公司最近一个会计
500 万元； 年度经审计净利润的百分之五十以上，
6.交易标的（如股权）最近一个会计年 且超过 500 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度
度经审计净利润的 50％以上，且超过 相关的净利润占公司最近一个会计年度
500 万元。 经审计净利润的百分之五十以上，且超
上述交易指标涉及的数据如为负值，取 过 500 万元。
绝对值计算。 上述交易指标涉及的数据如为负值，取
上述规定的成交金额，是指支付的交易 绝对值计算。上述规定的成交金额，是指
金额和承担的债务及费用等。交易安排 支付的交易金额和承担的债务及费用
涉及未来可能支付或者收取对价的、未 等。交易安排涉及未来可能支付或者收
涉及具体金额或者根据设定条件确定金 取对价的、未涉及具体金额或者根据设
额的，预计最高金额为成交金额。公司 定条件确定金额的，预计最高金额为成
提供财务资助的，应当以交易发生额作 交金额。公司提供财务资助的，应当以交
为成交金额；公司连续 12 个月滚动发生 易发生额作为成交金额；公司连续 12 个
委托理财的，以该期间最高余额为成交 月滚动发生委托理财的，以该期间最高
额。 余额为成交额。
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公司与同一交易方同时发生同一类别且 公司与同一交易方同时发生同一类别且
方向相反的两个交易时，应当按照其中 方向相反的交易时，应当按照其中单向
单向金额，适用上述规定。 金额，适用上述规定。
除提供担保、委托理财等本章程及上交 除提供担保、委托理财等本章程及上交
所另有规定事项外，公司进行同一类别 所另有规定事项外，公司进行同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连续 且与标的相关的交易时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则，适用上述规定； 12 个月累计计算的原则，适用上述规定；
已经按照上述规定履行义务的，不再纳 已经按照上述规定履行义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。 入相关的累计计算范围。
(三)公司发生日常经营范围内的交易， （三）公司发生日常经营范围内的交易，
达到下列标准之一的，应当提交董事会 达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议并及时披露： 审议并及时披露：
1.交易金额占公司最近一期经审计总资 1.交易金额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元； 产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
2.交易金额占公司最近一个会计年度经 2.交易金额占公司最近一个会计年度经
审计营业收入或营业成本的 50%以上，且 审计营业收入或营业成本的 50%以上，且
超过 1 亿元； 超过 1 亿元；
3.交易预计产生的利润总额占公司最近 3.交易预计产生的利润总额占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元； 且超过 500 万元；
4.其他可能对公司的资产、负债、权益 4.其他可能对公司的资产、负债、权益和
和经营成果产生重大影响的交易。 经营成果产生重大影响的交易。
第一百一十五条 公司在连续十二个月内 第一百一十五条 公司在连续十二个月内
发生的以下关联交易，应当按照累计计 发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，适用本章程第一百一十四的 算的原则，适用本章程第一百一十四的
规定。已按此履行相关义务的，不再纳 规定。已按此履行相关义务的，不再纳入
入相关的累计计算范围： 相关的累计计算范围：
(一)与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
31
(二)与不同关联人进行的与同一交易标 （二）与不同关联人进行交易标的类别
的相关的交易。 相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同 上述同一关联人，包括与该关联人受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制 一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高 关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。 级管理人员的法人或其他组织。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担 第一百三十三条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人
32 员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
33 最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应
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当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露 第一百四十七条 监事应当保证公司披露
34 的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事 第一百五十四条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程 规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决 序，以确保监事会的工作效率和科学决
35 策。 策。
监事会议事规则应作为本章程的附件， 监事会议事规则规定监事会的召开和表
由监事会拟定，股东大会批准。 决程序，作为本章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结 第一百五十八条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和上交 束之日起四个月内向中国证监会和证券
所报送年度财务会计报告，在每一会计 交易所报送并披露年度报告，在每一会
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半 国证监会派出机构和证券交易所报送并
36 年度财务会计报告，在每一会计年度前 披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的一个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
内向中国证监会派出机构和证券交易所 行政法规、中国证监会及证券交易所的
报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行 规定的会计师事务所进行会计报表审
37 会计报表审计、净资产验证及其他相关 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其 第二百一十四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
38
有歧义时，以在公司登记主管机关最近 有歧义时，以在公司登记机关最近一次
一次备案的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。公司将于股东大会审议通
过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案登记等相关手续。上
述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经第二届董事会第十八次会议审议通过，修订后的《公司章程》详
见公司 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司章程》。现提请股东大会审议。
广东奥普特科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 25 日
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议案十一
关于修订《股东大会议事规则》等八项制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《广东奥普特科技股份有限公司章程》及其他有关规定，
结合公司实际情况，现拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资制度》《防
范大股东和其他关联方资金占用制度》《募集资金管理制度》进行修订。
本议案已经第二届董事会第十八次会议审议通过，修订后的制度详见公司于
2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关
联交易管理制度》《对外投资制度》《防范大股东和其他关联方资金占用制度》
《募集资金管理制度》。现提请股东大会审议。
广东奥普特科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 25 日
30
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议案十二
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《广东奥普特科技股份有限公司章程》及其他有关规定，
结合公司实际情况，现拟对《监事会议事规则》进行修改。具体修订内容为：
序号 修订前 修订后
第一条 宗旨 为进一步规范广东奥普特 第一条 为进一步规范广东奥普特科技股
科技股份有限公司（以下简称公司）监 份有限公司（以下简称“公司”）监事会
事会的议事方式和表决程序，促使监事 的议事方式和表决程序，促使监事和监
和监事会有效地履行监督职责，完善公 事会有效地履行监督职责，完善公司法
司法人治理结构，根据《中华人民共和 人治理结构，根据《中华人民共和国公司
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 法》（以下简称《公司法》）、《上市公
市公司治理准则》《上海证券交易所科 司治理准则》《上海证券交易所科创板股
创板股票上市规则》《上海证券交易所 票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司监事会议事示范规则》和《广 上市公司自律监管指引第 1 号--规范运
1 东奥普特科技股份有限公司章程》（以 作》等有关法律法规及《广东奥普特科
下简称《公司章程》）等有关规定，制订 技股份有限公司章程》（以下简称《公司
本规则。 章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 监事会是公司的监督机构，向全
体股东负责，以财务监督为核心，根据
《公司法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，对公司财务以及公司董事、
总经理和其他高级管理人员履行职责的
合法、合规性进行监督，维护公司及股
东的合法权益。
第二条 监事会的职责 第四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
2 （三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、行 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
政法规、本章程或者股东大会决议的董 规、《公司章程》或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
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害公司的利益时，要求董事、高级管理 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
人员予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
会不履行《公司法》规定的召集和主持 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
股东大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 律师事务所等专业机构协助其工作，费
费用由公司承担； 用由公司承担。
（九）法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第三条 监事会日常事务处理 删除
监事会日常事务由董事会办公室协助处
理，监事会印章由监事会主席保管。监
3
事会主席可以要求公司证券事务代表或
者其他人员协助其处理监事会日常事
务。
第四条 监事会的组成 第三条 公司设监事会，由三名监事组成，
公司设监事会。监事会由三名监事组成， 监事会设主席一人，由全体监事过半数
监事会设主席一人。 选举产生。
4 监事会包括股东代表监事和职工代表监 监事会包括股东代表两名和公司职工代
事，其中职工代表监事不低于三分之一。 表一名。监事会中的职工代表由公司职
职工代表监事由公司职工通过职工代表 工通过职工代表大会、职工大会或者其
大会民主选举产生。 他形式民主选举产生。
第五条 监事会定期会议和临时会议 第五条 监事会会议分为定期会议和临时
监事会会议分为定期会议和临时会议。 会议。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在十 出现下列情况之一的，监事会应当在十
日内召开临时会议： 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违 （二）股东大会、董事会会议通过了违反
反法律、法规、规章、《公司章程》、公 法律、法规、规章、监管部门的各种规定
5 司股东大会决议和其他有关规定的决议 和要求、《公司章程》、公司股东大会决
时； 议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为 （三）董事和高级管理人员的不当行为
可能给公司造成重大损害或者在市场中 可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时； 造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员 （四）公司、董事、监事、高级管理人员
被股东提起诉讼时； 被股东提起诉讼时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。 （五）证券监管部门要求召开时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
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监事提议召开监事会临时会议的，应当 第七条 临时会议的提议程序
通过董事会办公室或者直接向监事会主 监事提议召开监事会临时会议的，应当
席提交经提议监事签字的书面提议。书 向监事会主席提交经提议监事签字的书
面提议中应当载明下列事项： 面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名； （一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观 （二）提议理由或者提议所基于的客观
事由； 事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、 （三）提议会议召开的时间或者时限、地
6
地点和方式； 点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期 （五）提议监事的联系方式和提议日期
等。 等。
在【监事会办公室】或者监事会主席收 在监事会主席收到监事的书面提议后三
到监事的书面提议后三日内，监事会办 日内，监事会应当发出召开监事会临时
公室应当发出召开监事会临时会议的通 会议的通知。
知。
第九条 会议通知 第九条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，董事 召开监事会定期会议和临时会议，监事
会办公室应当分别提前十日和三日将盖 会应当分别提前十日和三日将盖有监事
有监事会印章的书面会议通知通过直接 会印章的书面会议通知通过直接送达、
送达、信函、传真、电子邮件或者其他方 信函、传真、电子邮件或者其他方式，提
式，提交全体监事。非直接送达的，还应 交全体监事。非直接送达的，还应当通过
当通过电话进行确认并做相应记录。 电话进行确认并做相应记录。
7
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方 议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议 式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。 上作出说明。
换届选举完成后而召开的新一届监事会 换届选举完成后而召开的新一届监事会
第一次会议或者经全体监事一致同意， 第一次会议或者经全体监事一致同意，
可以豁免通知时限的要求。 可以豁免通知时限的要求。
第十条 会议通知的内容 第十条 监事会会议通知包括以下内容：
会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期
（一）会议的日期、地点和会议期限； 限；
（二）拟审议的事项（会议事由及议题）； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议 （三）发出通知的日期。
的提议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
8 （四）监事表决所必需的会议材料； （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
（五）监事应当亲自出席会议的要求； 开监事会临时会议的说明。
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
9 第十一条 会议召开方式 第十一条 监事会会议原则上以现场方
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监事会会议应当以现场方式召开。 式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式
进行表决，但监事会召集人或主持人应 进行表决，但监事会召集人或主持人应
当向与会监事说明具体的紧急情况。在 当向与会监事说明具体的紧急情况。在
通讯表决时，监事应当将其对审议事项 通讯表决时，监事应当将其对审议事项
的书面意见和投票意向在签字确认后传 的书面意见和投票意向在签字确认后通
真至董事会办公室。监事不应当只写明 过传真、电子邮件、邮寄等方式发送至
投票意向而不表达其书面意见或者投票 监事会，监事会据此统计表决结果，并
理由。 形成监事会会议决议。监事未在会议通
知指定的期间内递交表决结果的，视为
弃权。
第十二条 会议的召开 第十二条 监事会会议应当有过半数的
监事会会议应当有过半数的监事出席方 监事出席方可举行。相关监事拒不出席
可举行。相关监事拒不出席或者怠于出 或者怠于出席会议导致无法满足会议召
席会议导致无法满足会议召开的最低人 开的最低人数要求的，其他监事应当及
数要求的，其他监事应当及时向监管部 时向监管部门报告。
10
门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监
董事会秘书和证券事务代表应当列席监 事会会议。监事会可要求公司董事、总
事会会议。 经理及其他高级管理人员、内部及外部
审计人员列席监事会会议，回答所关注
的问题。
第十三条 会议审议程序 第十三条 会议主持人应按预定时间宣布
会议主持人应当提请与会监事对各项提 开会。会议正式开始后，会议主持人应
案发表明确的意见。 当提请与会监事对各项提案逐项审议、
11 会议主持人应当根据监事的提议，要求 发表明确的意见。
董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质
询。
第十六条 会议记录 第十六条 监事会应当将所议事项的决
董事会办公室工作人员应当对现场会议 定做成会议记录。会议记录应当包括以
做好记录。会议记录应当包括以下内容： 下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议召开的日期、地点和召集人
方式； 姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席监事的姓名以及受他人委托
（三）会议召集人和主持人； 出席监事会的监事（代理人）姓名；
（四）会议出席情况； （三）会议议程；
12
（五）会议审议的提案、每位监事对有 （四）监事发言要点；
关事项的发言要点和主要意见、对提案 （五）每一项决议事项的表决方式和表
的表决意向； 决结果（表决结果应载明赞成、反对或
（六）每项提案的表决方式和表决结果 弃权的票数）；
（说明具体的同意、反对、弃权、回避 （六）与会监事认为应当记载的其他事
票数）； 项。
（七）与会监事认为应当记载的其他事 对于通讯方式召开的监事会会议，监事
项。 会办公室应当参照上述规定，整理会议
34
广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
对于通讯方式召开的监事会会议，董事 记录。
会办公室应当参照上述规定，整理会议
记录。
第十七条 监事签字 第十七条 监事会会议记录应当真实、准
与会监事应当对会议记录进行签字确 确、完整，充分反映与会人员对所审议
认。监事对会议记录有不同意见的，可 事项提出的意见，出席会议的监事和记
以在签字时作出书面说明。必要时，应 录人员应当在会议记录上签字。监事对
当及时向监管部门报告，也可以发表公 会议记录有不同意见的，可以在签字时
13 开声明。 作出书面说明。必要时，应当及时向监管
监事既不按前款规定进行签字确认，又 部门报告，也可以发表公开声明。
不对其不同意见作出书面说明或者向监 监事既不按前款规定进行签字确认，又
管部门报告、发表公开声明的，视为完 不对其不同意见作出书面说明或者向监
全同意会议记录的内容。 管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录的内容。
第二十条 会议档案的保存 第二十条 监事会会议档案，包括会议通
监事会会议档案，包括会议通知和会议 知和会议材料、会议签到簿、会议录音资
材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 料、表决票、经签字确认的会议记录、决
票、经与会监事签字确认的会议记录、 议等，由监事会主席指定专人负责保管。
14
决议等，由监事会主席指定专人负责保 监事会会议资料的保存期限为十年以
管。 上。
监事会会议资料的保存期限为十年以
上。
第二十一条 报告及披露 第二十一条 公司监事会发现董事、高级
公司监事会发现董事、高级管理人员违 管理人员违反法律法规、本规则和上海
15 反法律法规、本规则和上交所有关规定、 证券交易所有关规定、《公司章程》的，
《公司章程》的，应当向董事会通报或 应当向董事会通报或者向股东大会报
者向股东大会报告，并及时披露。 告，并及时披露。
第二十二条 附则 第二十五条 本规则自股东大会审议通
本规则自股东大会审议通过后，于公司 过之日起生效实施。
16
首次公开发行股票并在科创板上市之日
起生效实施。
除上述条款修改外,《监事会议事规则》其他条款不变。
本议案已经第二届监事会第十四次会议审议通过，修订后的《监事会议事规
则》详见公司 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《监事会议事规则》。现提请股东大会审议。
广东奥普特科技股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 25 日
35
广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件一
广东奥普特科技股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章
制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉行使股东大会赋予的各项职
权，严格执行股东大会各项决议，促使规范公司运作，推动公司各项业务有序开
展，促进公司保持持续、稳定、健康发展。现将董事会 2021 年度主要工作情况
汇报如下：
一、2021 年度公司主要经营情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 27.02 亿元，净资产 25.15 亿元；2021
年，公司实现营业收入 8.75 亿元，同比增长 36.21%；归属于上市公司股东的净
利润 3.03 亿元，同比增长 24.04%。
二、2021 年度董事会日常工作情况
公司董事会现有董事 7 名，其中独立董事 3 名。公司全体董事勤勉履职，积
极出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案并审慎判断，积极为公司的发
展建言献策，促进董事会科学决策。
（一）董事会召开情况
2021 年度，公司共计召开 9 次董事会会议，会议的召集和召开程序符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。具体情况如
下：
序号 会议届次 召开时间 审议内容
1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》；
第二届董事
2.《关于使用部分募集资金向全资子公司增资并
1 会第九次会 2021-1-8
提供无息借款以实施募投项目的议案》；
议
3.《关于独立董事辞任及增选公司第二届董事会
独立董事的议案》；
36
广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
4.《关于制定<投资者调研和媒体采访接待管理制
度>的议案》；
5.《关于制定<内幕信息管理制度>的议案》；
6.《关于变更公司注册资本、公司类型、修改<公
司章程>并办理工商变更的议案》；
7.《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大
会的议案》。
1.《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》；
2.《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》；
3.《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议
案》；
4.《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》；
5.《关于 2020 年度利润分配预案的议案》；
6.《关于 2020 年度财务决算报告的议案》；
7.《关于 2021 年度财务预算报告的议案》；
8.《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》；
9.《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》；
10.《关于 2021 年度使用自有资金进行理财的议
第二届董事
案》；
2 会第十次会 2021-4-14
11.《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金
议
的议案》；
12.《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》；
13.《关于会计政策变更的议案》；
14.《关于制定<广东奥普特科技股份有限公司重
大信息内部报告制度>的议案》；
15.《关于制定<广东奥普特科技股份有限公司年
报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
16.《关于制定<广东奥普特科技股份有限公司董
事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理
制度>的议案》；
17.《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的
议案》。
第二届董事
3 会第十一次 2021-4-22 1.《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
会议
1.《关于 2021 年半年度报告及其摘要的议案》；
第二届董事
2.《关于<2021 年半年度募集资金存放与使用情况
4 会第十二次 2021-8-18
的专项报告>的议案》；
会议
3.《关于聘任证券事务代表的议案》。
第二届董事 1.《关于修改<公司章程>的议案》；
5 2021-9-15
会第十三次 2.《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
37
广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议 3.《关于补选第二届董事会专门委员会委员的议
案》；
4.《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的
议案》。
第二届董事
6 会第十四次 2021-10-22 1.《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
会议
1.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案)>及其摘要的议案》；
2.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考
第二届董事
核管理办法>的议案》；
7 会第十五次 2021-11-22
3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
会议
相关事宜的议案》；
4.《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大
会的议案》。
第二届董事 1.《关于豁免本次董事会会议提前通知的议案》；
8 会第十六次 2021-12-8 2.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
会议 案》。
第二届董事 1.《关于调整部分募投项目实施进度的议案》；
9 会第十七次 2021-12-24 2.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
会议 议案》。
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
2021 年度，公司召开了 4 次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授
权，认真执行股东大会审议通过的各项议案。具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议内容
2021 年第一
1.《关于独立董事辞任及增选公司第二届董事会
1 次临时股东 2021-1-25
独立董事的议案》
大会
1.《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议
案》；
3.《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》；
4.《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》；
2020 年年度
2 2021-5-6 5.《关于 2020 年度利润分配预案的议案》；
股东大会
6.《关于 2020 年度财务决算报告的议案》；
7.《关于 2021 年度财务预算报告的议案》；
8.《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》；
9.《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议
38
广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
案》；
10.《关于公司监事薪酬方案的议案》；
11.《关于 2021 年度使用自有资金进行理财的议
案》。
2021 年第二
1.《关于修改<公司章程>的议案》；
3 次临时股东 2021-10-11
2.《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
大会
1.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案)>及其摘要的议案》；
2021 年第三
2.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施
4 次临时股东 2021-12-8
考核管理办法>的议案》；
大会
3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
（三）董事会下属委员会的履职情况
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 4 个
专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会工作细则规定
的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
1.审计委员会
公司审计委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名。报告期内，审计委员
会召开了 4 次会议，审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟通交流
等方式，对公司财务报告等内容进行认真核查。
2.提名委员会
公司提名委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名。报告期内，提名委员
会召开了 2 次会议，提名委员会通过审查被提名人的资料，确定其是否具备相应
的任职资格。
3.薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名。报告期内，薪
酬与考核委员会召开了 3 次会议，薪酬与考核委员会需根据董监高的职责、重要
性以及市场相关岗位的薪酬水平拟定和审查董事和高级管理人员的薪酬方案，并
对股权激励相关情况进行审议。
4.战略委员会
公司战略委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 1 名。报告期内，战略委员
会召开了 1 次会议。战略委员会根据《战略委员会实施细则》的相关要求，在确
39
广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
定公司发展规划、健全投资决策程序、加强决策科学性、完善公司治理结构方面
发挥了积极作用。
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求
认真履职。一方面，独立董事通过现场调查、审阅资料等方式详尽了解公司的经
营情况和财务状况，积极出席相关会议，审慎决策，对公司重大事项发表独立意
见，切实维护上市公司和全体股东的利益。另一方面，独立董事根据公司经营情
况及行业特点，结合自身专长，就公司利润分配、续聘会计师事务所、股权激励
等事项发表建设性的意见。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真
实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理
相关制度要求。公司证券法务部认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公
司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对
公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。
三、2022 年度董事会工作计划
2022 年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极
发挥在公司治理中的核心作用。
（一）公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续秉承对
公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，发挥在公司
治理中的核心地位，进一步规范法人治理结构，完善公司制度体系，建立健全更
加规范的上市公司运作体系。
（二）公司将继续加大研发投入，增强核心竞争力，确保公司在机器视觉领
40
广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
域的行业地位。公司始终坚持研发创新，持续进行研发投入是保持公司核心竞争
力的重要保障。在巩固好现有市场的同时，加大新产品研发投入力度。公司将持
续研发，不断提升现有产品的性能以及提供新产品，使得公司的产品功能、类别
不断丰富。
（三）公司将继续实施人才优先发展战略，制定人才发展规划，加强对员工
的培训工作，提高员工的工作技能和企业认同感，保证人力资源的有效利用和员
工潜能的不断开发。搭建高、中、基层人才发展平台，优化人才信息化管理，大
力提升人才管理效率。公司将根据实际情况，推进股权激励或员工持股计划的实
施工作，激发员工的工作积极性和归属感。
（四）公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息
披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；建立起更为完善的投资者
关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良
好的资本市场形象。
广东奥普特科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 25 日
41
广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件二
广东奥普特科技股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全
体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》等法律以及《公司章程》
《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认
真履行监督职责，主动了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东
大会和监事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司的监事、高级管理人
员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司规范运作，维护公司和全体股东
的合法权益。现将 2021 年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2021 年度监事会日常工作情况
2021 年度，公司共计召开 8 次监事会会议，会议的召集和召开程序符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。具体情况如
下：
序号 会议届次 召开时间 审议内容
1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
第二届监事
案》；
1 会第六次会 2021-1-8
2.《关于使用部分募集资金向全资子公司增资并提
议
供无息借款以实施募投项目的议案》。
1.《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》；
2.《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》；
3.《关于 2020 年度利润分配预案的议案》；
4.《关于 2020 年度财务决算报告的议案》；
5.《关于 2021 年度财务预算报告的议案》；
6.《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合
第二届监事
伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》；
2 会第七次会 2021-4-14
7.《关于公司监事薪酬方案的议案》；
议
8.《关于 2021 年度使用自有资金进行理财的议
案》；
9.《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
议案》；
10.《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》；
42
广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
11.《关于会计政策变更的议案》。
第二届监事
3 会第八次会 2021-4-22 1.《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
议
第二届监事 1.《关于 2021 年半年度报告及其摘要的议案》；
4 会第九次会 2021-8-18 2.《关于<2021 年半年度募集资金存放与使用情况
议 的专项报告>的议案》。
第二届监事
5 会第十次会 2021-10-22 1.《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
议
1.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案)>及其摘要的议案》；
第二届监事
2.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考
6 会第十一次 2021-11-22
核管理办法>的议案》；
会议
3. 《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。
第二届监事
1.《关于豁免本次监事会会议提前通知的议案》；。
7 会第十二次 2021-12-8
2.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
会议
第二届监事 1.《关于调整部分募投项目实施进度的议案》；
8 会第十三次 2021-12-24 2.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
会议 案》。
二、监事会对 2021 年度有关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司全体监事依法列席董事会、股东大会，对相关会议的召集、
召开程序、重大事项的决策、董事及高级管理人员的履职进行了严格的监督；同
时对公司内部控制制度的建设和运行进行核查。监事会认为公司运作符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规范性文件的要求；公司的内部
控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为，三会运作规范，董事会、股
东大会的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会及
股东大会决议事项能够有效执行，公司董事、高级管理人员尽职勤勉，未发现存
在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司 2021 年度的财务状况、财务管理和经营成果
进行了检查和审核，同时认真审阅了公司 2021 年度报告及相关资料，认为：公
司 2021 年度内财务报告及相关资料能够真实准确完整地反映公司的实际情况，
43
广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好，2021 年度财务
报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司内部控制建设情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，
认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。现有内部控
制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在
重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和
风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整。
（四）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行核查，认为：公司
2021 年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相
关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查。2021 年度，公司未发生关
联交易事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（六）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查。2021 年度，公司未发生任
何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
公司不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
三、2022 年度监事会工作计划
2022 年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，严格遵守国家法
律法规，切实履行《公司章程》赋予监事会的职责，加大对公司依法运作情况、
经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，提升公司治理水平，完善法
人治理结构，积极维护公司和股东的合法权益，保证公司健康可持续地发展。
44
广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
广东奥普特科技股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 25 日
45
广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件三
广东奥普特科技股份有限公司
2021 年度财务决算报告
广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2021 年度财务报表按
照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2021 年 12 月 31
日的财务状况、2021 年度的经营成果和现金流量。天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙） 已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。现将公司 2021 年度财务决算情况报告如下：
一、2021 年公司总体经营情况
公司本年度实现营业收入 875,052,964.66 元，较去年同期增长 36.21%；公
司净利润为 302,864,741.10 元，较去年同期增长 24.04%。
二、公司主要财务指标
单位：万元
指标 项目 2021 年度 2020 年度 变动比例
营业收入 875,052,964.66 642,427,321.77 36.21%
经
营 营业成本 293,069,899.67 167,427,256.58 75.04%
成
果
指 利润总额 337,151,749.54 281,404,287.92 19.81%
标
净利润 302,864,741.10 244,165,540.43 24.04%
流动资产 2,480,899,305.81 2,334,442,626.51 6.27%
非流动资产 220,622,513.52 93,862,846.20 135.05%
财
务 流动负债 177,834,846.11 133,774,013.76 32.94%
状
况
指 非流动负债 8,820,175.87 2,475,382.35 256.32%
标
所有者权益 2,514,866,797.35 2,292,056,076.60 9.72%
总资产 2,701,521,819.33 2,428,305,472.71 11.25%
三、财务状况、经营成果、现金流量分析、财务指标
（一）资产、负债和净资产情况
1.资产构成及变动情况
46
广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,701,521,819.33 元，比年初
增加 273,216,346.62 元，增幅 11.25%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
2021 年资产
项目 2021.12.31 2020.12.31 同比变动 变动比例
占比
流动资产：
货币资金 595,464,822.48 1,625,665,557.36 -1,030,200,734.88 -63.37% 22.04%
交易性金融资产 1,236,639,206.37 232,500,000.00 1,004,139,206.37 431.89% 45.78%
应收票据 32,426,741.51 9,543,638.34 22,883,103.17 239.77% 1.20%
应收账款 400,435,200.55 337,808,678.04 62,626,522.51 18.54% 14.82%
应收款项融资 46,399,675.08 44,375,189.02 2,024,486.06 4.56% 1.72%
预付款项 1,850,625.40 1,432,268.41 418,356.99 29.21% 0.07%
其他应收款 9,382,252.63 5,430,217.29 3,952,035.34 72.78% 0.35%
存货 154,345,799.87 71,767,529.83 82,578,270.04 115.06% 5.71%
其他流动资产 3,954,981.92 5,919,548.22 -1,964,566.30 -33.19% 0.15%
流动资产合计 2,480,899,305.81 2,334,442,626.51 146,456,679.30 6.27% 91.83%
非流动资产：
固定资产 14,271,360.42 11,824,227.10 2,447,133.32 20.70% 0.53%
在建工程 123,307,283.94 8,380,645.07 114,926,638.87 1371.33% 4.56%
使用权资产 9,073,773.37 - 9,073,773.37 不适用 0.34%
无形资产 66,452,133.12 66,747,153.20 -295,020.08 -0.44% 2.46%
长期待摊费用 534,239.27 942,329.34 -408,090.07 -43.31% 0.02%
递延所得税资
6,643,563.40 5,752,516.19 891,047.21 15.49% 0.25%
产
其他非流动资
340,160.00 215,975.30 124,184.70 57.50% 0.01%
产
非流动资产合计 220,622,513.52 93,862,846.20 126,759,667.32 135.05% 8.17%
资 产 总 计 2,701,521,819.33 2,428,305,472.71 273,216,346.62 11.25% 100.00%
主要变动说明：
1.2021 年末，流动资产总额 2,480,899,305.81 元，同比增加 146,456,679.30 元，增
幅 6.27%,主要是报告期公司业务量扩大，销售订单增加；市场芯片供应紧张，交期长，增
加原材料备货；客户延长交期，成品增加，导致存货和应收账款增加。
2.2021 年末，非流动资产总额 220,622,513.52 元;同比增加 126,759,667.32 元;增幅
135.05%，主要系对总部和苏州新厂房建设的持续投资。
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广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2.负债结构及变动原因分析
截止 2021 年 12 月 31 日，公司负债合计 186,655,021.98 元，比年初增加
50,405,625.87 元，同比增长 37%。
单位：万元
2021 年负债
项目 2021.12.31 2020.12.31 同比变动 变动比例
占比
流动负债：
应付账款 88,245,200.84 43,416,188.54 44,829,012.30 103.25% 47.28%
预收款项 244,022.15 220,186.85 23,835.30 10.83% 0.13%
合同负债 18,728,378.45 4,063,890.05 14,664,488.40 360.85% 10.03%
应付职工薪酬 30,611,591.25 28,402,435.18 2,209,156.07 7.78% 16.40%
应交税费 20,565,926.26 39,292,221.80 -18,726,295.54 -47.66% 11.02%
其他应付款 2,463,699.13 14,374,874.67 -11,911,175.54 -82.86% 1.32%
一年内到期的非流
3,633,430.85 - 3,633,430.85 不适用 1.95%
动负债
其他流动负债 13,342,597.18 - 13,342,597.18 不适用 7.15%
流动负债合计 177,834,846.11 133,774,013.76 44,060,832.35 32.94% 95.27%
非流动负债：
租赁负债 5,801,649.41 - 5,801,649.41 3.11%
递延收益 2,384,919.80 1,822,955.68 561,964.12 30.83% 1.28%
递延所得税负债 633,606.66 652,426.67 -18,820.01 -2.88% 0.34%
非流动负债合计 8,820,175.87 2,475,382.35 6,344,793.52 256.32% 4.73%
负债合计 186,655,021.98 136,249,396.11 50,405,625.87 37.00% 100.00%
主要变动说明：
1.2021 年末，流动负债合计 177,834,846.11 元，同比增加 44,060,832.35 元，增幅
32.94%，主要系本报告期业务量增加，销售订单增加，购买原材料增加，人员迅速增长，导
致应付账款，合同负债及应付职工薪酬增加。
2.2021 年末非流动负债合计 8,820,175.87 元，同比增加 6,344,793.52 元，增幅 256.32%；
主要系本报告期执行新租赁准则，增加租赁负债及增加政府补助。
3、净资产情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司股东的所有者权益为 2,514,866,797.35
元，比年初增加了 222,810,720.75 元，增幅为 9.72%。
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广东奥普特科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
单位：万元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
股本 82,475,670.00 82,475,670.00 0.00%
资本公积 1,704,348,673.46 1,702,198,525.43 0.13%
其他综合收益 -1,057,768.66 -1,489,395.76 -28.98%
盈余公积 41,237,835.00 41,237,835.00 0.00%
未分配利润 687,862,387.55 467,633,441.93 47.09%
归属于母公司股东权益合计 2,514,866,797.35 2,292,056,076.60 9.72%
（二）经营成果
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 同比变动 变动比例
营业总收入 875,052,964.66 642,427,321.77 232,625,642.89 36.21%
营业成本 293,069,899.67 167,427,256.58 125,642,643.09 75.04%
销售费用 142,697,014.01 89,021,831.78 53,675,182.23 60.29%
管理费用 27,064,289.75 27,466,018.21 -401,728.46 -1.46%
研发费用 137,105,711.09 76,441,470.59 60,664,240.50 79.36%
财务费用 -18,445,790.08 -2,012,249.41 -16,433,540.67 816.68%
净利润 302,864,741.10 244,165,540.43 58,699,200.67 24.04%
主要变动说明：
1.营业收入同比增加 36.21%，主要系本报告期新能源行业景气度高，新能源收入增长，
电子消费行业应用领域拓宽及对新客户的开发。
2.营业成本同比增长 75.04%，主要系本报告期新能源行业收入增长较快，新能源行业
毛利相对低；电子料件价格上涨；快递成本上升。
3.销售费用同比增长 60.29%，主要系本报告期销售人员同比增长 40.71%，销售人员职
工薪酬、差旅费、业务招待费同步增长、样品增加。2020 年疫情政府免征企业社保。
4.管理费用同比减少 1.46%，主要系本报告期管理人员增加、管理人员薪酬及办公费增
加，2020 年上市期间发生相关咨询费、中介费用多，两项因素综合作用使得管理费用略有
减少。
5.财务费用同比减少，主要系资金产生的利息所致。
6.研发费用同比增加 79.36%，主要系研发人员增长 30.24%，研发人员薪酬、物料增加。
2020 年疫情政府免征企业社保。
7.归属于上市公司股东的净利润同比增加 24.04%，主要系本报告期内收入快速增长、
资金理财收益增加、政府补助增加。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比
增加 13.19%，主要系销售收入的增长。净利润增速低于收入增速主要是毛利率较低的新能
源收入占比提升拉低公司整体毛利率水平；同时公司持续加大研发、销售人员扩充力度，压
制了短期净利率水平。
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（三）现金流量情况
2021 年，公司现金流量简表如下：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 同比变动 变动比例
一、经营活动产生的现金流
- - -
量：
经营活动现金流入小计 801,675,179.27 498,628,676.52 303,046,502.75 60.78%
经营活动现金流出小计 628,666,570.19 402,845,755.38 225,820,814.81 56.06%
经营活动产生的现金流量净
173,008,609.08 95,782,921.14 77,225,687.94 80.63%
额
二、投资活动产生的现金流
- - -
量：
投资活动现金流入小计 2,718,164,407.78 414,166,444.08 2,303,997,963.70 556.30%
投资活动现金流出小计 3,822,875,387.46 457,730,645.59 3,365,144,741.87 735.18%
投资活动产生的现金流量净
-1,104,710,979.68 -43,564,201.51 -1,061,146,778.17 2435.82%
额
三、筹资活动产生的现金流
- - -
量：
筹资活动现金流入小计 - 1,622,463,800.00 -1,622,463,800.00 -100.00%
筹资活动现金流出小计 98,091,247.26 132,739,014.88 -34,647,767.62 -26.10%
筹资活动产生的现金流量净
-98,091,247.26 1,489,724,785.12 -1,587,816,032.38 -106.58%
额
四、汇率变动对现金的影响 -407,117.02 236,259.81 -643,376.83 -272.32%
五、现金及现金等价物净增
-1,030,200,734.88 1,542,179,764.56 -2,572,380,499.44 -166.80%
加额
主要变动说明：
1.经营活动产生的现金流量净额同比增加 80.63%， 主要系本报告期收入增长、回款额
增加、客户信用良好、上年第四季度形成应收在报告期收回。
2.投资活动产生的现金流量同比减少，主要系购买理财产品增加、总部和苏州新厂房建
设的投入增加。
3.筹资活动产生的现金流量净额同比减少 106.58%，主要系 2020 年上市收到募集资金
相对较多。
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董事会
2022 年 4 月 25 日
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附件四
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2022 年度财务预算报告
一、2022年度财务预算编制说明：
本预算方案是以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广东奥普特
科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报告为基础，参考了公司
近年来的经营业绩及现时的经营能力，分析预测了公司所涉及产业目前的发展阶
段、面临的竞争格局、未来的发展趋势以及国内外经济发展形势对公司所属产业
的影响等编制。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，
并按照公认的会计准则，秉承稳健、谨慎的原则编制而成。
二、主要财务预算指标：
公司根据以前年度的财务指标测算，结合公司限制性股票激励计划，以2021
年营业收入为基数，公司2022年度营业收入增长率不低于30%。公司将继续在研
发方面加大投资力度，在运营层面加强管理与成本控制，保持2022年营业收入增
长的同时也保持净利润持续稳步增长。
特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对2022年度生产经营的假设基
础上编制，不代表公司对2022年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于经济
环境和市场状况的变化等因素，预算的结果存在较大的不确定性。
广东奥普特科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 25 日
51
