成都极米科技股份有限公司
                         独立董事工作制度



                              第一章 总则


    第一条 参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号，以下简称“《指导意见》”）、《上

市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）及国家有

关法律、法规和《成都极米科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的

有关规定，为进一步完善成都极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人

治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的

利益，促进公司的规范运作，特制订本制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司

及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。


    第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会

计专业人士。

    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职

务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、

重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。

    独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务

所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其

主要股东、实际控制人存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事

依法履职。

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    第四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和

精力有效地履行独立董事的职责。


                        第二章 独立董事的任职条件


    第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符

合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本制度第六条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

    （五）已根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定取得独立董事资格证书。

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次

独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

    （六）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。


    第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然

人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （五）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务

的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；


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    （七）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单

位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任

董事、监事或者高级管理人员；

    （八）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （九）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （十）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （十一）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （十二）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    （十四）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他人员。


                         第三章 独立董事的产生和更换


       第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


       第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担

任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在

任何影响其独立客观判断的关系进行承诺声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。

    公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候选人

的，应自确定提名之日起2个交易日内向上海证券交易所报送独立董事候选人的有

关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意

见。

    上海证券交易所根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海

证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关业

务规则对独立董事的任职资格和独立性进行审核。


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    上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事

候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大

会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者

取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证

券监督管理机构提出异议的情况进行说明。


    第九条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出席股

东大会的股东以累积投票方式选举产生，操作细则如下：

    （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，

即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选

出的独立董事数之积；

    （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股

东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

    （三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立董

事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选

的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次

股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选

出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票

选举，直至产生公司拟选出的独立董事。


    第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。


    第十一条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情

形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司

董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。


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    第十二条 除独立董事出现《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、行政法规、规章和规则中规

定的不得担任公司董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前，公司不得无故

免除独立董事职务；提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被

免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。


    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注

意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或者独立董事辞职导

致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，

在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的

规定，履行职务。


                         第四章 独立董事的职责


    第十四条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调

查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全

体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委

托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效

期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内

行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


    第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法

规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判

断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。重大关联交

                                   5
易指应当提交股东大会审议的关联交易；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提议召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审

计和咨询；

    （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他职

权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。


       第十六条 公司董事会下设提名、审计、薪酬与考核、战略与发展等委员会，

在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中，独立董事应当占有二分之一以上的比例。


       第十七条 独立董事除履行上述职责外，独立董事应当对公司下列重大事项发

表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

错更正；

    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （七）相关方变更承诺的方案；

    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注

是否损害中小投资者合法权益；

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    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金

使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （十二）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；

    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务

规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理

由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。


    第十八条 出席董事会及股东大会会议

    独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。

    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议

签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过

两名独立董事的委托。

    委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书

中进行专门授权。

    独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。


    第十九条 提交年度述职报告

    公司年度股东大会召开时，独立董事需参考《科创板上市公司信息披露业务指

南第7号——年度报告相关事项：独立董事年度述职报告格式指引》提交年度述职

报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以

及中小投资者权益保护等公司治理事项。


    第二十条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独

立董事可向中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所报告：

    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；


                                   7
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    （三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。


                       第五章 独立董事的工作条件


    第二十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董

事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。


    第二十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情

况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会

秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当

配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公

司承担。


    第二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，

股东大会审议通过。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。


                              第六章 附则



                                     8
    第二十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的有关规定执行。

   本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一

致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。


    第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。


    第二十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。


    第二十八条 本制度由董事会负责修订与解释。




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