宏微科技：北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书2022-12-26
北京市环球律师事务所
关于江苏宏微科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一节 律师应声明的事项 ............................................................................................................. 4
第二节 正文..................................................................................................................................... 6
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 6
二、发行人的主体资格 ................................................................................................................... 6
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 7
四、发行人的设立......................................................................................................................... 11
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 11
六、发行人的主要股东及实际控制人 ......................................................................................... 12
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 13
八、发行人的业务......................................................................................................................... 13
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 14
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 16
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 17
十二、重大资产变化及收购兼并 ................................................................................................. 17
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 18
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变化 ..................................... 19
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 20
十八、本次发行所募集资金的运用 ............................................................................................. 21
十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 22
二十一、需要说明的其他问题 ..................................................................................................... 22
二十二、结论意见......................................................................................................................... 23
4-1-1
释 义
在《法律意见书》及/或《律师工作报告》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含
义：
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
发行人/股份公司/宏微科技
指 江苏宏微科技股份有限公司
/公司
宏微有限/原有限公司 指 江苏宏微科技有限公司，发行人前身
宏电节能 指 江苏宏电节能服务有限公司，系发行人子公司
广州市启帆星电子产品有限公司，报告期内曾系发行人
启帆星 指
持股 51%的控股子公司，于 2021 年 12 月完成股权转让
江苏宏微科技股份有限公司深圳分公司，系发行人分公
宏微科技深圳分公司 指
司
江苏宏微科技股份有限公司北京分公司，系发行人分公
宏微科技北京分公司 指
司
江苏九洲投资集团创业投资有限公司，曾用名为江苏九
九洲创投 指
洲创业投资有限公司，系发行人股东
汇川投资 指 深圳市汇川投资有限公司，系发行人股东
常州宏众咨询管理合伙企业（有限合伙），曾用名为常
宏众咨询 指
州宏众投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
赣州常春新优投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳
赣州常春新优 指 常春藤新产业优企股权投资合伙企业（有限合伙），系
发行人股东
江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙），系发行
华泰战略 指
人股东
深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙），系发
惠友创嘉 指
行人股东
汇创芯驱 指 常州汇创芯驱股权投资合伙企业（有限合伙）
正海锦泰 指 无锡正海锦泰股权投资合伙企业（有限合伙）
环球/本所 指 北京市环球律师事务所
保荐人/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中
《注册管理办法》 指
国证监会令第 171 号）
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
《审核问答》 指
答》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
4-1-2
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《章程》/《公司章程》 指 现行有效的《江苏宏微科技股份有限公司章程》
报告期/最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
天衡出具的《江苏宏微科技股份有限公司审计报告》（天
《审计报告》 指 衡审字（2021）00001 号）、《江苏宏微科技股份有限
公司 2021 年度审计报告》（天衡审字（2022）00666 号）
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《江苏宏微科技
《评级报告》 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评
级报告》（中鹏信评【2022】第 Z 号【1487】号 01）
天衡出具的截至 2022 年 6 月 30 日止的《江苏宏微科技
《前次募集资金使用情况
指 股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡
鉴证报告》
专字（2022）01680 号）
天衡出具的《江苏宏微科技股份有限公司内部控制鉴证
《内部控制鉴证报告》 指
报告》（天衡专字（2022）01681 号）
《北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公
《律师工作报告》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公
《法律意见书》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《募集说明书（申报稿）》/ 《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
指
《募集说明书》 公司债券募集说明书（申报稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
中国/我国/国家 指 中华人民共和国
中华人民共和国台湾地区，是中华人民共和国的一个组
中国台湾/台湾 指
成部分
4-1-3
北京市环球律师事务所
关于江苏宏微科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
GLO2022BJ（法）字第 11193-1 号
致：江苏宏微科技股份有限公司
根据江苏宏微科技股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的《法律顾问
协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司
债券的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规、规章和其他相关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
为出具法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他国家现行法
律、法规、规章及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-4
3、本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发
行申请所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中引用或按相关要求引用《法
律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上
的歧义或曲解，本所律师有权对该等引用进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面
材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的
证明文件作为制作本《法律意见书》及《律师工作报告》的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所律师对境内法律事项履行了证券
法律专业人士的特别注意义务；本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审
计、评级、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见
的适当资格，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、评估等
非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在《法律意见书》和《律师工作报告》
中涉及有关财务、会计、审计、评级、验资、资产评估、投资决策等专业事项时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述；对于制
作、出具本法律意见书过程中依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或
者专业意见的，本所律师履行了必要的调查、复核工作；涉及境外法律或其他境
外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说
明予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
4-1-5
的。
第二节 正文
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行事宜出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2022 年 9 月 26 日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，会议
审议通过了与发行人本次发行有关的议案，并提议召开 2022 年第三次临时股东
大会，提请股东大会审议该等议案。2022 年 10 月 12 日，发行人召开 2022 年第
三次临时股东大会，会议审议并通过了与发行人本次发行有关的议案并对董事会
及其授权人士作出了具体授权。
（二）本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议
决议等相关文件，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，发行人本次发行已获得 2022 年第三次临时股东大会的批准，发行人 2022
年第三次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2022 年第三次
临时股东大会已授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜，该等授权的授
权范围和程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，
本次发行尚需上交所审核及中国证监会注册。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司，股票简称
为“宏微科技”，股票代码为“688711”。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法
律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
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综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定
的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《证券法》和《注册管理办法》《审核问答》等有关法律、法
规和规范性文件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行了审查，本所律
师认为：
（一）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册
管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》经股东
大会审议通过，合法、有效。股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
发行人选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项和《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册
管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司
所有者的净利润分别为 1,121.05 万元、2,663.79 万元及 6882.94 万元；2019 年度、
2020 年度及 2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为
761.10 万元、2,295.31 万元及 4,297.51 万元，根据发行人 2022 年第三次临时股
东大会审议通过的《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告》，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的
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规定。
根据发行人《审计报告》及《2022 年第三季度报告》，发行人具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项之规定。
（四）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（二）
项至第（五）项及《审核问答》的规定。
1、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合《注册管理办法》
第九条第（二）项的规定。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人出具的说明与承诺，
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人不属于金融
类企业；根据发行人《2022 年第三季度报告》《募集说明书（申报稿）》及发行
人出具的说明，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符
合《注册管理办法》第九条第（五）项及《审核问答》问答 5 的规定。
（五）根据发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》及《2021
年年度报告》《2022 年第三季度报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行
人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，且不存在《注册管理
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办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形。
1、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人说明并经本所律师核查，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的
情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开
谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人
最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》
第十条第（三）项的规定。
4、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（六）发行人本次发行不存在《证券法》第十七条及《注册管理办法》第十
四条规定的不得发行可转债的情形。
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，不
存在《证券法》第十七条第（一）项及《注册管理办法》第十四条第（一）项规
定的情形。
2、发行人未违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途，
不存在《证券法》第十七条第（二）项及《注册管理办法》第十四条第（二）项
规定的情形。
（七）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款、《注册管理办法》
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第十二条及第十五条及《审核问答》的规定
1、根据《募集说明书（申报稿）》《江苏宏微科技股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》并经本所律师核查，本次发行募集资金将投资于“车规级
功率半导体分立器件生产研发项目（一期）”；如改变募集资金用途，必须经债券
持有人会议作出决议；本次发行募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，前
述符合《证券法》第十五条第二款、《注册管理办法》第十五条的规定。
2、根据《募集说明书（申报稿）》及发行人说明并经本所律师核查，本次发
行募集资金将投资于“车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一期）”，本次
募集资金投资项目属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十五条、
第十二条第（一）项的规定。
3、根据《募集说明书（申报稿）》及发行人说明并经本所律师核查，本次发
行募集资金将投资于“车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一期）”，募集
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（二）项的规定。
4、根据《募集说明书（申报稿）》及发行人说明并经本所律师核查，本次发
行募集资金服务于实体经济，主要投向科技创新领域，符合国家产业政策，且募
集资金投向未用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资和类金融业务，本次发行募集资金投向、使用与管理符合《审核
问答》问答 2 的规定。
5、根据《募集说明书（申报稿）》及发行人说明并经本所律师核查，本次发
行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性，符合《注
册管理办法》第十五条、第十二条第（三）项的规定。
（八）发行人本次发行的其他条件
本次发行由中证鹏元进行了信用等级评级，根据中证鹏元出具的《评级报
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告》，发行人主体信用等级和本次公司债券信用等级均为 A，中证鹏元将在本期
债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级。
发行人本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利率由发行
人与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行具备《证券法》《注册管理办法》《审
核问答》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的
实质条件。
四、发行人的设立
发行人系根据《公司法》由宏微有限按经审计的净资产折股整体变更设立的
股份有限公司。股份公司设立时注册资本人民币 6,000.00 万元，股本总额 6,000.00
万股。发行人设立时的股本结构如下：
持股数量 持股比例
序号 发起人姓名/名称
（万股） （%）
1 赵善麒 1,942.26 32.3710
2 九洲创投 1,595.40 26.5900
3 李福华 483.12 8.0520
4 徐连平 482.22 8.0370
5 康路 482.22 8.0370
6 丁子文 482.22 8.0370
7 宏众咨询 225.72 3.7620
8 刘利峰 153.42 2.5570
9 王晓宝 153.42 2.5570
合 计 6,000.00 100.0000
经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式等符合当时的法律、法规、
规章和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、人员、
机构和财务上均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具有完
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整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺
陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）根据发行人公告的《2022 年第三季度报告》、中国证券登记结算有限
责任公司提供的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表》、发行人提供资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十
大股东的基本情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股）
1 赵善麒 境内自然人 17.79 24,534,440
赣州常春新优投资合
2 其他 6.09 8,400,000
伙企业（有限合伙）
江苏华泰战略新兴产
3 业投资基金（有限合 其他 5.09 7,014,000
伙）
深圳市惠友创嘉创业
4 投资合伙企业（有限 其他 4.74 6,532,400
合伙）
5 李福华 境内自然人 4.62 6,371,680
6 康路 境内自然人 4.58 6,309,080
江苏九洲投资集团创
7 境内非国有法人 4.23 5,829,600
业投资有限公司
8 丁子文 境内自然人 4.21 5,806,080
深圳市汇川投资有限
9 境内非国有法人 3.41 4,695,257
公司
常州宏众咨询管理合
10 其他 2.74 3,780,280
伙企业（有限合伙）
（二）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，赵善麒直接持有发行人 24,534,440
股股份，占发行人总股本的 17.79%，且赵善麒作为发行人的董事长、总经理，
对公司董事会及公司的经营管理具有重大影响。因此，赵善麒为发行人的控股股
东与实际控制人。报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
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七、发行人的股本及演变
本所律师审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股本演变的《公司
章程》、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《营业执照》等
文件，并查阅了相关公开资料等。
经查验，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人历次股本变动均按照当时有关法律、法规、规范性文件的规定，
取得了必要的批准和授权，并履行了相应的法律手续，公司历次股本变动合法、
合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的资料、发行人的说明及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的
控股股东、实际控制人赵善麒所持发行人股份不存在股份质押的情形。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人的《营业执照》《公司章程》及章程修正案、其他开
展生产经营活动所需取得的相关证照、《审计报告》、公司的承诺、政府主管部门
出具的证明文件等资料。经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司分别在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，
且已取得从事该等业务必须的许可和资质，发行人的经营范围和经营方式符合有
关法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人最近一年一期末未经营类金融业
务。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区
设立全资或控股子公司。
（三）发行人主营业务为以 IGBT、FRED 为主的功率半导体芯片、单管和
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模块的设计、研发、生产和销售，最近两年以来没有发生变化。
（四）发行人在 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月的主营业务收
入比例均超过发行人当期营业收入的 90%，发行人主营业务突出。
（五）发行人为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要其解散或终止
的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、发行人的主要关联方包括：
（1）发行人的控股股东、实际控制人
（2）持有发行人 5%以上股份的股东；
（3）发行人的子公司；
（4）发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业；
（5）发行人的现任董事、监事和高级管理人员；
（6）发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的
自然人、发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员；
（7）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、直接持有发行人
5%以上股份的机构股东、发行人现任董事、监事和高级管理人员直接或者间接
控制的，或者前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发
行人及其子公司以外的法人或者其他组织；
（8）其他关联企业；
（9）报告期内曾经存在关联关系的其他主要关联方。
发行人的主要关联方基本情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业
竞争”部分。
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2、关联交易情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，在报告期内发行人与关联方之间在购
销商品、提供和接受劳务、关联担保、关键管理人员薪酬、关联方资金往来等方
面存在关联交易。关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞
争”部分。
3、关联交易的公允性
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人
发生的重大关联交易系基于正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为；有
关重大关联交易经发行人董事会或股东大会审议通过或确认，独立董事发表了相
关独立意见。发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易定价公允，批准程
序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、关联交易决策程序
经本所律师核查，为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等公司内部制度文
件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确规定。
5、规范和减少关联交易的承诺
经本所律师核查，为规范发行人的关联交易，公司控股股东、实际控制人已
于公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《关于减少和避免关联交易的
承诺函》，该等承诺具有法律效力，能够保证发行人的利益。
（二）同业竞争
1、根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，截至本法律意
见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未控制其他企业。发行人控股股
东、实际控制人与发行人在主营业务方面不存在同业竞争。
2、为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争
承诺函》，该等承诺具有法律效力，能够保证发行人的利益。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间的关联交易的定价公允，批准
4-1-15
程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业
竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。
（三）发行人对关联交易事项和就解决同业竞争的承诺或措施的披露
根据发行人的说明与承诺，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
及其子公司拥有的主要财产情况如下：
（一） 发行人拥有的房产情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其
子公司暂未拥有房屋及建筑物。
（二） 发行人拥有的无形资产情况
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合法取得并拥
有《律师工作报告》中所披露的土地使用权、注册商标专用权、专利权、计算机
软件著作权、作品著作权、域名。除《律师工作报告》披露情形外，该等权利未
设定质押等他项权利。
（三）租赁房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，出租方合法拥有发行人出租
物业，有权将该等物业予以出租；承租方与出租方签署的租赁合同合法、有效。
（四）长期股权投资
根据发行人出具的书面确认文件及其他资料，并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人投资入股其子公司、分公司、其他长期股权投资企业依法履行了批
准或备案登记手续，合法、有效。发行人该等子公司、分公司及其他长期股权投
4-1-16
资企业依据中国法律设立并合法存续，发行人持有的子公司或企业股权不存在质
押或其他权利限制情况。
综上，本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得和拥有
合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，本所律师认为：
（一）经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，《律师工作报告》所披露
的发行人正在履行的重大合同合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人出具的书面确认文件、相关政府部门出具的证明并经本所
律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人《2022 年第三季度报告》、发行人说明并
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、重大资产变化及收购兼并
（一）经核查本所律师认为，发行人自设立至今，除《律师工作报告》“七、
发行人的股本及其演变”披露情况外，不存在其他合并、分立、增资扩股或减少
注册资本的情况。发行人的历次股权变动行为已经按照当时有关法律、法规、规
范性文件的规定，取得了必要的批准和授权，并已办理完毕工商变更登记手续，
合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人出具的书面确认文件及本所律师核查，报告期内发行人除
转让控股子公司启帆星 51%股权外（不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产购买或出售行为），发行人不存在其他重大资产变化及收购兼
并事项。
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（三）根据发行人出具的书面确认文件，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购事项。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人的《公司章程》的制定及修改均已履行了法
定程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人章程的制定以及发行人上市后章程的修改均
经发行人股东大会特别决议表决通过，历次章程修改均已办理完毕工商备案登记
手续，其制定和修改已履行了必要的法定程序。
（四）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》
《证券法》《上市规则》《上市公司章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起
草、修订，股东权利可以依据《公司章程》得到充分保护，其内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的有关规
定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。本所律师认为，
发行人具有完整的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《董事会秘书工作细则》《独立董
事工作细则》《总经理工作细则》及《信息披露事务管理制度》，发行人董事会下
设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，并
按照相关实施细则进行规范运作。该等议事规则及其他公司法人治理制度的内容
均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法
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律程序。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内所涉股东大会、董事会历次授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员及其变化
（一）发行人现任董事 9 名（其中独立董事 3 名），现任监事 3 名，现任高
级管理人员 8 名，现任核心技术人员 6 名。
本所律师经核查认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）最近两年内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任
免及其变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，此类变动均履
行了必要的法律程序，其变动不会对发行人生产经营产生不利影响。
（三）发行人已依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定设
置了独立董事，且此类独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查后认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收
优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内
获得的主要财政补贴取得了政府相关部门的批准或确认，此类批复依据的财政补
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贴政策合法、真实、有效。
（三）根据发行人及其子公司出具的书面声明与承诺、发行人及其子公司主
管税务部门分别出具的证明文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的
情形（该等情形不构成重大违法违规行为）外，发行人及其子公司最近三十六个
月内在其经营活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性
文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人出具的书面确认文件，并经本所律师在环保部门官方网站
的查询，报告期内发行人的生产经营、拟投资项目符合有关环境保护的要求；发
行人在最近三十六个月内的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关环境保护
方面的法律法规，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节
严重的行政处罚。
（二）根据发行人出具的书面确认文件，常州市市场监督管理局、常州国家
高新区（新北区）市场监督管理局等出具的证明并经本所律师核查，报告期内发
行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督的标准；发行人在最近三十六个月
内的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律
法规，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到
情节严重的行政处罚。
（三）根据发行人出具的书面确认文件，常州国家高新技术产业开发区（新
北区）应急管理局出具的证明并经本所律师核查，报告期内发行人能够遵守国家
及地方有关安全生产监管方面的法律法规，未因违反安全生产监管方面的法律、
法规和规范性文件而受到情节严重的行政处罚。
（四）根据发行人出具的书面确认文件、发行人所在地主管部门出具的证明
并经本所律师核查，报告期内发行人能够遵守国家及地方有关劳动人事和住房公
积金方面的法律法规，未因违反劳动人事或住房公积金监管方面的法律、法规和
规范性文件而受到情节严重的行政处罚。
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十八、本次发行所募集资金的运用
（一）发行人本次发行拟募集资金不超过人民币 45,000.00 万元（含 45,000.00
万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
序 项目投资总额 拟投入募集资
项目名称
号 （万元） 金金额（万元）
1 车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一期） 50,732.54 45,000.00
合计 50,732.54 45,000.00
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际
情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已获得相关主管部门的
备案和批准。
（三）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已经发行人第四届董事
会第十六次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过，已取得现阶段必要的
内部审批手续。
（四）根据发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，发行人本次募
集资金拟投资的项目与发行人主营业务相关，符合国家产业政策和相关法律法规
的规定，该等项目的建设由发行人独立实施。募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响公司生产经营的独立性。
（五）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，
宏微科技管理层编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按
照相关编制基础，并在所有重大方面如实反映了宏微科技的前次募集使用情况。
经本所律师核查，发行人前次募投项目调整事项已经董事会、监事会和股东
大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
4-1-21
——规范运作》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标及为本次发行所编制的《募集说明
书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，与本次发行募集资金
投资项目相吻合，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁事项。
（二）根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认文件及主管部门出具
的证明文件，并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的行政处罚外，发行
人及其子公司报告期内不存在其他重大行政处罚情形，《律师工作报告》披露的
行政处罚事项均不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质障
碍。
（三）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人控股股
东、实际控制人提供的说明、承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，持有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人控股股东、实际控
制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。此外，根
据发行人实际控制人出具的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，公司实际控制人赵善
麒应付公司股东九洲创投实际控制人刘灿放借款本金及利息 619.24 万元，赵善
麒未以其持有的发行人股份就前述借款向债权人提供质押担保，亦未就前述借款
向债权人提供其他任何形式的担保，赵善麒承诺以自有资金按照协议约定及还款
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计划偿还上述债务，不会因履行对外偿债义务影响其对发行人控制权的稳定性。
（四）根据发行人及其董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人本次发行不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的情形；发行人不存在重大
违法违规行为；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了
必要的法定程序；发行人本次发行尚需获得上交所的审核及中国证监会同意注
册。
本《法律意见书》正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文, 下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 杨婷婷
________________________
高 欢
年 月 日
4-1-24
