证券代码：688711           证券简称：宏微科技         公告编号：2023-016



                   江苏宏微科技股份有限公司
   关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

         限制性股票预留授予日：2023 年 3 月 3 日
         限制性股票预留授予数量：35.31 万股，占目前公司股本总额 13,789.0668
         万股的 0.26%
         股权激励方式：第二类限制性股票


    根据《江苏宏微科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的 2022 年限制性股票预留
授予条件已经成就，根据江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 3 月 3 日召开第四届董事会第二
十二次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 3 月 3 日为预留授予日，以 30.06 元/
股的授予价格向 23 名激励对象授予 35.31 万股限制性股票。现将有关事项说明
如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立


                                      1
董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查
意见。
    2、2022 年 6 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事王文凯先生作为征集人就 2022 年第一次临时
股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
    3、2022 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 30 日，公司对《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在
公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 7
月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2022-025）。
    4、2022 年 7 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激
励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    5、2022 年 7 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-026）。
    6、2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进

                                    2
行核实并发表了核查意见。
     7、2023 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     （二）本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

     本次预留授予相关事项与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 2022
年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授
权，本次预留授予无需提交公司股东大会审议。

     （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《2022 年限制性股票激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


                                     3
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留
授予条件已经成就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留授予激励对象具备《中华人民共和
国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相
关规定。
    因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 3 月 3 日，并同
意以 30.06 元/股的授予价格向 23 名激励对象授予 35.31 万股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 3 月 3 日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关
于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    （3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权

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激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
    （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意本激励计划的预留授予日为 2023 年 3 月 3 日，以
30.06 元/股的授予价格向 23 名激励对象授予 35.31 万股限制性股票。

    （四）本次授予的具体情况

    1、预留授予日：2023 年 3 月 3 日
    2、预留授予数量：35.31 万股
    3、预留授予人数：23 人
    4、预留授予价格：30.06 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
    ①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。若相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关


                                       5
规定为准。
     预留部分限制性股票归属期限和归属比例安排具体如下：

                                                                           归属权益数量占授
    归属安排                             归属时间
                                                                           予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
                                                                                 50%
股票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
                                                                                 50%
股票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

     上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
     7、激励对象名单及授予情况

     本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                 获授的限制   占本激励计划
                                                                               占目前公司股
                人员类别                         性股票数量   授予权益总量
                                                                               本总额的比例
                                                   （万股）       的比例
董事会认为需要激励的其他人员（23 人）                35.31        20.00%           0.26%
       预留授予部分合计（23 人）                     35.31       20.00%            0.26%
   注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
   2、本激励计划预留授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及
其配偶、父母、子女；本计划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。
   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


       二、监事会对激励对象名单核实的情况

     1、公司本激励计划所确定的预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激
励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本激励计划预留授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划激励对象
亦不包括独立董事、监事。
    3、公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员符合公司 2022 年第
一次临时股东大会批准的《2022 年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件。
    4、本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022
年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。
    综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单。同
意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 3 月 3 日，以 30.06 元/股的授予价格
向 23 名激励对象授予 35.31 万股限制性股票。

    三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6
个月卖出公司股份情况的说明

    本激励计划预留授予激励对象中无公司董事及高级管理人员。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2023 年 3 月 3 日对预留授予的 35.31 万股限制性股票的公允价值进行测算，
具体参数如下：

                                     7
     1、标的股价：79.89 元/股（预留授予日收盘价为 2023 年 3 月 3 日收盘价）；
     2、有效期分别为：12 个月、24 个月（第二类限制性股票预留授予之日至每
期首个可归属日的期限）；
     3、历史波动率：17.45%、15.62%（分别采用上证指数最近 12 个月、24 个
月的波动率）；
     4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）；
     5、股息率：0%。

     （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

     公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
     根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
   本次授予的限制性股票      需摊销的总费用      2023 年        2024 年       2025 年
       数量（万股）            （万元）          （万元）       （万元）      （万元）
            35.31                1,789.23         1,115.37        598.73         75.13
   注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予价格、授予日收盘价和实际归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属
数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
   2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。

     五、法律意见书的结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留
授予的相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定；本次预留授予授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励


                                             8
计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定；随着本次激励计划的进展，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的
相关规定持续履行相应信息披露义务。

    六、独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏宏微科技股份有限公司本次
限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划预留
授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，江
苏宏微科技股份有限公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的
授予条件的情形。

    七、上网公告附件

    （一）《江苏宏微科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次
会议相关事项的独立意见》；
    （二）《江苏宏微科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；
    （三）《江苏宏微科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单（预留授予日）》；
    （四）《北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》；
    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏宏微科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》。


    特此公告。




                                          江苏宏微科技股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2023 年 3 月 4 日

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