北京市环球律师事务所
                  关于

       江苏宏微科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
                   之
               法律意见书
                      北京市环球律师事务所
                                 关于
                   江苏宏微科技股份有限公司
       2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
                          之
                      法律意见书




                                         GLO2022BJ（法）字第 06117-2 号



致：江苏宏微科技股份有限公司

    北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）受江苏宏微科技股
份有限公司（以下简称“宏微科技”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以

下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《江苏宏微科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏宏微科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，就公司本次激励计划授予预留限制性股票（以下简称“本次预留授
予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要

                                   1
的讨论。

       为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于宏微科技的如下保证：
宏微科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、宏微科技及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评
估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。

    本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次预留授予所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


                                     2
    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划及本次预留授予的批准与授权

    (一)本次激励计划的批准与授权

    1、2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。关联
董事在相关议案表决时已回避。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》相关议案。同日，监事
会发表了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意
公司实行 2022 年限制性股票激励计划。

    3、2022 年 7 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案，关联
股东在审议相关议案时已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    （二）本次激励计划调整及首次授予的批准与授权

    1、根据《激励计划》及公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调
整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避。同日，独

                                   3
立董事发表了《江苏宏微科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次
会议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的调整及首次授予相关事项。

    2、2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表了《江苏宏微科技股份
有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（首次授予日）的核查意见》。

    （三）本次预留授予的批准与授权

    1、根据《激励计划》及公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
2023 年 3 月 3 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事就前述事项发表了同
意的独立意见。

    2、2023 年 3 月 3 日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次预留授
予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留授予
的相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定。

    二、本次预留授予的具体内容

    （一）本次预留授予的授予日

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。2023 年 3 月 3 日，公司第四届董事会第二
十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确
定 2023 年 3 月 3 日为本次预留授予的授予日。同日，公司独立董事发表了同意
的独立意见。

    根据公司的书面确认并经本所律师核查，2023 年 3 月 3 日是交易日，且在
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本次激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内，不属于《管理办法》《激励
计划》规定的不得授出限制性股票的期间。

    综上，本所律师认为，本次预留授予授予日的确定符合《管理办法》等相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，公司向 23 名激励对象授予 35.31 万股限制性股票，
授予价格为 30.06 元/股，独立董事发表了同意的独立意见。同时本次预留授予相
关事项已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过。

    综上，本所律师认为，本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。

       三、本次预留授予的授予条件

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，
及《激励计划》中授予条件的规定，公司及激励对象同时满足下列授予条件，公
司方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票授予。

    1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证

                                    5
监会认定的其他情形。

    本次预留授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事及监事。

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏微科技股份有限公
司2021年度财务报表审计报告》（天衡审字（2022）00666号）、公司第四届董
事会第二十二次会议决议、第四届监事会第十五次会议决议、独立董事发表的独
立意见以及公司的书面确认并经本所律师核查，截至本次预留授予的授予日，公
司及本次预留授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次预
留授予的条件已经成就。

    综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。

    四、本次激励计划的信息披露

    根据公司的书面确认，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第
十五次会议结束后，公司将向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董
事会决议、监事会决议及与本次预留授予相关事项的文件。此外，随着本次激励
计划的进展，公司将按照法律、法规、规范性文件的相关规定持续履行相应信息
披露义务。
    综上，本所律师认为，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照法律、法规、
规范性文件的相关规定持续履行相应信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留
授予的相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定；本次预留授予授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励
计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定；随着本次激励计划的进展，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的
相关规定持续履行相应信息披露义务。

                                     6
    本法律意见书正本一式叁份，本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并
加盖本所公章后生效。

                       （以下无正文，下接签章页）




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