募集资金专项存储及使用管理制度




                     江苏宏微科技股份有限公司

               募集资金专项存储及使用管理制度

    为规范江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提
高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
海证券交易所科创板相关规定等法律、法规及公司《章程》，制定本制度。

                                第一章   总则

    第一条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票、公司债券向投资者募集并用于
特定用途的资金。

    发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资
手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

    第二条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。

    第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过子公司或者公司控
制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。

    第四条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明
的原则。

                       第二章     募集资金专户存储

    第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应分别设置募集资金专户。
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    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。

       第六条 公司应在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民
币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财
务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾
问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应在上述全部协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项
目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及实施募投项目的公司应视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与
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相关当事人签订新的协议并及时报上海证券交易所备案后公告。

    第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐机
构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐
机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。

                           第三章   募集资金使用

    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。

    第九条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。同时公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并
应当投资于科技创新领域。

    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

    第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。

    第十一条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

    第十二条 募投项目出现以下情形的，公司董事会应对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
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露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十三条 公司决定终止原募投项目的，应及时、科学地选择新的投资项目。

    第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

    第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，
其投资的产品必须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    上述事项由公司财务部门拟定方案，报经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，按照上海证券交易所科
创板相关规定应当提交股东大会审议的，以及投资产品的发行主体为商业银行以
外其他金融机构的，还应提交股东大会审议。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内向
上海证券交易所备案并公告。

    第十六条 公司用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）公司本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
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资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具的意见。

    第十七条 公司可用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，经公司董事会审
议通过，保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露，且应符合以
下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。

    公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

    第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
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事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；

    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

    （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
并及时履行信息披露义务。

    公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。

    第二十一条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括
利息收入）用于其他用途的，应经董事会审议通过、且经独立董事、监事会、保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 1, 000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。




                        第四章   募集资金用途变更

    第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途的变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者补充流动资金；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（但在公司及其全资子公司或者控股
子公司之间变更的除外）；
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    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十三条 公司应在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，
且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变
更募集资金用途。

    第二十四条 公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。

    公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

    第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应在提交董事会审议通过后二个
交易日内公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途
的意见；

    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。

    第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
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    第二十七条 公司变更募投项目用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十八条 公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免予第二十三条
规定的程序，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，变更原因及保荐
机构或者独立财务顾问的意见。

    第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投
项目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）本所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。




                     第五章    募集资金管理与监督

    第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
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集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应在每季度结束后十五日内对募集资金投资项目的进展
情况、募集资金的存放与使用情况开展全面核查，并及时向董事会报告检查结果。

       第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应出具半年度及年度募
集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司投资项目单位
（部门）应出具原因报告。

    当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司财务处应拟定披露材料，其内
容包括本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情
况。

       第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应积极配合，并承担必要费
用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报告认
为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

                               第六章   附则

       第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

       第三十四条 本制度未尽事宜， 依照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

       第三十五条 本制度报股东大会审议并批准后生效，由公司董事会负责解释。
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