中信证券股份有限公司
关于辽宁成大生物股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁成大
生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市及
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有
关规定，对成大生物拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了
审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意辽宁成大生物股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019 号），公司首次公开发
行人民币普通股（A）股 4,165 万股，每股发行价格为 110.00 元，募集资金总额
为人民币 458,150.00 万元；扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
434,137.94 万元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 10 月 25 日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0015 号）审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金进行专
户存储，并与保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 辽宁成大生物股份有限公司本溪分 70,752.00 22,000.00
1
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
公司人用疫苗一期工程建设项目
辽宁成大生物股份有限公司人用疫
2 53,016.80 53,016.80
苗智能化车间建设项目
辽宁成大生物股份有限公司人用疫
3 83,715.00 83,715.00
苗研发项目
4 补充流动资金项目 45,268.20 45,268.20
合计 252,752.00 204,000.00
三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入，截至 2021 年 10 月 26 日，公司
以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 332,425,088.31 元，容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于辽宁
成大生物股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容
诚专字[2021] 110Z0384 号），具体情况如下：
单位：元
序 募集资金拟投 自筹资金预先 募集资金拟置
项目名称 总投资额
号 入金额 投入金额 换金额
辽宁成大生物
股份有限公司
1 本溪分公司人 707,520,000.00 220,000,000.00 149,935,364.92 149,935,364.92
用疫苗一期工
程建设项目
辽宁成大生物
股份有限公司
2 人用疫苗智能 530,168,000.00 530,168,000.00 21,648,600.00 21,648,600.00
化车间建设项
目
辽宁成大生物
股份有限公司
3 837,150,000.00 837,150,000.00 160,841,123.39 160,841,123.39
人用疫苗研发
项目
补充流动资金
4 452,682,000.00 452,682,000.00 - -
项目
合计 2,527,520,000.00 2,040,000,000.00 332,425,088.31 332,425,088.31
四、本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序
2021 年 11 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
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金的议案》，同意公司本次以募集资金 332,425,088.31 元置换截至 2021 年 10 月
26 日预先已投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距募集资金到账
日未超过 6 个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制
度》的规定。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的独立
意见，该议案无需提交公司股东大会审批。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次以募集资金人民币 332,425,088.31 元置换预先投入
募投项目的自筹资金符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，本次募集资
金置换事项内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制
度》的规定，该事项未与公司募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。作为公司的独立董事，我们同意公司《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相
关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。本次募
集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁成大生物股份有
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限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]
110Z0384 号），会计师事务所认为：公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）的规定编制，公
允反映了成大生物公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：成大生物使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且置换
时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次募集资金的使用不
存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
事项无异议。
（以下无正文）
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