成大生物：成大生物关于自愿披露对外投资产业基金的公告2022-03-12
证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2022- 007
辽宁成大生物股份有限公司
关于自愿披露对外投资产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资基金名称：苏州璞玉创业投资合伙企业（有限合伙）（以最终市场监
督管理机关登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。
● 投资方向：投资领域为医疗科技及相关周边产业的新商业模式、新产品、
新技术。专注于以数据为核心资产，用新技术驱动的数字医疗和新医疗领域，
聚焦于智慧医院、分子诊断、细胞和基因治疗等生命健康的前沿领域。
● 拟投资金额、在投资基金中的占比及身份：该基金总募集规模不超过人民
币 50,000 万元，首期募集规模为 12,500 万元，后续资金募集视首期投资进展
情况进行增资。其中，辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或
“公司”）将作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 5,000 万元，占基金首
期认缴出资总额的 40%，如增加投资将另行履行审批程序并进行信息披露。
● 相关风险提示：
（一）截至公告披露日，本次对外投资相关的协议尚未完成签署，各合伙方尚
未实际出资，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为准，
具体实施情况和进度尚存在不确定性。待基金成功设立后，尚需向中国证券投
资基金业协会履行备案手续，存在一定的备案风险。
（二）基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期较长、流动性较低等特点，
在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多重
因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。此外，基金还存在管理风险、
信用风险、操作及技术风险等其他风险。公司作为基金的有限合伙人，不参与
基金日常投资决策，承担的投资风险敞口以投资额为限。
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（三）公司将密切关注合伙企业经营管理状况，与各合伙方积极合作推进，密
切关注基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投
后管理的开展，切实降低投资风险，并按照有关法律法规的规定和要求，持续
履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为更好地实施公司战略规划，公司拟与苏州玉成创业投资合伙企业（有限
合伙）、南京苇渡鸿鹄创业投资合伙企业（有限合伙）、上海恒逢投资管理有
限公司、上海将应投资管理有限公司共同发起设立创业投资基金苏州璞玉创业
投资合伙企业（有限合伙）（合伙企业最终名称以市场监督管理机关登记的名
称为准）。基金的主要投资领域为医疗科技及相关周边产业的新商业模式、新
产品、新技术，专注于以数据为核心资产，用新技术驱动的数字医疗和新医疗
领域，聚焦于智慧医院、分子诊断、细胞和基因治疗等生命健康的前沿领域。
基金总募集规模不超过人民币 50,000 万元。首期募集金额为 12,500 万元，
公司拟作为有限合伙人（LP）之一以自有资金认缴出资人民币 5,000 万元，占
基金首期认缴出资总额的 40%。所有合伙人均以现金方式出资，具体如下：
认缴金额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（人民币元）
苏州玉成创业投资合伙企业
普通合伙人 4,000,000 3.2%
（有限合伙）
辽宁成大生物股份有限公司 有限合伙人 50,000,000 40.0%
南京苇渡鸿鹄创业投资合伙企
有限合伙人 51,000,000 40.8%
业（有限合伙）
上海恒逢投资管理有限公司 有限合伙人 10,000,000 8.0%
上海将应投资管理有限公司 有限合伙人 10,000,000 8.0%
合计 125,000,000 100%
基金在首期募集首次交割日起算的十二个月期间内，普通合伙人将以总募
集规模人民币 5 亿元为限进行一次或多次后续募集，以吸收更多后续募集合伙
人增加认缴出资额。公司如增加投资将另行履行审批程序并进行信息披露，具
体增资主体、认缴出资额及比例等以最终签署的合伙协议为准，公司将根据相
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关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及后续增资事宜，并及时履行信息
披露义务。
（二）对外投资的审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《对外投资
决策管理制度》等相关规定，本次对外投资属于公司董事长决策权限范围内，
无需提交董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规
定的重大资产重组。
经核实，公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东，
公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体，不参与基
金份额认购，亦未在合伙企业以及基金管理人处任职。公司不存在对其他投资
人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。
二、合作各方的基本情况
(一) 普通合伙人与基金管理人的基本情况
1.基金管理人的基本情况
名称 苏州苇渡创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320106MA1YH3P856
企业类型 有限合伙企业
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹
注册地址
东路 183 号东沙湖基金小镇 17 号楼 203-2 室
委派代表 王磊蕾
成立时间 2019 年 06 月 05 日
注册资本 2,000 万元人民币
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
经营范围
可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股权结构 普通合伙人北京景澔科技服务有限公司认缴 20 万元；
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有限合伙人宁波诚曦创业投资合伙企业（有限合伙）认
缴 1,580 万元；有限合伙人吴云认缴 400 万元。
苏州苇渡创业投资合伙企业（有限合伙）的投资方向为
基金管理人简介 新技术驱动的新医疗及相关周边产业，至今已在该投资
方向上投资了 14 个医疗健康行业的项目。
于 2019 年 8 月 28 日通过中国证券投资基金业协会的审
私募基金管理人登记
核，具备私募股权、创业投资基金管理人资格，登记编
编号
号为 P1070137。
苏州苇渡创业投资合伙企业（有限合伙）未直接或间接
持有公司股份，与公司不存在关联关系或其他利益安
关联关系及其他利益
排，与第三方也不存在其他影响公司利益的安排，与公
关系说明
司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 1,673 万元、净资产
最近一年的财务状况 1,037 万元，2021 年实现营业收入 1,130 万元、净利润
31 万元。上述财务数据未经审计。
2.普通合伙人的基本情况
名称 苏州玉成创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA27FRFT5Q
企业类型 有限合伙企业
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏
注册地址
虹东路 183 号东沙湖基金小镇 17 号楼 203-1 室
执行事务合伙人 南京苇渡创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021 年 11 月 23 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州玉成创业投资合伙企业（有限合伙）与公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关联关系及其他利益 关系。与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公
关系说明 司股份、不存在相关利益安排、不存在与第三方其他
影响公司利益的安排等。
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(二) 有限合伙人的基本情况
1. 南京苇渡鸿鹄创业投资合伙企业（有限合伙）
名称 南京苇渡鸿鹄创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320106MA7HP1CP5T
企业类型 有限合伙企业
注册地址 南京市鼓楼区建宁路 263 号第四层 A 区 1255 室
执行事务合伙人 苏州玉成创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2022 年 2 月 14 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京苇渡鸿鹄创业投资合伙企业（有限合伙）与公司之
关联关系及其他利益
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系说明
关系。
2. 上海恒逢投资管理有限公司
名称 上海恒逢投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310113320861184N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市宝山区市一路 200 号 A-2536
法定代表人 李峥
注册资本 1,500 万人民币
成立时间 2014 年 11 月 7 日
投资管理；资产管理；房地产营销策划；公共活动组织
策划；文化艺术策划；企业及个人形象策划；市场营销
策划；企业管理咨询；公共关系咨询；商务信息咨询；
经营范围 文化创意服务；会展会务服务；保洁服务；电子商务
（不得从事增值电信、金融业务）；设计、制作、代
理、发布各类广告；工艺礼品、文化办公用品、服装鞋
帽、五金百货、建筑材料、日用百货的销售；室内装潢
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设计；园林绿化工程。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
关联关系及其他利益 上海恒逢投资管理有限公司与公司之间不存在产权、业
关系说明 务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3．上海将应投资管理有限公司
名称 上海将应投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HK4100T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市金山区山阳镇龙皓路 585 弄 8 号 1202 室
法定代表人 周西
注册资本 1,500 万人民币
成立时间 2015 年 11 月 12 日
一般项目：投资管理，投资信息咨询，实业投资，资产
管理，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，从事
经营范围 计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
关联关系及其他利益 上海将应投资管理有限公司与公司之间不存在产权、业
关系说明 务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、 拟设立合伙企业的基本情况
(一) 基本信息
名称 苏州璞玉创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州玉成创业投资合伙企业（有限合伙）
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹
主要经营场所 东路 183 号东沙湖基金小镇 17 号楼 203-3 室
（以最终核准登记为准）
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法
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须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（以最终核准登记为准）
从事股权投资、股权相关投资及经营范围内其它活动，
合伙企业的目的
为合伙人获取长期的投资回报。
股权投资、股权相关投资或者普通合伙人/管理人认为
投资方式
适当的不违反适用法律和规范的其他方式。
有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组
成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，
组织形式
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承
担责任。
自合伙企业首次交割日起 8 年，前 3 年为投资期，首
次交割日后第 3 个周年日起至第 8 个周年日的前一天
存续期限 为管理和退出期。执行事务合伙人可自行决定延长合
伙企业的经营期限 2 次，每次 1 年。
投资标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
其他说明 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 拟签署合伙协议的主要内容
（一）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
（1）合伙人会议
合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙企业每年召开一次年
度会议，年度会议由普通合伙人提前十五日向全体有限合伙人发出会议通知，
通知内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不应
讨论合伙企业潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管
理及其他活动施加控制。
合伙协议约定须由合伙人同意的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形
式表达意见，也可以举行临时合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达
意见。合伙企业召开临时合伙人会议的，会议召集人提前十日向全体合伙人发
出会议通知，召开临时合伙人会议进行讨论。
年度会议和临时会议均可以由合伙人以现场方式或电话会议、视频会议等
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非现场方式或者现场与非现场方式相结合中一种或几种保证全体参会合伙人均
可有效获取信息的方式参加并表决。
（2）咨询委员会
首次交割日后，执行事务合伙人应在合理时间内组建由若干有限合伙人代
表组成的咨询委员会，咨询委员会的人数和人选由执行事务合伙人确定。执行
事务合伙人应委派一名代表作为无投票权的咨询委员会委员和召集人。
咨询委员会有权讨论并批准普通合伙人、管理人提交的与利益冲突和关联
交易相关的事项，普通合伙人确定的非现金资产估值，最后交割日的延长事宜
等事项。
2、管理费
各有限合伙人在经营期限内按照其各自认缴出资额为基数计算管理费。对
于每一有限合伙人而言：投资期内，该有限合伙人每年按照其认缴出资额的 2%
承担管理费。在退出期内，该有限合伙人承担的管理费按照每年递减 0.25%但
不低于 1%计算，即管理费每年的费率标准如下：首次交割日后的第一年为 2%、
第二年为 2%、第三年为 2%、第四年为 1.75%、第五年为 1.50%、第六年为
1.25%、第七年为 1%、第八年为 1%，如普通合伙人根据合伙协议的约定延长
经营期间的，则延长期内每年均按 1%计算。
3、业绩报酬及利润分配安排方式
除非合伙协议另有明确约定，合伙企业的可分配收入，应当首先在各合伙
人之间按照以下原则进行初步划分：
（1） 就源于项目处置收入和项目运营收入的可分配收入，应当首先在所
有参与该投资项目的合伙人之间根据投资成本分摊比例进行划分；
（2） 就源于未使用出资额的可分配收入，将根据各合伙人届时的实缴出
资额中实际未被使用的金额在各合伙人之间进行划分；及
（3） 就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配收入，应当在各合伙
人之间根据产生该等收入的资金的来源在相应的合伙人之间进行初步划分（如
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若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行初步划
分）。
合伙企业来源于项目处置收入和投资运营收入的可分配收入应按如下原则
进行分配：首先，向全体合伙人进行分配，直至各合伙人收回其累计实缴出资
额；其次，向全体合伙人进行分配，直至各合伙人收回其对应的门槛收益；最
后，剩余部分的百分之二十（20%）（或百分之三十（30%），受限于本条后
续的调整）分配给普通合伙人或其指定第三方，剩余的其他部分分配给全体合
伙人。具体而言，为准确计算之目的，源于项目处置收入和项目运营收入的可
分配收入根据合伙协议进行初步划分后，归属于普通合伙人的部分，应当实际
分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额，除非执行事务合伙人另行决
定，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）向该有限合伙人进行分配，直至该合伙人收回其累计实缴出资额；
（2）普通合伙人自其初步划分款项中收回其自身的实缴出资额后，如有余
额，向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人就其实缴出资额实现 6%/年（单
利）的门槛收益率。上述门槛收益率指该有限合伙人自缴纳出资之日起至取得
该投资回报支付之日期间的年化收益率达到 6%（单利）。合伙人分期缴纳出资
的，应按每期出资分别计算门槛收益；
（3）普通合伙人自其初步划分款项中收到其自身的门槛收益后，如有余额，
向普通合伙人或其指定的第三方进行分配，直至普通合伙人或其指定的第三方
取得该余额部分的 20%，其余部分向该有限合伙人进行分配。
（4）如合伙企业收回的账面整体回报（不考虑税费等因素）达到或超过全
体合伙人实缴出资额的 300%（含本金）时，则第（3）项应相应调整为：“如有
余额，不超过该有限合伙人实缴出资额的 300%（含本金）的余额部分，向普通
合伙人或其指定的第三方进行分配，直至普通合伙人或其指定的第三方取得该
余额部分的 20%，其余部分向该有限合伙人进行分配；达到或超过该有限合伙
人实缴出资额的 300%（含本金）的余额部分，向普通合伙人或其指定的第三方
进行分配，直至普通合伙人或其指定的第三方取得该余额部分的 30%，其余部
分向该有限合伙人进行分配。
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（二）投资基金的投资模式
1、投资基金的投资领域
主要投资领域为医疗科技及相关周边产业的新商业模式、新产品、新技术。
专注于以数据为核心资产，用新技术驱动的数字医疗和新医疗领域，聚焦于智
慧医院、分子诊断、细胞和基因治疗等生命健康的前沿领域。
2、投资决策机制
普通合伙人/管理人下设投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务及投
资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会将由
不少于三名成员组成，并设主任委员一名，以上委员均由普通合伙人/管理人委
派、调整或更换。投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进
行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划及合伙人书
面约定的其他职权。
3、退出机制
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）被投资企业到期清算；（2）由被投资企业内其他合伙人、股东或者
其他第三方回购；（3）股权/股份转让(包括首次公开发行股票并上市)；（4）
法律法规允许的其他方式。
五、 对外投资的目的及对公司的影响
（一）本次投资产业基金将有助于公司实现产业链协同效应，推动公司整
体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。本次投资借助专
业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，促进公司投资结构优化，提高投
资收益，为公司的健康、可持续发展提供保障。公司本次对外投资以自有资金
投入，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的
正常运行。
（二）公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过
程中将受宏观经济、国内政策、投资标的经营管理、交易方案、投后管理等多
种因素影响，因此本次投资对未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。
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本次投资基金不会纳入公司合并报表范围，公司预计本次投资不会对公司 2022
年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。
六、风险提示
基金在投资过程中将受到宏观经济、国内政策、投资标的经营管理、交易
方案、投后管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但
不限于：
（一）截至公告披露日，本次对外投资相关的协议尚未完成签署，各合伙
方尚未实际出资，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为
准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。待基金成功设立后，尚需向中国证
券投资基金业协会履行备案手续，存在一定的备案风险。
（二）基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期较长、流动性较低等
特点，在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案
等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。此外，基金还存在管理
风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。公司作为基金的有限合伙人，
不参与基金日常投资决策，承担的投资风险敞口以投资额为限。
（三）公司将密切关注合伙企业经营管理状况，与各合伙方积极合作推进，
密切关注基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及
投后管理的开展，切实规避投资风险，并按照有关法律法规的规定和要求，持
续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁成大生物股份有限公司董事会
2022 年 3 月 12 日
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