中信证券股份有限公司
     关于辽宁成大生物股份有限公司使用部分超募资金
                  永久补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁成大
生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市及
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有
关规定，对成大生物拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，
并出具本核查意见。核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 14 日出具的《关于同意辽宁成
大生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019 号），
公司首次公开发行人民币普通股（A）股 4,165.00 万股，每股发行价格为 110.00
元，募集资金总额为人民币 458,150.00 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额
为人民币 434,137.94 万元，其中超募资金为人民币 230,137.94 万元。上述募集资
金已于 2021 年 10 月 25 日全部到账，经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验，
于 2021 年 10 月 25 日出具了《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0015 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：


                                     1
                                                                         单位：万元
序号              项目名称                    总投资额        募集资金拟投入金额
         辽宁成大生物股份有限公司本溪分
 1                                                70,752.00               22,000.00
           公司人用疫苗一期工程建设项目
         辽宁成大生物股份有限公司人用疫
 2                                                53,016.80               53,016.80
               苗智能化车间建设项目
         辽宁成大生物股份有限公司人用疫
 3                                                83,715.00               83,715.00
                   苗研发项目
 4              补充流动资金项目                  45,268.20               45,268.20
                 合计                            252,752.00              204,000.00

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利
能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《募集资金管理制度》的
相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营。

       公司超募资金总额为 230,137.94 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 69,000.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.98%，公司最近 12 个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

       四、相关说明及承诺

       本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能
够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，
维护公司和股东的利益，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。
本次超募资金永久补充流动资金，不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资
项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

       公司承诺在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内，不进行高风险
投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

       五、履行的审议程序


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    公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了
明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超
募资金永久补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高
募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《募集资金管理制度》等规定。

    该事项的内容及审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司本次使用部
分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提
高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永
久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管
理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项内容及审议程序
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久
补充流动资金事项。
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    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有
助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项已经公司董事会和监
事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法规的要求。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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