中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司
部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为辽宁成大生物股份有限
公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》以及《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就公司首次公开发行部分募
投项目变更、内部投资结构调整及延期事项进行了审慎核查，情况如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意辽宁成大生物股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019 号），公司首次公开发
行人民币普通股（A）股 4,165 万股，每股发行价格为 110.00 元，募集资金总额
为人民币 458,150.00 万元；扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
434,137.94 万元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 10 月 25 日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0015 号）审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金进行专
户存储，并与保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、 募集资金使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金投资计划及使用情况如下：
单位：万元
募集资金计划投入 募集资金累计投入
序号 项目名称
金额 金额
辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用
1 22,000.00 18,564.58
疫苗一期工程建设项目（注 1）
辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗智能化
2 53,016.80 5,605.87
车间建设项目
1
募集资金计划投入 募集资金累计投入
序号 项目名称
金额 金额
辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗研发项
3 83,715.00 24,521.18
目
4 补充流动资金项目 45,268.20 45,275.40
合计 204,000.00 93,967.03
注 1：公司于 2022 年 2 月 22 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第七次会议，
审议通过了《关于将本溪人用疫苗基地相关资产划转至全资子公司暨变更部分募投项目实施
主体的议案》，将“辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目”的
实施主体由“成大生物本溪分公司”变更为“本溪子公司”，该募投项目相关的实施地点、
实施内容、实施方案等均保持不变。
三、 本次部分募投项目变更及延期的具体情况
为了提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，公司综合考虑市场、
行业环境的变化及公司实际情况，公司拟将募投项目“人用疫苗智能化车间建设
项目”使用的募集资金由 53,016.80 万元调减至 13,848.96 万元，并拟将项目建设
期延长至 2024 年 12 月。调减的 39,167.84 万元募集资金拟用于公司“辽宁成大生
物股份有限公司生物技术产品研发生产基地项目”，该项目预计建设完成时间为
2026 年 3 月。具体情况如下：
单位：万元
原计划 募投项目变更后 拟投入募
序
项目名称 募集资金 募集资金 集资金增
号 投资总额 投资总额
投入金额 投入金额 减情况
辽宁成大生物股份有
1 限公司人用疫苗智能 53,016.80 53,016.80 13,848.96 13,848.96 -39,167.84
化车间建设项目
辽宁成大生物股份有
2 限公司生物技术产品 140,214.40 0.00 140,214.40 39,167.84 39,167.84
研发生产基地项目
（一）公司“人用疫苗智能化车间建设项目”原计划投资和实际投资情况
公司“人用疫苗智能化车间建设项目”计划募集资金投资额 53,016.80 万元，
建设周期计划为 3 年。项目建设内容包括人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）智能化生
产车间，人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）智能化生产车间及疫苗制剂包装灌装
车间等。
2
截至 2022 年 9 月 30 日，“人用疫苗智能化车间建设项目”实际投入募集资金
5,605.87 万元，剩余募集资金存放于募集资金专户及进行管理。
（二）“人用疫苗智能化车间建设项目”变更募集资金用途及延期的原因
受新冠疫情、国内外市场环境变化等因素的影响，公司充分考虑产品的市场
容量、市场竞争以及产需平衡等因素，对“人用疫苗智能化车间建设项目”投资建
设内容进行了调整。公司决定取消人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）智能化生产车间
的建设计划，在现有的人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）车间设备基础上增加智能化
设备和信息系统，进行智能化升级；结合公司人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）
研发进度及生产布局，公司审慎考虑使用自有资金已经在本溪厂区建设人用狂犬
病疫苗（人二倍体细胞）智能化生产车间；为了充分利用厂区内闲置空间，公司
对现有的闲置车间进行改造，建设新的疫苗制剂包装灌装车间。同时，受新冠疫
情影响，疫苗制剂包装灌装车间涉及的材料采购、设备安装调试、用工等受到制
约，导致项目建设进度较原计划有所滞后，晚于原规划时间，因此将本项目建设
期延长至 2024 年 12 月。
综上，公司拟调减“人用疫苗智能化车间建设项目”建设投资和铺底流动资金
部分计划投入募集资金金额，并将调减金额投入公司“生物技术产品研发生产基
地项目”中。上述变更有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司产业布局
的实施进度，有利于提升公司整体运行效率。本次变更前后“人用疫苗智能化车
间建设项目”使用募集资金投资情况对比如下：
单位：万元
序号 投资项目 原计划募集资金投资额 变更后募集资金投资金额 增减情况
1 建设投资 48,016.80 13,848.96 -34,167.84
11.1 建筑工程费 15,840.00 1,796.40 -14,043.60
11.2 设备购置安装费 28,620.00 12,052.56 -16,567.44
11.3 基本预备费 3,556.80 - -3,556.80
2 铺底流动资金 5,000.00 - -5,000.00
合计 53,016.80 13,848.96 -39,167.84
（三） 新增募投项目基本情况
1、 项目名称
3
辽宁成大生物股份有限公司生物技术产品研发生产基地项目
2、 实施主体
辽宁成大生物股份有限公司
3、 项目实施地点
辽宁省沈阳市浑南区文朔街 56 号
4、 项目建设内容及周期
项目建设期周期为 48 个月，项目总建筑面积共计约 140,508.00 平方米。项
目一期工程包括设计产能 1,000 万支/年的 15 价 HPV 疫苗生产车间、研发中心、
质量中心、库房以及配套公用设施的建设，二期工程包括生物制品标准化厂房的
建设。
5、 项目审议程序情况
公司于 2022 年 3 月 22 日召开第四届董事会第十四次会议，经全体董事一致
同意，审议通过了公司《关于建设生物技术产品研发生产基地项目的议案》。
6、 项目备案、环评情况
沈阳市浑南区行政审批局已核准本项目的备案（备案编号：沈浑审批备字
〔2022〕34 号）《关于<辽宁成大生物股份有限公司生物技术产品研发生产基地
项目>项目备案证明》。本项目经沈阳市浑南生态环境分局以沈环浑南审字〔2022〕
39 号《关于辽宁成大生物股份有限公司生物技术产品研发生产基地项目环境影
响报告书的批复》批准。
（四） 新增募投项目的投资计划
本项目总投资为 140,214.40 万元，其中拟使用募集资金 39,167.84 万元，其
余部分由公司自有资金解决。新项目计划使用募集资金投资的具体情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资额 拟增加募集资金投资金额
1 工程建设投资 127,214.40 39,167.84
1.1 土建投资 28,101.60 20,043.60
1.2 设备费 74,092.80 10,567.44
1.3 净化工程 25,020.00 8,556.80
2 铺底流动资金 13,000.00 -
4
序号 工程或费用名称 投资额 拟增加募集资金投资金额
项目总投资 140,214.40 39,167.84
（五） 项目市场前景
本项目的可行性、必要性、对公司的影响及主要风险，详见公司于 2022 年
3 月 24 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《辽宁成大生
物股份有限公司关于建设生物技术产品研发生产基地项目的公告》（2022-010 号）。
（六） 风险提示
1、本项目建设周期较长，一期工程的 15 价 HPV 疫苗项目虽已获得药物临
床试验批准通知书，但项目还需经过临床试验、新药注册审批和生产许可申请等
多个阶段，受国家相关部门的严格审核等因素影响，临床试验进程和结果及产品
上市进度具有不确定性。如果项目进度不能如期推进，未来将对公司经营业绩产
生影响。
2、本项目投资是基于公司发展战略需要和对未来市场前景的判断，但行业
发展、政策变动、研发进展，竞争加剧、业务拓展情况等存在一定不确定性，因
此本项目经济效益的实现存在不确定性。
（七） 募集资金专户管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，公司将对新的募集资金投资项目开设
募集资金专项账户，公司董事会授权管理层及财务部门与保荐机构、银行签署募
集资金专户存储监管协议，并办理募集资金专项账户其他相关事项。
四、 本次部分募投项目内部投资结构调整及延期的具体情况
为了提高募集资金使用效率，公司综合行业环境的变化及公司实际情况，拟
对募投项目“人用疫苗研发项目”内部投资结构进行优化调整，同时将该项目延
长至 2025 年 12 月，具体情况如下：
（一）公司“人用疫苗研发项目”原计划投资和实际投资情况
公司“人用疫苗研发项目”总计划投资额 83,715.00 万元，项目周期计划为 3
年。本项目主要围绕国家疫苗供应体系，聚焦于多联多价疫苗、创新疫苗、疫苗
5
生产工艺领域，进行临床前研发和临床试验研究等，加快公司在研产品的产业化
进程，进一步丰富公司的产品线。
截至 2022 年 9 月 30 日，“人用疫苗研发项目”实际投入募集资金 24,521.18
万元，剩余募集资金存放于募集资金专户及进行管理。
（二）公司“人用疫苗研发项目”内部投资结构调整及延期的原因
受近三年新冠疫情的影响，国内新冠肺炎疫情多发散发不断反复，国内本土
疫情多点频发，防控形势严峻复杂，临床试验的组织与实施延期情况普遍存在。
公司部分临床试验基地实施静态管理，进入临床阶段的项目进度较规划有所滞后，
晚于原规划时间；由于公司部分研发项目由于具有创新性，研发难度较高、研发
时间较长的特定，在实际研发过程中，仍处于探索阶段，研发进度晚于原研发计
划时间。因此将本募投项目延长至 2025 年 12 月。
由于部分临床项目进度有所滞后，为加快临床试验的进行，原计划用于临床
项目产业化的生产调试费调整至临床费；部分临床前研发项目具有创新性，难度
大，原计划的研发材料及检测费无法满足目前临床前研发项目的需要。因此公司
对“人用疫苗研发项目”内部投资结构进行调整，拟调减“生产调试费”11,200.00 万
元至“临床费用”，拟调减“生产调试费”3,500 万元至“材料及检测费”。“生产调试
费”公司后续将根据研发进度，使用自有资金投入。
本次调整前后“人用疫苗研发项目”使用募集资金投资情况对比情况如下：
单位：万元
变更后募集资金投资
序号 工程或费用名称 原计划募集资金投资额 增减情况
金额
1 材料及检测费 5,970.00 9,470.00 3,500.00
2 技术服务费 14,410.00 14,410.00 -
3 研发人员工资 2,250.00 2,250.00 -
4 临床费用 46,385.00 57,585.00 11,200.00
5 生产调试费 14,700.00 - -14,700.00
合计 83,715.00 83,715.00 0.00
6
本次“人用疫苗研发项目”内部投资结构调整及延期有利于推进上述项目的顺
利实施，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、 本次部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期对公司的影响
本次部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期是公司综合考虑市场、行
业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提
高募集资金使用效率，合理优化资源配置。公司本次对部分募集资金投资项目建
设进行上述调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利
益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利
益。
六、 审议程序及相关意见
（一）董事会及监事会意见
公司于 2022 年 11 月 11 日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更与调整及延期的议案》。
公司董事会及监事会认为：公司本次部分募投项目变更、内部投资结构调整及延
期事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的
规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益
的情形。同意公司本次部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期事项。该事
项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期事项是公司综合考虑
市场、行业环境的变化，结合根据自身战略规划和实际经营需要做出，有利于公
司优化资源配置，提高募集资金使用效率。符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件
以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中
7
小股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期
事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
公司本次部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期事项已经公司董事会
审议通过，监事会和独立董事分别发表了明确同意意见，相关事项尚需提交公司
股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的
相关规定，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期事
项无异议。
8
