普冉股份：普冉股份：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更登记的公告2021-09-22
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2021-003
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》及部
分制度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021
年09月19日召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更公司
注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修
改公司<股东大会议事规则>的议案》、 关于修改公司<董事会议事规则>的议案》、
《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》、《关于修改公司<关联交易制度>
的议案》、《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于修改公司<累
积投票制实施细则>的议案》、《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》、
《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》、《关于修改公司<对外投资与资
产处置管理制度>的议案》，于2021年09月19日召开了第一届监事会第十一次会
议，会议审议通过了《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》，前述事项尚需
公司2021年第一次临时股东大会审议。
同时，第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司<信息披露制
度>的议案》、《关于修改公司<总经理工作制度>的议案》、《关于修改公司<
董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修改公司<董事会提名委员会议事规则>
的议案》、《关于制定公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》，前述议案对应
的相关制度经董事会审议批准后生效。具体情况如下：
一、增加公司注册资本、变更公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体
1
（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111
号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股905.7180万股。根据立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839
号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由2,717.1539万元变更
3,622.8719万元，公司股份总数由2,717.1539万股变更为3,622.8719万股。公司
已完成本次发行，并于2021年08月23日在上海证券交易所科创板上市，公司类型
由“股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）”变更为“股份有限公司（上
市）”。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法
规、规范性文件的规定，以及公司于 2020 年 06 月 27 日召开的 2020 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用
的<公司章程（草案）>的议案》，结合公司发行上市的实际情况，现将《普冉
半导体（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
名称变更为《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具
体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司 其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
1.
公司以发起方式设立；在上海 公司以发起方式设立；在上海
市市场监督管理局注册登记，经核 市市场监督管理局注册登记，经核
发《企业法人营业执照》后成立。 发《营业执照》后成立。
第三条 公司于【批/核准日期】经 第三条 公司于 2021 年 06 月 22 日
2. 【批/核准机关全称】批准，首次向 经中国证券监督管理委员会批准，
社会公众发行人民币普通股【股份 首次向社会公众发行人民币普通股
2
序号 修订前条款 修订后条款
数额】股，于【上市日期】在【证 9,057,180 股，于 2021 年 08 月 23 日
券交易所全称】上市。 在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公 司注册资 本为人民币
3.
27,171,539 元。 36,228,719 元。
第十七条 公司发行的股份，在【证 第十七条 公司发行的股份，在中国
4. 券登记机构名称】集中存管。 证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第十八条 公司总股份数 第 十 八 条 公 司 总股份数
27,171,539 股，公司的股本结构为： 36,228,719 股，公司的股本结构为：
5.
普通股 27,171,539 股，公司未发行 普通股 36,228,719 股，公司未发行
除普通股以外的其他种类股份。 除普通股以外的其他种类股份。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规 可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的 章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
...... ......
6. （五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）、第（二）项 三条第一款第（一）、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应 规定的情形收购本公司股份的，应
7.
当经股东大会决议；公司因本章程 当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五） 第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本
3
序号 修订前条款 修订后条款
公司股份的，应当经三分之二以上 公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款的规定 公司依照第二十三条第一款的规定
收购本公司股份后，属于第（一） 收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日 项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四） 内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或 项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五） 者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计 项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公 持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应在 司已发行股份总额的 10%，并应在
三年内转让或注销。公司用于收购 三年内转让或注销。
的资金应当从公司的税后利润中支 公司收购本公司股份的，应当
出。 依照《证券法》的规定履行信息披
公司收购本公司股份的，应当 露义务。
依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十五）审议公司拟与关联人达成 （十五）审议公司拟与关联人达成
8. 的金额在 3000 万元（公司提供担 的金额在 3000 万元（公司提供担保、
保、受赠现金资产、单纯减免公司 受赠现金资产、单纯减免公司义务
义务的债务除外）以上，且占最近 的债务、接受担保和资助除外）以
一期经审计净资产绝对值 5%以上 上，且占最近一期经审计总资产或
的关联交易； 市值 1%以上的关联交易；
第四十二条 公司下列交易行为 第四十二条 公司下 列交易行为
9.
（提供担保、受赠现金资产、单纯 （提供担保、受赠现金资产、单纯
4
序号 修订前条款 修订后条款
减免公司义务的债务除外），须经 减免公司义务的债务、接受担保和
股东大会审议通过： 资助除外），须经股东大会审议通
...... 过：
......
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或者会议通知 的地点为公司住所地或者会议通知
中确定的地点。股东大会将设置会 中确定的地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还 场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络视频或电讯/传真方式 将提供网络视频或电讯/传真方式为
为股东参加股东大会提供便利，股 股东参加股东大会提供便利，股东
10.
东通过上述方式参加股东大会的， 通过上述方式参加股东大会的，视
视为出席。 为出席。
股东以通讯方式参加股东大会
时，由参会股东将有效身份证明传
真至公司董事会办公室，由公司董
事会秘书验证出席股东的身份。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。 派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集
11.
股东持股比例不得低于10%。召集 股东持股比例不得低于 10%。召集
股东应在发出股东大会通知及股东 人应在发出股东大会通知及股东大
大会决议公告时，向公司所在地中 会决议公告时，向公司所在地中国
国证监会派出机构和证券交易所提 证监会派出机构和证券交易所提交
交有关证明材料。 有关证明材料。
第六十条 所有股东或其代理人， 第六十条 股权登记日登记在册的
12.
均有权出席股东大会，并依照有关 所有普通股股东或其代理人，均有
5
序号 修订前条款 修订后条款
法律、法规及本章程行使表决权。 权出席股东大会，并依照有关法律、
股东可亲自出席股东大会，也 法规及本章程行使表决权。
可以委托代理人代为出席和表决。 股东可亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第七十六条 股东大会决议分为普 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理
13.
人）所持表决权的1/2以上通过。 人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 股东大会审议有关关联 第八十条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与 交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的 投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。股东 股份数不计入有效表决总数。股东
大会的决议的公告应充分披露非关 大会的决议的公告应充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
...... ......
（四）股东大会对关联交易事项的 （四）股东大会对关联交易事项的
14.
表决，普通决议应由除关联股东以 表决，普通决议应由除关联股东以
外其他出席股东大会的股东所持表 外其他出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上通过方为有 决权的过半数通过方为有效；特别
效；特别决议，应由除关联股东以 决议，应由除关联股东以外其他出
外其他出席股东大会的股东所持表 席股东大会的股东所持表决权的三
决权的三分之二以上通过方为有 分之二以上通过方为有效；
效； ......
......
6
序号 修订前条款 修订后条款
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表
决。 决。
董事会、监事会可以向股东大 董事会、监事会可以向股东大
会提出董事、监事候选人。 会提出董事、监事候选人。
董事会应当向股东公告候选董 董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者 行表决时，根据本章程的规定或者
15.
股东大会的决议，可以实行累积投 股东大会的决议，可以实行累积投
票制。 票制。如公司单一股东及其一致行
前款所称累积投票制是指股东 动人拥有权益的股份比例在30%及
大会选举董事或者监事时，每一股 以上的，应当实行累积投票制。
份拥有与应选董事或者监事人数相 前款所称累积投票制是指股东
同的表决权，股东拥有的表决权可 大会选举董事或者监事时，每一股
以集中使用。 份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第九十七条 董事由出席股东大会 第九十七条 董事由出席股东大会
的股东所持表决权过半数选举产 的股东所持表决权过半数选举产
生。董事由股东大会选举或更换， 生。董事由股东大会选举或更换，
16.
任期三年。董事任期届满，可连选 任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东 连任。
大会不能无故解除其职务。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵
17.
押、对外担保事项、委托理财、关 押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和 联交易的权限，建立严格的审查和
7
序号 修订前条款 修订后条款
决策程序；重大投资项目应当组织 决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并 有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
董事会有权批准以下事项： 董事会有权批准以下事项：
...... ......
（二）审议公司与关联自然人发生 （二）审议公司与关联自然人发生
的交易金额在30万元以上的关联交 的交易金额在30万元以上的关联交
易（公司提供担保除外），与关联 易（公司提供担保、受赠现金资产、
法人达成的交易金额在300万元以 单纯减免公司义务的债务、接受担
上且占公司最近一期经审计总资产 保和资助除外），与关联法人达成
或市值0.1％以上的关联交易（公司 的交易金额在300万元以上且占公
提供担保除外），但公司与关联人 司最近一期经审计总资产或市值
发生的交易金额（公司提供担保除 0.1％以上的关联交易（公司提供担
外）占公司最近一期经审计总资产 保、受赠现金资产、单纯减免公司
或市值1%以上，且超过3,000万元的 义务的债务、接受担保和资助除
交易应由股东大会审议； 外），但公司与关联人发生的交易
...... 金额（公司提供担保、受赠现金资
（四）交易的成交金额（包括承担 产、单纯减免公司义务的债务、接
的债务和费用）占公司最近一期经 受担保和资助除外）占公司最近一
审计净资产的10％以上的交易事 期经审计总资产或市值1%以上，且
项，但占公司最近一期经审计净资 超过3,000万元的交易应由股东大会
产的50％以上的应由股东大会审 审议；
议； ......
...... （四）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司市值的 10％
以上的交易事项，但占公司市值的
50％以上的应由股东大会审议；
......
18. 第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十七条 在公司控股股东
8
序号 修订前条款 修订后条款
东、实际控制人单位担任除董事以 单位（如有）担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司 外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
第一百四十六条 监事会每 6 个 第一百四十六条 监事会每 6 个月
月至少召开一次会议。监事可以提 至少召开一次会议。监事可以提议
议召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议。监事会召开
监事会决议应当经半数以上监 临时监事会会议应当于会议召开 5
事通过。 日以前书面方式通知全体监事。如
遇事态紧急，经全体监事一致同意，
19.
临时监事会会议的召开也可不受前
述通知时限的限制，但应在监事会
记录中对此做出记载并由全体参会
监事签署。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百五十六条 公司利润分配政 第一百五十六条 公司利润分配政
策为：公司实行持续稳定的利润分 策为：公司实行持续稳定的利润分
配政策，公司利润分配应重视对投 配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司 资者的合理投资回报，并兼顾公司
的可持续发展。 的可持续发展。
...... ......
20. 公司根据生产经营情况、投资 公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展等需要确需调整利 规划和长期发展等需要确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配 润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交 政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分 易所的有关规定，有关调整利润分
配政策的议案，需要事先征求独立 配政策的议案，并经公司董事会审
董事及监事会意见，并经公司董事 议后提交公司股东大会批准。利润
9
序号 修订前条款 修订后条款
会审议后提交公司股东大会批准。 分配政策调整方案应经出席股东大
利润分配政策调整方案应经出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通
东大会的股东所持表决权的 2/3 以 过。独立董事和监事会应对利润分
上通过。 配政策调整方案发表意见。
第一百七十七条 公司需要减少注 第一百七十七条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及 册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公告。债权人自接到通 于 30 日内公告。债权人自接到通知
21.
知书之日起 30 日内，未接到通知书 书之日起 30 日内，未接到通知书的
的自公告之日起 45 日内，有权要求 自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司清偿债务或者提供相应的担 司清偿债务或者提供相应的担保。
保。 公司减资后的注册资本将不低
公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。
于法定的最低限额。
第一百九十三条 释义 第一百九十三条 释义
...... ......
22.
（四）市值，是指交易前 10 个交易
日收盘市值的算术平均值。
第一百九十八条 本章程附件包括 第一百九十八条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规 股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 则和监事会议事规则。股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会
23.
议事规则的条款如与本章程存在不
一致之处，应以本章程为准。本章
程未尽事宜，按国家有关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件的
10
序号 修订前条款 修订后条款
相关规定执行；本章程如与法律、
行政法规、部门规章或规范性文件
的相关规定相抵触时，按有关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件
的规定执行。
第一百九十九条 本章程自证券监 第一百九十九条 本章程自股东大
管部门核准公司发行与上市并且公 会通过之日起生效，修改时亦同。
24.
司公开发行的股票在证券交易所正
式挂牌之日起生效。
除上述条款外，《公司章程（草案）》其余条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程
（2021年09月修订）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。
三、修订及制定公司部分内部制度相关情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情
况，公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十一次会议对部分内部制
度进行修改，同时制定了《内幕信息知情人管理制度》。其中修订后的《股东大
会议事规则（2021 年 09 月修订）》、《董事会议事规则（2021 年 09 月修订）》、
《监事会议事规则（2021 年 09 月修订）》、《独立董事工作细则（2021 年 09
月修订）》、《关联交易制度（2021 年 09 月修订）》、《募集资金管理制度（2021
年 09 月修订）》、《累积投票制实施细则（2021 年 09 月修订）》、《投资者
关系管理制度（2021 年 09 月修订）》、《对外担保管理制度（2021 年 09 月修
订）》、《对外投资与资产处置管理制度（2021 年 09 月修订）》、《信息披露
制度（2021 年 09 月修订）》、《总经理工作制度（2021 年 09 月修订）》、《董
事会秘书工作制度（2021 年 09 月修订）》、《董事会提名委员会议事规则（2021
年 09 月修订）》以及公司制定的《内幕信息知情人管理制度》于 2021 年 9 月
22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
11
上述公司章程及部分公司内部制度修订事项尚需提交股东大会审议，公司董
事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案
等相关事宜。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2021 年 09 月 22 日
12
