普冉半导体（上海）股份有限公司

                              信息披露制度

    为规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的工作

程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进本公司依法规范运作，

维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》

及其他相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，特制定本制度。


                                第一章 总则

    第一条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资

者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公

众公布，并送达证券监管部门备案的行为。

    第二条 公司信息披露的内容包括：

    1. 公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

    2. 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议

公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公

告和其他重大事项公告等；以及证券主管部门及相关证券交易所认为需要披露的其

他事项；

    3. 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告

书和发行可转债公告书；

    4. 公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请


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示等文件；

   5. 法律、法规、规章及规范性文件要求公司必须予以披露的其他信息。

   第三条 公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件、本公司章程及

规章制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的报送及披露

信息，确保没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

   第四条 信息披露是公司的持续责任，本公司应该忠实诚信履行持续信息披露的

义务。

   第五条 公司董事会是公司信息披露的法定机构，董事会的全体成员为信息披露

内容的责任人，并通过董事会秘书来履行这一责任。全体董事保证公开披露的文件

内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。未经董事

会决议或董事长授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会向公众发布、披露公

司未经公开披露过的信息。

   第六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。


                    第二章 信息披露的管理和责任

   第七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

   1. 董事长是公司信息披露的第一责任人；

   2. 董事会秘书具体协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，包括：与中国

证监会及其派出机构、上市地证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的

联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，其

对信息披露工作负有直接责任；

   3. 董事会全体成员负有连带责任；

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    第八条 证监会指定的报纸为公司进行信息披露的报纸，在其他公共传媒披露的

信息不得先于指定报纸，且在不同报刊上披露同一信息的文字一致。对按规定应当

上网披露的信息，公司将在相关证券交易所网站和本公司网站披露。

    第九条 公司信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、

实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位

及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其

他承担信息披露义务的主体。

    第十条 公司信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和

信息提供给董事会秘书，并在公司正式披露该信息之前不向任何第三人透露该信息，

法律、行政法规、规章及规范性文件另有规定的除外。

    第十一条 董事会秘书负责信息的保密工作，制定保密措施。内部信息泄露时，

及时采取补救措施加以澄清和解释，并报告上市地证券交易所及中国证监会派出机

构；公司证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露事务，董事会秘书不能履行

职责时，代替董事会秘书行使职责，证券事务代表应将其操办的信息披露事宜及时

告知董事会秘书，以保证公司对外披露信息的统一和完整。

    第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他

高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。

    第十三条 公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替本公司的正式公告。

    第十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关

公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

    第十五条 公司对外发布的信息披露文件（包括年度报告、中期报告、季度报



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告、董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、关联交易公告、资产

收购与出售公告、股票异常波动公告、澄清公告等属于法律法规要求的一般性公告

和重大事件公告等）如经相关证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对某

一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董事报告，

并根据董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答复相关证券交易所，

按其要求做出解释说明，刊登补充公告。


                       第三章 信息披露的程序

   第十六条 公司对外信息披露应履行如下内部审批程序：

   1. 提供信息的部门负责人应认真核对相关信息资料；

   2. 董事会秘书对提供的信息进行合规性审查后，撰写信息披露文稿；

   3. 董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后

披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议；

   4. 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决

议、监事会决议以外的临时报告：

   （1）    以董事会名义发布的临时报告应提交董事长确认；

   （2）    以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席确认；

   （3）    在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项需公开披露的，该

事项的公告应提交总经理审核，并以公司名义发布；

   （4）    控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公

告应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事长审核签字后，提交

公司总经理或公司董事长确认，并以公司名义发布。

   5. 公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公

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司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理或董事长最终签发。

    6. 在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇

到公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制

止。

    第十七条 公司董事、高级管理人员应对公司定期报告签署书面确认意见。公

司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会

的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保

证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

    第十八条 建立健全信息外报登记制度。各相关部门在对待其各自对口政府部

门报送资料的要求，在报送前需经董事会秘书审批并登记备查。登记时需注明报送

单位、报送部门、报送资料内容、时间、经办人等。


                        第四章 信息披露的内容

    第十九条 公司信息披露文件主要包括：定期报告和临时报告。年度报告、中

期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

    第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当

在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3

个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间

不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    第二十一条   发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

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大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和

可能产生的影响。

   前款所称重大事件包括：

   1.   《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

   2.   公司发生大额赔偿责任；

   3.   公司计提大额资产减值准备；

   4.   公司出现股东权益为负值；

   5.   公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

足额坏账准备；

   6.   新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

   7.   公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

   8.   法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出

现被强制过户风险；

   9.   主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

   10. 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

   11. 主要或者全部业务陷入停顿；

   12. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权

益或者经营成果产生重要影响；

   13. 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

   14. 会计政策、会计估计重大自主变更；

   15. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关

责令改正或者经董事会决定进行更正；

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   16. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事

处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受

到其他有权机关重大行政处罚；

   17. 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪

违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

   18. 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规

被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

   19. 中国证监会规定的其他事项。

   第二十二条    信息披露的时间、内容、格式，应按照相关法律、法规、规章、

政策性文件及证券交易所的相关股票上市规则之规定执行。

   第二十三条    公司信息披露义务人及公司有关部门对于涉及信息事项是否披

露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关证券交易所咨询。

   第二十四条    公司拟披露信息存在不确定性、属于国家机密或商业秘密或者

存在其他特殊情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者的，董事会秘书应及

时向相关证券交易所申请暂缓披露或申请豁免信息披露义务。


                          第五章 信息的保密

   第二十五条    公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披

露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保

密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。

   第二十六条    公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，


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应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及

对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息、不得泄漏公司内幕信

息并注意相关拟披露信息材料的保管、不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股

票及其衍生品种的交易价格以获取不当利益。

    第二十七条   内幕信息知情人员是指：凡在工作中可能接触或了解到内幕信

息的所有人员。

    第二十八条   由于工作失职违反相关法律、法规、规章、规范性文件、公司

章程及本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误的，应当追究其责任，直至追

究法律责任。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，

给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第二十九条   内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格

有重大影响但尚未公开披露的信息。

    如果公司就聘请专业机构或人员提供审计、评估、咨询等专业服务，在有必要

时，应与其签订保密协议，禁止其向外泄露知悉的内幕信息。

    第三十条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者

市场出现传闻，或者公司股票价格出现异常交易情况时，公司应当及时披露相关事

项的现状、可能影响事件进展的风险因素。


                     第六章 信息披露文件的存档管理

    第三十一条   公司对外信息披露的文件（包括但不限于定期报告和临时报告）

要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要

分类专卷存档保管。

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    第三十二条   以公司名义对外联络事务时（主要指联系中国证监会及其派出

机构、相关证券交易所），应做电话联系的文字记录（文字记录要存档保管），以公

司名义对上述单位正式行文时，须经公司董事长或董事长的授权代表审核批准。


                              第七章 附则

    第三十三条   本制度规定可根据公司实际情况进行补充、修改。修改本制度，

需经公司董事会审议通过。

    第三十四条   本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件存

在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。

    第三十五条   公司可根据实际需要另行制定实施细则。

    第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十七条   自董事会审议通过起生效，本制度将随着信息披露管理政策法

规的变化而适时进行修改或补充。




                                                   普冉半导体（上海）股份有限公司

                                                                   二〇二一年九月




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