中信证券股份有限公司

               关于普冉半导体（上海）股份有限公司

取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金

                                的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为普冉
半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有
关规定，对普冉股份拟取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超
募资金的事项进行了审慎核查。核查情况如下：


    一、募集资金基本情况


    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 22 日出具的《关于同意普冉
半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
2111 号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 9,057,180 股，每股发行价格
为 148.90 元，募集资金总额为人民币 134,861.4102 万元；扣除发行费用后实际
募集资金净额为人民币 124,554.5364 万元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 16
日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 16 日出具了《验资报告》（信会
师报字[2021]第 ZF10839 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资


                                   -1-
金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三
方监管协议。


       二、募集资金投资项目情况


      根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科
创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行人
民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
                                                               单位：万元
                                                            募集资金投入
 序号                项目名称                 总投资额
                                                                金额
  1        闪存芯片升级研发及产业化项目       18,964.11       18,964.11
  2      EEPROM 芯片升级研发及产业化项目       4,787.19       4,787.19
  3         总部基地及前沿技术研发项目        10,793.90       10,793.90
                      合计                    34,545.20       34,545.20
      公司于2021年9月19日召开的第一届董事会第十四次会议和第一届监事会
第十一次会议分别通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排
的前提下，使用不超过12.45亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管
理。
      公司于2021年10月29日分别召开了公司第一届董事会第十七次会议及第一
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金，置换资金总额为69,467,414.60元。


       三、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况


      经公司于 2021 年 09 月 19 日召开的第一届董事会第十四次会议和第一届监
事会第十一次会议分别审议通过，公司于 2021 年 10 月 08 日召开的 2021 年第
一次临时股东大会批准同意公司使用超募资金人民币 2.7 亿元用于永久补充流
动资金，占超募资金总额的比例为 29.9969%，用于与公司主营业务相关的生产


                                    -2-
经营。公司承诺在永久补充流动资金后的每十二个月内累计使用金额将不超过
超募资金总额的 30%，本次使用超募资金永久流动资金不会影响募投项目实施
的资金需求，在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控
股子公司以外的对象提供财务资助。


    四、公司取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资
金的基本情况


    根据公司最新的战略安排，综合考虑公司当前的资金使用状况后，公司拟取
消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动
资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管，同时终止公司
此前作出的补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以
外的对象提供财务资助的承诺。本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金
事项未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响。

    公司承诺：本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项后的 12 个月
内不再使用超募资金永久补充流动资金。


    五、审议程序


    公司于 2021 年 12 月 26 日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事
项并退回相关超募资金的议案》，同意公司取消此前使用部分超募资金永久补充
流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专
户进行专户储存与三方监管。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    普冉股份本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资

                                   -3-
金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次取消使用部分超募资
金永久补充流动资金并退回相关超募资金，有利于募集资金的专户储存与监管。

    综上，中信证券对公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退
回相关超募资金的事项无异议。

（以下无正文）




                                 -4-
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公
司取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的核查意
见》之签署页）




保荐代表人：




                  王建文                         赵   亮




                                                 中信证券股份有限公司




                                                           年   月   日




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