国浩律师（上海）事务所                                       股东大会法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                关于普冉半导体（上海）股份有限公司
                   2021 年年度股东大会之法律意见书


致：普冉半导体（上海）股份有限公司


     普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会
定于 2022 年 5 月 9 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受
公司的委托，指派倪俊骥律师、陈晓纯律师（以下简称“本所律师”）通过视频方
式出席并见证会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司股东大会规则》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规
定及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具
本法律意见书。
     本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规
定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出
席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿
意承担相应的法律责任。
     本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实
的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。
     本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2021 年年度股东大会的必备文件公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
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     一、 本次股东大会的召集、召开程序

     公司召开 2021 年年度股东大会事宜经公司第一届董事会第二十一次会议于
2022 年 4 月 13 日审议通过。公司董事会于 2022 年 4 月 15 日、2022 年 4 月 27
日、2022 年 5 月 5 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）分别刊载
了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》
《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2021 年年度股东大会增加临时提案的
公告》《普冉半导体（上海）股份有限公司关于疫情防控期间参加 2021 年年度股
东大会相关注意事项的提示性公告》（以下合称“会议公告”）。会议公告中载明
了会议时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席并可委托代理人出席和
行使表决权及有权出席股东的权利登记日、出席会议股东的登记办法、登记时间、
参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。

     根据会议公告，公司本次股东大会现场会议原定于 2022 年 5 月 9 日下午 14
时 00 分在上海市浦东新区碧波路 699 号博雅酒店 1 楼碧波厅 C 召开，为落实疫
情防控要求，本次股东大会无法在原定会议召开地点设置现场会议，现场会议的
召开方式调整为以通讯方式召开，公司向登记参会的股东提供通讯接入的参会方
式，以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。

     根据会议公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有
关规定在上海证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。

     经本所律师审查后确认，公司2021年年度股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



     二、 出席会议人员和召集人资格的合法有效性

     1、出席会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及上海证券交易
所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）
共 12 名，代表股份数 16,150,991 股，占公司股份总数的 44.58%，其中：

     （1）通讯方式出席会议并投票的公司股东及股东代理人数 5 人，代表股份
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15,256,648 股，占公司股份总数的 42.11%；

     （2）参加网络投票的公司股东人数 7 人，代表股份 894,343 股，占公司股
份总数的 2.47%。

     2、出席会议的其他人员

     经验证，通过通讯方式出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、
监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

     经验证，通过通讯方式出席公司 2021 年年度股东大会人员资格均符合中国
法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。

     3、召集人的资格

     经验证，公司 2021 年年度股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。



     三、 本次股东大会审议的议案

     根据《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2021 年年度股东大会增加临
时提案的公告》，单独持有公司 18.73%股份的股东王楠先生于 2022 年 4 月 25 日
提出新增临时提案的建议，相关临时提案经公司第一届董事会第二十二次会议、
第一届监事会第十八次会议审议通过并于 2022 年 4 月 27 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）公告。除上述事项外，本次股东大会未发生公司股
东提出新议案的情形，同时，本次股东大会审议并表决了会议公告中载明的全部
议案。



     四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

     经验证，公司 2021 年年度股东大会就会议公告中列明的事项以通讯投票和
网络投票的方式进行了逐项表决并按《公司章程》规定的程序进行监票。本次股
东大会议案通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合中国法律法
规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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     五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：普冉半导体（上海）股份有限公司 2021 年年度
股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
以通讯方式出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表
决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。

     （以下无正文）
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                                签署页


     （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有
限公司 2021 年年度股东大会之法律意见书签署页）


     本法律意见书于 2022 年 5 月 9 日出具，正本壹式贰份，无副本。




 国浩律师（上海）事务所




 负责人：        李      强           经办律师：      倪俊骥




                                                      陈晓纯