普冉股份：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-07-07
证券代码：688766 证券简称：普冉股份
普冉半导体（上海）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年七月
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
目 录
2022年第二次临时股东大会会议须知 ................................................... 2
2022年第二次临时股东大会会议议程 ................................................... 4
2022年第二次临时股东大会会议议案 ................................................... 6
议案一 关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案.......................................... 6
议案二 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
........................................................................................................................................ 8
议案三 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案............................................ 10
议案四 关于修改公司《董事会议事规则》的议案................................................ 11
议案五 关于修改公司《独立董事工作细则》的议案............................................ 12
议案六 关于修改公司《募集资金管理制度》的议案............................................ 13
议案七 关于修改公司《对外担保管理制度》的议案............................................ 14
议案八 关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案........................................ 15
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
普冉半导体（上海）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半
导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定普冉半导体
（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、
监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，
请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，
与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对
待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年
06月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）
股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-
026）。
十六、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确
需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须出
示72小时内核酸阴性证明及健康码绿码，并佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；
会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常
者方可参会，请予配合。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
普冉半导体（上海）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年07月15日14时30分
2、会议地点：上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店1楼会议室1
3、网络投票系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
（2）网络投票起止时间：自2022年07月15日至2022年07月15日；
（3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量；
3、宣读股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议会议以下议案：
议案 议案名称
议案一 关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案二
议案
议案三 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
议案 议案名称
议案四 关于修改公司《董事会议事规则》的议案
议案五 关于修改公司《独立董事工作细则》的议案
议案六 关于修改公司《募集资金管理制度》的议案
议案七 关于修改公司《对外担保管理制度》的议案
议案八 关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东对各项议案投票表决；
8、休会、统计表决结果；
9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、签署会议文件；
12、会议结束，散会。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2022年07月15日
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
议案一
关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规及规范性文件的要求和公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定，
结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分首次公开发行股票的超
募资金28,262.83万元（含利息及现金管理收益）用于投资建设基于存储芯片的衍
生芯片开发及产业化项目，基本情况如下：
1．项目名称：基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目
2．项目实施主体：普冉半导体（上海）股份有限公司
3．项目实施地点：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号504室
4．项目实施方式：本项目拟由公司为实施主体。公司拟从超募资金专户划
转28,262.83万元至公司募集资金专用账户。
5．项目投资构成：本项目计划投资总额为28,262.83万元，拟全额使用超
募资金投入（含利息及现金管理收益）。项目投资构成具体如下：
序号 投资项目 金额（万元） 投资比重
1 设备购置费用 2,758.00 9.76%
2 研发费用1 20,861.24 73.81%
3 基本预备费 472.39 1.67%
4 铺底流动资金 4,171.20 14.76%
合计 28,262.83 100.00%
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注1：研发费用包含研发人员工资、光罩费、试制费、测试验证费、知识产权费及IP
使用费等。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
6．项目建设周期：本项目建设周期为36个月，最终以实际开展情况为准。
7．环评：本项目属芯片产品技术研发项目，不会产生工业废水、废气、废
渣与噪声等，不会对环境产生污染。本项目经营内容未列入上海市《建设项目环
境影响评价分类管理名录》，不属于需要进行环评的建设项目，对环境无不良影
响。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 06 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公
告编号：2022-022）。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十九次
会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2022年07月15日
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
议案二
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2022年5月9日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年
度资本公积转增股本方案的议案》，公司以截至 2021年12月31日的总股本
36,228,719股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增14,491,488
股，转增后公司总股本将增加至50,720,207股。2022年5月26日，上述权益分派方
案已实施完毕，公司总股本由36,228,719股增加至50,720,207股，注册资本由人民
币36,228,719元增加至50,720,207元。
同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》中的有
关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容详见公司于2022年06月
30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股
份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及部分制度并办理工商变
更登记的公告》（公告编号：2022-023）。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程
（ 2022 年 06 月 修 订 ） 》 已 于 2022 年 06 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。
董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章
程备案等相关事宜。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东
大会，敬请审议。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2022年07月15日
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
议案三
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等相关法
律、法规、规范性文件和拟修订的《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》的
有关规定，并结合实际情况对《股东大会议事规则》进行修改。
上述制度经董事会及股东大会审议通过后，自股东大会通过之日起生效。
以上详见公司 2022 年 06 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《股东大会议事规则（2022 年 06 月修订）》。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东
大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2022年07月15日
10
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
议案四
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和拟修订的《普
冉半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，并结合实际情况对《董事会
议事规则》进行修改。
上述制度经董事会及股东大会审议通过后，自股东大会通过之日起生效。
以上详见公司 2022 年 06 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《董事会议事规则（2022 年 06 月修订）》。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东
大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2022年07月15日
11
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
议案五
关于修改公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事规则》等相关法
律、法规、规范性文件和拟修订的《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》的
有关规定，并结合实际情况对《独立董事工作细则》进行修改。
上述制度经董事会及股东大会审议通过后，自股东大会通过之日起生效。
以上详见公司 2022 年 06 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《独立董事工作细则（2022 年 06 月修订）》。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东
大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2022年07月15日
12
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
议案六
关于修改公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件和拟修订的《普冉半导体（上海）股份有
限公司章程》的有关规定，并结合实际情况对《募集资金管理制度》进行修改。
上述制度经董事会及股东大会审议通过后，自股东大会通过之日起生效。
以上详见公司 2022 年 06 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《募集资金管理制度（2022 年 06 月修订）》。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东
大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2022年07月15日
13
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
议案七
关于修改公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和拟修
订的《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，并结合实际情况对
《对外担保管理制度》进行修改。
上述制度经董事会及股东大会审议通过后，自股东大会通过之日起生效。
以上详见公司 2022 年 06 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《对外担保管理制度（2022 年 06 月修订）》。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东
大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2022年07月15日
14
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
议案八
关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关法律、法规、规范性
文件和拟修订的《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，并结合
实际情况对《投资者关系管理制度》进行修改。
上述制度经董事会及股东大会审议通过后，自股东大会通过之日起生效。
以上详见公司 2022 年 06 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《投资者关系管理制度（2022 年 06 月修订）》。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东
大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2022年07月15日
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