中信证券股份有限公司
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为普冉半导
体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法》等法律法规，对普冉股
份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111 号），普冉半导体（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”、“普冉股份”、“发行人”）首次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）9,057,180 股，并于 2021 年 08 月 23 日在上海证券交易所科创板挂
牌上市，发行完成后总股本为 36,228,719 股，其中有限售条件流通股 28,489,468 股，
无限售条件流通股 7,739,251 股。公司首次公开发行网下配售限售股合计 348,203 股
已于 2022 年 02 月 23 日起上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股，限
售股股东数量为 16 名，股票限售期为自公司股票上市之日起十二个月。其中，战略
配售股份数量为 850,415 股，股东数量为 1 名；除战略配售股份外，本次上市流通
的限售股数量为 15,276,414 股，股东数量为 15 名。本次解除限售的股份数量共计
16,126,829 股，占公司总股本的 31.80%，将于 2022 年 08 月 23 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年05月09日公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度资本
公积转增股本方案的议案》，同意以总股本36,228,719股为基数，以资本公积向全体
股东每10股转增4股，合计转增14,491,488股，公司总股本变更为50,720,207股。公司
1
实施完成上述权益分派，新增流通股份3,266,702股于2022年05月26日上市流通；截
至2022年06月30日，公司无限售条件流通股为11,396,136股，有限售条件流通股为
39,324,071股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售股东签署的承诺
根据公司《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》（以下简称《上市公告书》），本次申请解除股份限售的股东关于其持有的
限售股上市流通的承诺如下：
1、公司股东深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）承诺：
（1）本企业直接或间接所持发行人股份系为本企业真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托等情况，本企业直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、查
封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金或合
法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本企业在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行人已发行的股份，
也不由发行人回购本企业在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行人已发行
的股份。在本企业参与发行人 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成之日（2020
年 3 月 19 日）起三十六个月内不转让或委托他人管理本企业认购的发行人的该部
分新增股份，也不由发行人回购本企业认购的发行人的该部分新增股份。
（3）本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关减持
规定，并按照相关要求执行。
（4）本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交
易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持价格不低于首次
公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。
2
（5）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。
2、公司股东杭州早月投资合伙企业（有限合伙）、杭州晓月投资合伙企业（有
限合伙）承诺：
（1）本企业直接或间接所持发行人股份系为本企业真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托等情况，本企业直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、查
封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金或合
法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人首次公开发行并在上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本企业直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本企业直接或间接所持
发行人股份。
（3）本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关减持
规定，并按照相关要求执行。
（4）本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交
易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持价格不低于首次
公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。
（5）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。
3、公司股东上海张江火炬创业投资有限公司承诺：
（1）本公司直接或间接所持发行人股份系为本公司真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托等情况，本公司直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、查
3
封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金或合
法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本公司在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行人已发行的股份，
也不由发行人回购本公司在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行人已发行
的股份。在本公司参与发行人 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成之日（2020
年 3 月 19 日）起三十六个月内不转让或委托他人管理本公司认购的发行人的该部
分新增股份，也不由发行人回购本公司认购的发行人的该部分新增股份。
（3）本公司将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关减持
规定，并按照相关要求执行。
（4）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本公司未
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。
4、公司股东顾华承诺：
（1）本人直接或间接所持发行人股份系为本人真实持有、合法有效，不存在委
托持股、信托等情况，本人直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、查封等权
利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金或合法募集
资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行人已发行的股份，也
不由发行人回购本人在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行人已发行的股
份。在本人参与发行人 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成之日（2020 年 3
月 19 日）起三十六个月内不转让或委托他人管理本人认购的发行人的该部分新增
股份，也不由发行人回购本人认购的发行人的该部分新增股份。
4
（3）本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关减持规
定，并按照相关要求执行。
（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规
减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规
减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的
金额收归发行人所有。
5、公司股东杭州翰富智维知识产权运营投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山
创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙）、杭州赛伯乐瓦特投资合伙企业（有
限合伙）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐伽
利略投资合伙企业（有限合伙）、宁波志佑企业管理合伙企业（有限合伙）、江苏
疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）本企业直接或间接所持发行人股份系为本企业真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托等情况，本企业直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、查
封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金或合
法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人首次公开发行并在上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本企业直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本企业直接或间接所持
发行人股份。
（3）本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关减持
规定，并按照相关要求执行。
（4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。
6、公司股东刘芸、马铁平承诺：
5
（1）本人直接或间接所持发行人股份系为本人真实持有、合法有效，不存在委
托持股、信托等情况，本人直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、查封等权
利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金或合法募集
资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人首次公开发行并在上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本人直接或间接所持发行
人股份。
（3）本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关减持规
定，并按照相关要求执行。
（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规
减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规
减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的
金额收归发行人所有。
7、公司股东陈凯承诺：
（1）本人直接或间接所持发行人股份系为本人真实持有、合法有效，不存在委
托持股、信托等情况，本人直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、查封等权
利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金或合法募集
资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人首次公开发行并在上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本人直接或间接所持发行
人股份。
（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任发行人董
事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的
25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）在锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所关于发行人董事、高级管理人员减持的相关规定。
6
（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规
减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规
减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的
金额收归发行人所有。
8、公司股东中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承
诺：
中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配
售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。限售期届满
后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 16,126,829 股
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 850,415 股，限售期为 12 个月，本公
司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 15,276,414 股。
（二）本次上市流通日期为 2022 年 8 月 23 日
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售股 剩余限售
持有限售股 本次上市流通
序号 股东名称 占公司总股 股数量
股数（股） 数量（股）
本比例 （股）
深圳同创伟业资产管
理股份有限公司－深
1 圳南海成长同赢股权 4,074,194 8.03% 3,938,819 135,375
投资基金（有限合
伙）
7
杭州早月投资合伙企
2 1,409,388 2.78% 1,409,388 0
业（有限合伙）
杭州晓月投资合伙企
3 1,201,736 2.37% 1,201,736 0
业（有限合伙）
普冉半导体（上海）
4 股份有限公司未确认 1,680,000 3.31% 1,680,000 0
持有人证券专用账户
5 顾华 1,594,821 3.14% 1,540,672 54,149
上海张江火炬创业投
6 1,518,386 2.99% 1,383,012 135,374
资有限公司
深圳南山创维信息技
7 术产业创业投资基金 1,371,554 2.70% 1,371,554 0
（有限合伙）
中信证券－中信银行
－中信证券普冉股份
8 员工参与科创板战略 850,415 1.68% 850,415 0
配售集合资产管理计
划
浙江赛智伯乐股权投
资管理有限公司－杭
9 837,312 1.65% 837,312 0
州赛伯乐瓦特投资合
伙企业（有限合伙）
北京中清正合科技创
业投资管理有限公司
10 －北京武岳峰亦合高 562,688 1.11% 562,688 0
科技产业投资合伙企
业（有限合伙）
元禾璞华（苏州）投
资管理有限公司－江
11 苏疌泉元禾璞华股权 562,688 1.11% 562,688 0
投资合伙企业（有限
合伙）
浙江赛智伯乐股权投
资管理有限公司－杭
12 州赛伯乐伽利略投资 331,361 0.65% 331,361 0
合伙企业（有限合
伙）
13 刘芸 281,344 0.55% 281,344 0
14 陈凯 84,403 0.17% 84,403 0
宁波志佑企业管理合
15 56,269 0.11% 56,269 0
伙企业（有限合伙）
16 马铁平 35,168 0.07% 35,168 0
合计 - 16,451,727 32.42% 16,126,829 324,898
注 1：合计与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；
8
注 2：股东名称如有与《上市公告书》不一致的，以中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司下发的股东名册中登记的名称为准。
注 3：普冉半导体（上海）股份有限公司未确认持有人证券专用账户中股份均为杭州翰富智
维知识产权运营投资合伙企业（有限合伙）持有股份。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 战略配售股 850,415 12
2 首发限售股 15,276,414 12
合计 - 16,126,829 12
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，普冉股份本次上市流通的限售股份持有人严格履行
了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；
本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有
关规则和股东承诺。
综上所述，保荐机构同意普冉股份本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王建文 赵 亮
中信证券股份有限公司
2022年 8月 15日
10
