普冉半导体（上海）股份有限公司        第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见



                普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事

        关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》等相关规定，
我们作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
就公司于 2022 年 08 月 25 日召开的第一届董事会第二十四次会议的有关议案进
行了认真审议，基于独立判断的立场发表如下意见：

     一、《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意
见

     公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资
项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，其决策的内容和审议程序符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关文件的
规定。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效
率，为公司及股东获取更多投资回报。不存在变相改变募集资金用途的情形，不
会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营
活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
     综上，公司独立董事同意公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司
正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过11亿元
（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

     二、《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》的独立意见

     经对公司募集资金管理与实际使用情况进行持续监督，公司2022年半年度募
集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《募集资金管理制度》
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的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金
投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司《2022年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关规定的编制要求。
     综上，公司独立董事同意公司编制的《2022年半度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。

    三、《关于 2022 年半年度利润分配预案的议案》的独立意见

     公司 2022 年半年度利润分配预案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第 1
号——规范运作》、《公司章程》及相关审议程序的规定，是基于公司实际经营情
况和经营业务需要，兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展的基础上制定，
符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害
中小股东利益的情形。利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，同意将该项议案提交公司 2022 年第三次临时
股东大会审议。
     综上，公司全体独立董事同意公司 2022 年半年度利润分配预案相关事项，
并同意将该议案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

    四、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》的独立意见

     1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司
章程》的相关规定。
     2、公司拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，公司有能力支付回购
价款，拟回购金额对公司偿债能力不会产生重大影响，不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不
会影响公司的上市地位，本次股份回购具有可行性。
     3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效的将股东利益、公司利
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益和员工个人利益紧密结合在一起，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次
股份回购具有必要性。
     4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
     综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性
和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回
购股份方案。


（以下无正文，为《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事
会第二十四次会议相关事项的独立意见》签署页）