中信证券股份有限公司
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为普冉半导
体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等相关法律法规的规定，经审慎核查，就普冉股份使用部分超募资金
回购股份事项，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 22 日出具的《关于同意普冉
半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
2111 号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 9,057,180 股，每股发行价格
为 148.90 元，募集资金总额为人民币 134,861.4102 万元；扣除发行费用后实际
募集资金净额为人民币 124,554.5364 万元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 16
日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 16 日出具了《验资报告》（信会
师报字[2021]第 ZF10839 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三
方监管协议。
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二、募集资金投资项目的使用情况
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于
以下项目：
投资总额 募集资金投入金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 闪存芯片升级研发及产业化项目 18,964.11 18,964.11
2 EEPROM 芯片升级研发及产业化项目 4,787.19 4,787.19
3 总部基地及前沿技术研发项目 10,793.90 10,793.90
合计 34,545.20 34,545.20
2022 年 06 月 29 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议及第一届监
事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，
同意公司使用超募资金 28,262.83 万元（含利息及现金管理收益）用于投资建设
基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目。公司独立董事对上述事 项发表了
同意的独立意见。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普
冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》
（公告编号：2022-022）。
2022 年 07 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。详见公司刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年第
二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-028）。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 12,766.68 万元，其中以前
年度累计使用募集资金 9,852.51 万元，2022 年上半年使用募集资金 2,914.16 万
元，截至 2022 年 6 月 30 日，募集资金账户余额为人民币 1,136,197,815.17 元。
具体情况如下：
明细 金额（元）
2021 年 8 月 16 日公开发行股份募集资金净额 1,245,545,363.61
减：置换先期自有资金投入 69,467,414.60
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明细 金额（元）
减：募投项目累计使用募集资金 58,199,354.45
加：现金管理收益及利息收入减银行手续费 18,319,220.61
2022 年 06 月 30 日募集资金专户余额 1,136,197,815.17
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断， 为完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为
了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，
进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使
各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集
中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机 全部用于
员工持股及/或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变
动公告日后 3 年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未
转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。（四）回购期
限
1、为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实
施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将
在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实
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施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方
案自公司高管团队决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
3、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
回购资金总额：不低于人民币 3,500 万元（含），不超过人民币 7,000 万元
（含）；
回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币 7,000 万元，回购价格上限
240 元/股进行测算，回购数量约为 29.17 万股，回购股份比例约占公司总股本的
0.58%；按照本次拟回购金额下限人民币 3,500 万元，回购价格上限 240 元/股进
行测算，回购数量约为 14.58 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.29%。
占公司总股
拟回购数量 拟回购资金总额
回购用途 本的比例 回购实施期限
（万股） （万元）
（%）
自 董 事 会 审 议通
用于员工持股计
14.58-29.17 0.29-0.58 3,500-7,000 过 股 份 回 购 方案
划及/或股权激励
之日起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购 实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
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（六）本次回购价格
本次回购的价格不超过 240 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关
规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额为不低于人民币 3,500 万元（含），不超过人民币 7,000 万
元（含），资金来源为公司首次公开发行的超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币 3,500 万元（含）和上限人民币 7,000 万元
（含），回购价格上限 240 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持
股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额上限 按照回购金额下限
本次回购前
回购后 回购后
股份类别 占总股本 占总股本 占总股本
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条
22,868,642 45.09 23,160,309 45.66 23,014,475 45.38
件流通股
无限售条
27,851,565 54.91 27,559,898 54.34 27,705,732 54.62
件流通股
总股本 50,720,207 100 50,720,207 100 50,720,207 100
注 1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施
情况为准；
注 2：上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁的情况；
注 3：本次回购前股权结构考虑了部分限售股股东通过转通融方式借出的情况，以本次
事项相关的董事会召开前一日日终的股权结构为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
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1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至 2022 年 06 月 30 日
（未经审计），公司总资产 220,311.11 万元，归属于上市公司股东的净资产
201,721.05 万元，货币资金 128,058.75 万元。按照本次回购资金上限 7,000 万元
测算，分别占上述财务数据的 3.18%、3.47%、5.47%。根据本次回购方案，回购
资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，
公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，
公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股及/或股权
激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未
来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2022 年 06 月 30 日
（未经审计），公司整体资产负债率为 8.44%，流动负债合计 17,149.57 万元，非
流动负债合计 1,440.48 万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿
债能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司
章程》的相关规定。
2、公司拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，公司有能力支付回购
价款，拟回购金额对公司偿债能力不会产生重大影响，不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不
会影响公司的上市地位，本次股份回购具有可行性。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效的将股东利益、公司利
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益和员工个人利益紧密结合在一起，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次
股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性
和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回
购股份方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人（以下简称“相关人员”）在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购
方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；前述相关人员除公司董
事陈凯在回购期间存在增减持计划的可能，其余人员在回购期间暂无 增减持计
划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文
件的要求及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，具体
回复情况如下：
1、公司董事陈凯回复其在未来 3 个月、6 个月存在减持可能，若未来拟实
施股份减持计划，将按相关规定及承诺事项及时向公司董事会书面告 知并配合
履行信息披露义务。除此以外，公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议
人、其余董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月均无减持其直接
持有公司股份的计划；
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2、除前述人员外的其他公司持股 5%以上股东：
1）公司股东深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、杭州早月投资合
伙企业（有限合伙）、杭州晓月投资合伙企业（有限合伙）回复其在未来 3 个月、
6 个月存在减持可能，若未来拟实施股票减持，将按相关规定及承诺事项及时向
公司董事会书面告知并配合履行信息披露义务；
2）公司股东上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、嘉兴揽月投资
合伙企业（有限合伙）、嘉兴得月投资合伙企业（有限合伙）回复其持有公司的
股份在未来 3 个月、6 个月内均处于限售锁定期，不存在减持公司股票的可能。
如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件
的要求及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人王楠先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。提议人于 2022 年
08 月 15 日向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司
未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、
股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力
推进公司的长远、稳定、持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。
提议人在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照
法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
提议人承诺对公司回购股份议案投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于实施公司员工持股及/或股权激
励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发
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布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相
关法律法规的规定予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围 包括但不
限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格
和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明，
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项 办理完毕
之日止。
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四、回购方案的不确定风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按
计划实施或只能部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生对公
司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决 定终止本
次回购方案的事项发生等原因，则存在回购方案无法顺利实施或者根 据相关规
则变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股及/或股权激励计划，可能存在因员工
持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法
授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、若回购实施期间，监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本
次回购实施过程中需要根据新的相关规则调整回购相关条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施， 并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
2022 年 08 月 25 日，公司召开第一届第二十四次董事会会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了明确同
意的独立意见。根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》第二十六条规定
授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正 常进行，
不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经第一届第二 十四次董
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事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，本
次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件
的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于建立、完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展、提升公司整体价值，符
合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公
司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王建文 赵 亮
中信证券股份有限公司
2022 年 月 日
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